健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会
会
议
资
料
二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2024年年度股东大会。
二、会议出席者：2025年4月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2025年4月15日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部会议室
五、会议主持人：许良副董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2024年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
(1)公司2024年董事会工作报告；
(2)公司2024年监事会工作报告；
(3)公司2024年独立董事述职报告；
(4)公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告；
(5)公司2024年度利润分配方案；
(6)公司2024年年度报告；
(7)关于公司2025年度融资额度的议案；
(8)关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案；
(9)关于公司2025年度对外担保额度预计的议案；
(10)关于聘用公司2025年度审计机构及报酬的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2024年年度股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
(1)公司2024年董事会工作报告；
(2)公司2024年监事会工作报告；
(3)公司2024年独立董事述职报告；
(4)公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告；
(5)公司2024年度利润分配方案；
(6)公司2024年年度报告；
(7)关于公司2025年度融资额度的议案；
(8)关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案；
(9)关于公司2025年度对外担保额度预计的议案；
(10)关于聘用公司2025年度审计机构及报酬的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（4月15日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会议案
（第一号）
公司2024年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律、规章的有关规定，认真履行股东大会所赋予的职责和权力，勤勉尽职。根据2024年董事会工作的实际情况编写了公司《2024年董事会工作报告》，并经第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司2024年董事会工作报告》
健民药业集团股份有限公司
二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司2024年董事会工作报告
2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责和权力。进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动公司快速、稳定发展。
第一部分 2024年董事会工作回顾
1、会议召开情况
2024年公司董事会共召开10次董事会，审议通过了利润分配、新建技术中心、股权激励解锁、选举公司副董事长、研发相关等43项议案，并已按董事会决议要求实施执行。公司董事会对超出决策权限的重大事项提交股东大会审批，年内召开股东大会3次，审议通过15项议案。
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与风险控制委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、内控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行各自职责。2024年共召开6次审计委员会会议，4次薪酬与考核委员会会议，1次战略与风险控制委员会会议。
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，出席每次董事会、股东大会，对公司人员选举、担保、募集资金使用、股权激励等事项进行重点审查，召开独立董事专项会议1次，审计见面会1次。
2、加强学习，提高履职能力
公司董事和高级管理人员积极学习，丰富专业知识，增强履职能力。一是积极参加外部培训，本年度参加证监局、上交所及上市公司协会安排的专项培训8次，持续学习了独立董事制度改革、新“国九条”、违规典型案例、公司治理等多项内容；二是加强内部培训与学习，董事会办公室组织董监高进行勤勉义务、防范内幕交易、担保交易等在线专项学习及新法律法规学习，持续进行监管动态
解读、监管案例分享等活动，2024年编制相关学习文件10余份。
3、持续推进公司治理体系建设
公司董事会持续推进公司治理体系建设，不断完善公司治理制度，报告期内修订完善了《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等，进一步厘清各治理主体权责边界，提升治理效能。
4、优化和完善高管激励机制
公司董事会充分考量企业的业务模式、长期目标与人才配置，持续加强公司管理团队建设，补充企业发展领导型人才，完成公司高潜人才储备；公司董事会持续完善管理团队的绩效考核体系，充分考量行业特点，结合企业发展的长期目标和短期利益，合理优化高管人员年度绩效目标、专项工作目标和奖惩机制，充分调动高管团队的积极性、主动性、创造性和责任感，为企业长期目标的实现奠定基础。
5、提升信息披露质量
公司严格遵照《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》等相关法规和公司制度，及时、公平地披露公司应当披露的所有信息，确保信息的真实、准确、完整，同时增加自愿性信息披露力度，加大对重大事项风险提示，便于投资者能够客观分析，理性决策。2024年共披露信息91份，其中定期报告4份，临时公告42份，规范性文件45份，公司信息披露工作获得上交所评价为B。
6、加强舆情监测
公司持续加强舆情监测力度，完善舆情管理机制，建立了舆情管理制度，在各业务板块和重要部门设立舆情工作联络人，持续加强舆情监察和防控：一方面董事会办公室、市场品牌中心、综合管理部分工协作，进行重点领域舆情的日常监察、重大事项及时报告、日常舆情按日汇总报告等管理工作；另一方面聘请第三方机构进行专门的舆情监测工作，持续关注投资者问题、机构点评、研报评价、用户评论、论坛信息以及媒体报道等信息，避免出现不实报道、错误言论、非理性议论消息，误导投资者，影响投资者决策判断，给公司及投资者造成损失。
7、注重股东回报
公司高度重视股东权益保护，利润分配政策始终保持连续性和稳定性。公司从维护全体股东利益出发，在保证正常经营和持续发展的前提下，采取积极的利润分配方案回报股东及投资者，增强投资者信心，回馈投资者对公司的信任与期待。自2008年以来，随着公司经营业绩的逐年增强和盈利水平的提高，公司连续16年实施现金分配，累计分配现金9.755亿元（远远超过公司在二级市场的融资3.9亿元）。2024年，公司实施了2023年度利润分配方案，每股分配现金股利1.2元，合计分配1.841亿元。
8、持续加强公司内部控制，防范风险
2024年董事会以审计监察部为职能部门对公司内控体系建设情况、内控制度的运行情况进行自查和评价，对不规范或存在问题进行整改，编制《2024年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计并出具《内部控制审计报告》认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
第二部分 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2024年我国社会经济实现稳步发展，医药行业“三医”改革联动协同发展，受消费增速放缓、集采升级扩面、“四同药品”医保药价治理、中药材价格上涨等因素影响，医药行业总体增长乏力；全链条支持创新药发展、优化医药支付方式、医疗服务升级等政策持续推进医药产业向研发创新转型升级，助推高质量发展。2024年公司积极应对医药行业环境及政策变化带来的挑战与机遇，直面过去几年快速发展过程中积累的问题和不足，坚定不移地推进营销体系全面改革，坚持品牌引领战略，持续优化产品结构，加大新产品培育；以中药创新药研发为导向持续加大研发投入；走绿色发展之路，推动制造体系向低碳化、智能化转型升级；推动数字化、信息化建设，促进管理体系效能提升，2024年各项管理举措落地实施，营销改革初见成效，新产品商业化能力提升。
一、 主要经济指标完成情况
本报告期内公司基本解决了影响持续发展的存量问题，保持了持续稳健发展的态势。截至2024年12月31日公司总资产42.78亿元，同比增长2.63%，资产负债率42.72%；公司2024年全年实现营业收入35.05亿元，同比下降16.81%，实现归
属于上市公司股东的净利润3.62亿元，同比下降30.54%。
二、 重点工作目标达成情况
1、党建促经营
公司党委以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十届三中全会精神，以推动公司高质量发展为目标，贯彻落实年度工作任务，将党建工作与企业发展深度融合，确保公司高质量发展目标快速推进。一是强化理论武装，提升政治引领力。以线上线下协同，以“三会一课”、主题党日为载体，持续推进主题教育和党史学习教育常态化，集中开展线下学习4次、线上学习12次，覆盖党员225人次。二是夯实党组织队伍。标准化党组织建设，根据公司职能体系划分，新成立3个党支部，培养入党积极分子12名，发展党员4名、转正党员2名。
三是创新党建模式。推进“党建+中心工作”，开展党员先锋岗、党员责任区创建活动；探索“党建+创新活动”模式，以党员创新带动全体员工开展创新工作，引导党员在工作中发挥先锋模范作用，助推企业发展。
四是加强群团建设。加强党对群团工作的引领，支持工会、共青团等群团组织建设，通过群团组织活动了解职工心声与诉求，维护职工合法权益。
五是践行社会责任，展现企业担当。持续开展 “绿色共享?助教行动”、“儿童营养支持计划”、公益义诊、非遗公益课堂、社区志愿服务等公益活动。
2、营销工作
全面启动营销体系改革，优化组织架构，完善营销考核模式、加强数字化建设、推进渠道管理精细化，为公司未来发展奠定了良好基础。
OTC渠道坚持品牌引领，围绕“龙牡”“健民”进行双品牌建设，优化广告投放，加快终端覆盖，持续布局“龙牡”儿药线产品和“健民”慢病及家庭常备药产品；以客户为导向，打造商业、连锁客户分级服务管理体系，构建核心客户价值共同体，实现合作与共赢；加快组织裂变和团队建设，以矩阵式管理模式、数字化手段，推进资源投放精细化；加强客户连接，持续开展“龙牡杯”金牌店长/店员评选、关爱肠道健康等活动，提升品牌价值，增强客户对公司产品的认知。本报告期末，主导产品龙牡壮骨颗粒、便通胶囊等渠道库存降至合理水平，销售结构得到改善；其中便通胶囊、健脾生血颗粒纯销保持高速增长，市占率显著提
升，为公司OTC渠道产品的发展建立了第二增长曲线。
处方线以学术驱动开展多中心临床观察、产品循证医学研究，学术推广不断创新；参与中华医学会儿科、计划生育、消化领域，中华中医药学会脾胃、儿科领域等多场全国级学术年会，提高产品影响力；持续推进产品准入，提升产品资质，多个产品被纳入医学指南/共识。处方线持续加强渠道管理及纯销提升等工作，核心产品健脾生血片、便通胶囊、拔毒生肌散等主要产品纯销实现较快增长，截至报告期末，处方线主要产品渠道库存降至合理水平。同时加快新产品培育，中药1.1类新药小儿紫贝宣肺糖浆通过谈判进入《国家医保目录（2024年）》、七蕊胃舒胶囊成功完成医保续约。本报告期内公司加快七蕊胃舒胶囊各省级市场导入，提高医院市场覆盖，纯销实现高速增长。小儿紫贝宣肺糖浆、乳果糖口服溶液、拉考沙胺口服溶液等新产品上市准备工作持续开展，为公司处方线的持续增长奠定了坚实基础。
公司持续推进“专业品牌+消费者品牌”“院内+院外”双轮驱动的核心策略，实现健脾生血颗粒从院内市场到院外市场的拓展，在OTC渠道销售实现快速发展。随着便通胶囊、健脾生血颗粒销售模式的持续打造，公司大产品双轮驱动战略已逐步落地，未来公司将结合产品属性、院内市场销售状况，逐步将部分产品引入院外市场。
推进营销队伍建设。加大人才的引进和培养工作，构建千人的营销队伍，积极开展各类专业化培训，有效推动团队专业能力提升；全面推进由发出考核向“纯销+利润”考核模式的转变，持续优化激励机制。
3、加大研发投入
公司始终将研发创新作为未来发展的核心引擎，一方面围绕中药创新药持续投入，加快创新药的研发立项和研发进度；另一方面围绕“龙牡”品牌布局儿童仿制药及改良型新药，同时加大产品的二次开发力度，为公司的良性发展构建优质的产品管线。
在新产品开发方面，全年在研新药项目31项，新立项新药项目6项。中药新药牛黄小儿退热贴提交上市许可申请，通降颗粒与枳术通便颗粒Ⅱ期临床试验完成，4项化药制剂获得药品注册证书，2项提交上市许可申请，4项完成中试研究，其余项目研究持续开展中。报告期内，公司牵头的湖北省重点产业创新链科技重
大专项Ⅰ期项目顺利通过验收；公司获得国家重点研发计划项目、湖北省大健康产业发展专项、武汉市大健康和生物技术产品研发创新政策性支持等政府资助。持续加大已上市产品二次开发，2024年开展了部分产品说明书安全信息修订、质量标准研究、工艺技术攻关、临床循证医学研究等，为提升产品品质、挖掘产品临床价值提供技术支撑。
2024年获得湖北省科技进步特等奖1项，取得药品上市许可证书4项，提交上市许可申请2项，获得授权专利2项，新申请专利1项。
4、生产工作
公司生产以绿色发展、智造未来为导向，围绕安全环保、质量管理、成本控制、智造信息化、组织建设等方面持续夯实能力，推进生产管理工作精细化。
在安全环保方面，制造中心不断完善安全体系化建设，全年安全生产零事故。以制造中心为核心成立健民集团低碳小组，积极履行社会责任，大力推进绿色工厂建设与清洁生产，持续开展节能降耗提效。通过一系列工作，2024年健民集团荣获国家级“绿色工厂”称号。
在质量管理方面，源头控制，优化采购策略，产地直采，专家指导培训，进一步提升药材质量；持续提升质量管理的精细度，加强生产过程管控，开展工艺优化，不断提升产品品质，公司产品出厂合格率100%，外部抽检231次，合格率为100%。
在智能制造方面，2024年制造中心完成片剂、胶囊剂、颗粒剂车间内外包线机械代人工作，武汉、随州两个生产基地生产效率提升了14%。叶开泰生产基地持续加大智能制造体系建设，加快综合制剂、原辅料冷链库等建设进度，加大信息化投入，提高生产效率、降低生产成本、提升产品品质的同时，降低能耗物耗，2024年叶开泰国药获评国家级“现代中药5G智慧工厂”称号。
在成本管理方面，持续开展节能降耗项目，如乙醇尾气回收、光伏并网投产等，进一步降低物耗、能耗，提高人效，有效控制生产成本。同时加强供应链管理，严格各环节库存控制，制定生产策略并修订产供销协调办法，全年节能降耗项目立项27个，2024年物耗较预算节约448万元。通过持续的成本管控，有力的应对了中药材价格上涨带来的成本压力。
在组织建设方面，人才盘点、华科班、技工技师八级工、班组长训练营、读
书会等项目的开展，进一步扩充人才池，为未来智能制造发展，奠定人才基础。
5、持续孵化新兴业务
积极布局中医诊疗业务，加强中医馆建设，报告期内武昌馆开业运营，初步完成在武汉三镇的中医馆布局；叶开泰中医药文化传承中心建设工程稳步推进，光谷馆筹建启动，并持续加强中医与文化领域的业务拓展；加快青年医师及专家队伍建设，严格中药材质量管理、优化客户服务体系，持续提升中医诊疗业务的服务能力；持续深耕武汉中医诊疗市场，加大中医文化宣传和中医技艺传承，举办500余场中医养生健康讲座等线下活动，有效促进了中医药文化的传播与交流，并荣获“武汉基层精品中医示范机构”，进一步提升公司品牌影响力。报告期内，国医投营业收入实现快速增长，在消化了新馆建设等因素后依然保持了利润的快速增长态势。在大健康业务方面，打造龙牡品牌儿童发育养护专家系列化产品矩阵，完成重点产品龙牡壮骨营养棒2.0的升级及优化，并持续改进产品力；运营直播团队，直播业务模式成型；持续完善电商营销模式，优化电商达人合作，实现收入的持续增长，并构建了以品牌为引领的大健康产品销售模式。
6、管理工作
在人才建设上，持续优化人才选拔及培养机制。开展了供应链、营销体系关键岗位的人才盘点项目，优化人才结构和资源配置，提高人才成长与组织发展配适度；开展高潜人才培训、MBA培训、大学生训练营、营销训练、智造技能培训等多个培训项目，促进人才成长，保障企业发展的人才需求。推进企业合规体系建设，成立了合规委员会，实施了首席合规官制度。并对公司业务、制度和流程进行检查和梳理，完善内控制度、优化流程，加大内部审计与监察力度，提高财务控制能力和风险抵御能力。
7、数字化、信息化体系建设工作
实施了营销T+1的数据直联项目，并搭建了营销信息化平台，助力营销费用、效率、决策等管理工作的进一步优化；筹划建设面向C端的龙牡儿药私域平台，加强与用户连接；在新综合制剂车间布局了自动化、数字化的智能制造系统，为进一步提高生产效率、控制生产成本、提升产品品质夯实了基础；上线健民“e+”信息化平台，提升内部的沟通效率和办公效率。
8、文化工作
公司围绕集团战略布局与年度工作目标，开展企业文化软实力建设，塑造企业核心价值观，提升员工凝聚力，为公司发展注入精神动力；同时大力推进 “健民叶开泰” 非遗品牌建设，借助非遗资源和政府平台增加品牌曝光，弘扬中医药传统文化，在行业文化传承与创新发展中发挥引领作用。为丰富员工业余生活，促进员工成长，为员工提供展示自我、互相交流的平台，公司精心设计一系列文化活动，传递健康生活理念，促进员工身心健康；持续弘扬和传承“叶开泰”中医药文化，以公司非遗项目为基础，不断挖掘非遗内涵，讲好非遗故事。
第三部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
2025年国际环境地缘性冲突、经济贸易争端依然存在，全球经济形势存在诸多不确定性；从国内看，今年是国家“十四五”规划的收官之年，国家保障经济稳定发展的信心坚定，国内经济坚持稳中求进、以进促稳、创新守正基调不变，医药行业作为保障民生的重要工程，在政策支持和市场需求的双重驱动下，将以创新为动力迈向高质量发展的新阶段。2025年公司将持续推动“1+N”战略举措的落地，以创新驱动医药制造核心业务企稳并实现快速发展；积极孵化新兴业务，创造新质生产力，尽快培育出第二增长曲线；以管理的精细化、智能化建设为基础，不断提升管理效能，提高企业风险识别与防控能力，保障公司持续、健康、高质量发展。
2025年公司将持续推动“1+N”战略举措的落地，以创新驱动医药制造核心业务企稳并实现快速发展；积极孵化新兴业务，创造新质生产力，尽快培育出第二增长曲线；以管理的精细化、智能化建设为基础，不断提升管理效能，提高企业风险识别与防控能力，保障公司持续、健康、高质量发展。
1、抓好党建工作，促进经营发展
公司党委将继续坚持“围绕经建抓党建，抓好党建促经建”的工作方针，以学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育为契机，紧扣“穿越逆境，韧性增长”的年度工作主题，全面加强党的建设，提高党组织的领导力、战斗力。
一是强化政治引领，筑牢思想根基。深入开展主题教育，持续加强理论学习，
加强意识形态工作。二是夯实党建基础，提升组织效能。进一步发展党员队伍，夯实党组织和党的先锋力量。三是创新党建载体，推动融合发展。进一步深化“党建+中心工作”模式，推进“党建+企业文化”建设，探索“党建+数字化”路径。
四是加强群团工作，凝聚发展合力。进一步加强对群团工作的领导，发挥群团组织作用，引导青年职工立足岗位成长成才，切实保障职工合法权益，构建和谐劳动关系。五是履行社会责任，树立良好形象。持续开展公益活动，打造公益品牌，传递社会正能量；加强企业诚信建设，打造诚信企业品牌。
2、营销工作
OTC产品线将围绕双品牌建设，打造“龙牡”儿药品牌、“健民”慢病、家庭常备药品牌，优化广告投放策略、提高有效人群覆盖，推动“龙牡”品牌由单一产品品牌向品类品牌延伸，以便通胶囊为基础打造“健民”品牌；在稳固龙牡壮骨颗粒市占率的基础上，着力打造便通胶囊、健脾生血颗粒两大黄金单品，进一步实现市占率显著提升；在现有的KA平台下裂变龙牡儿药线的营销专职团队，着力打造龙牡儿药系列产品，输出“龙牡儿药 专业可靠”的slogan，传递品牌核心理念；加强商销队伍建设，优化产品销售结构，提升品牌附加值；加快新零售平台建设，利用信息化技术实现实体药房、B2C、020全渠道的融合发展；在产品结构上提供更多普惠、优质的产品，惠及更多患者；通过T+1数据直联及营销信息化平台的建设，合理配置营销资源，提升营销效率及盈利能力。
处方线加快新产品商业化进程，中药1.1类新药小儿紫贝宣肺糖浆、七蕊胃舒胶囊等的市场快速导入，提升医院市场覆盖，实现高速增长；加快基药产品对基层医疗市场的覆盖，提高药品可及性；坚持学术引领，搭建妇产、儿科、消化、皮外四大学术平台，推动产品线持续增长；持续开展产品临床观察，上市后医学研究，夯实重点产品的循证医学证据；加强服务商体系建设，不断提升专业化服务能力；将复方紫草油、羌月乳膏等独家特色产品从院内市场拓展至院外市场；加强营销数字化建设，通过数字化赋能，实现营销精细化管理，提升盈利能力。
3、研发工作
公司始终将研发创新作为未来发展的核心引擎。在中药创新药管线上已构建儿童药、消化、呼吸等产品梯队，覆盖常见病、多发病等领域，公司将继续加大投入，加速立项并推进在研新药研发进程，推动更多产品进入IND和NDA；同时加快围绕“龙牡”品牌的儿童仿制药及改良型新药进行产品管线布局；加快产品的二次开发力度，为公司的良性发展构建优质的产品管线。
4、生产工作
公司将继续严格生产管理，加强环保体系化建设，推进安全零事故工作目标达成；加强产品质量控制，提升原辅包料质量标准和采购等级，不断提升药品质量；加强产供销协同，保障市场供货的同时实施节能降耗项目，实现更高效的生产和更低的碳排放。加快综合制剂车间投产、原辅包料冷链库搬迁、炮制车间改造等扩产升级项目建设，加大信息化投入，推进制造体系智能化发展；提高药材价格监测和预测能力，目前药材价格已呈明显下降趋势，药材价格的下降将有利于公司生产成本的改善；加快人才的培养与储备，进一步提高制造中心组织效能。
5、新兴业务
中医诊疗方面，加快中医馆连锁化布局，光谷馆顺利开业运营；加强人才培养，持续培养青年医师队伍，提升医疗质量与服务；建立患者智能化服务体系，优化就诊服务，提高就诊满意度；创新品牌传播方式，弘扬传统文化，倡导健康生活理念，积极组织公益活动及健康讲座，普及中医养生知识，提升品牌影响力。
大健康产业将持续深耕儿童成长健康领域，打造龙牡品牌儿童发育养护专业化系列产品；持续优化线上运营模式，以达人合作和自主直播相结合的方式，提高转化成效；探索大健康产品线下销售模式，实现全渠道销售；完善客户服务体系，以优质的客户服务体验实现销售转化。加强数据分析与应用，提高业务运营效率。
6、管理工作
通过信息化手段，全面提升公司运营效率、提升盈利能力；加快人才的培养与选拔，建设高效人才供应链，夯实企业发展的人才基础；优化激励与考核，由纯销考核向“纯销+利润”考核的方式持续转变；加强财务过程管理，通过细化核算颗粒度来提高决策支持作用；强化财务管控、审计监察、法务合规等内部控制职能，持续完善公司及下属子公司合规体系建设，提升企业抗风险能力。
7、文化工作
持续围绕年度工作目标，通过文化管理、文化传播、员工体验三个维度，线上、线下相融合的方式开展系列员工活动及品牌活动，加强自媒体运营，提高文化传播力度，培育记者团、企业文化品牌大使、兴趣社团等文化组织，对内实现企业文化融入员工工作与生活，对外实现企业品牌和文化价值的输出，提升企业品牌影响力。2025年，公司董事会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索新方法，在经营上充分授权，在风险防范上健全监督机制，努力改善营运质量，提升经营效益，确保公司2025年经营目标和战略目标的完成。
健民药业集团股份有限公司
二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会议案
（第二号）2024年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，列席公司董事会和经营管理会议，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，重点关注公司财务活动、重大生产经营活动、重大工程项目等重大事项。现根据监事会工作的实际情况编写了公司《2024年监事会工作报告》，并经第十届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司2024年监事会工作报告》
健民药业集团股份有限公司
二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司2024年监事会工作报告2024年监事会依照《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，列席公司董事会和经营管理会议，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，重点关注公司财务活动、重大生产经营活动、重大工程项目等重大事项，具体情况如下：
一、监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开7次会议，其中以通讯方式召开4次，以现场召开3次，共审议12项议案。
（一）监事会会议的出席情况
| 监事姓名 | 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 肖琪经 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 胡剑 | 7 | 6 | 1 | 0 |
| 陈莉 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 唐劲秋 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 黄芳晶 | 7 | 7 | 0 | 0 |
（二）监事会会议议案的审议情况
（1）2024年3月14日以现场方式召开第十届监事会第九次会议，会议审议通过2023年监事会工作报告、公司2023年年度报告、公司2023年度利润分配预案、公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告、公司2023年度内部控制评价报告、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案等6项议案；
（2）2024年4月19日以通讯方式召开第十届监事会第十次会议，会议审议通过公司2024年第1季度报告；
（3）2024年5月24日以现场方式召开第十届监事会第十一次会议，会议审议通过关于《2021年限制性股票激励计划》所涉限制性股票第三次解锁的议案；
（4）2024年8月15日以现场方式召开第十届监事会第十二次会议，会议
审议通过公司2024年半年度报告；
（5）2024年9月13日以通讯方式召开第十届监事会第十三次会议，会议审议通过关于《2022年限制性股票激励计划》所涉限制性股票第二次解锁的议案；
（6）2024年10月18日以通讯方式召开第十届监事会第十四次会议，会议审议通过公司2024年第三季度报告；
（7）2024年11月26日以通讯方式召开第十届监事会第十五次会议，会议审议通过关于会计政策变更的议案。
二、监事会出席股东大会情况
2024年公司召开了2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会共3次股东大会。监事出席了上述股东大会，并充分利用会上、会后时间与股东交流，认真听取股东意见和建议。2024年度召开的3次股东大会均由公司董事会依法召集，并按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，会议全程由湖北得伟君尚律师事务所见证并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事会列席董事会情况
监事会成员列席董事会, 2024年公司共召开10次董事会，以现场方式召开3次，通讯表决7次，监事会成员列席董事会，对董事会会议的召开程序、会议资料、决策过程等进行监督，对董事会决议的执行情况以及对董事、高管人员履职情况进行监督。
四、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员通过各类渠道，及时了解公司经营情况,对公司重大事项进行跟踪；监事会确认公司能严格按照《公司法》《公司章程》及公司制度进行管理和规范化运作。公司董事会召集、召开程序合规，决策合理，经营管理规范，内部管理制度健全，并能够得到有效执行，未发现损害股东权益的情形。
五、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内监事会定期对公司财务进行监督检查，每月监事会会同公司审计部门对公司财务状况、经营情况进行了解，及时掌握公司财务状况、资产质量和资产运营情况。报告期内没有发现公司财务有违反法律、法规或《公司章程》的行
为，公司2024年度财务报告和中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见的《健民集团2024年审计报告》，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
六、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2024年12月31日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为1,251.97万元。
根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目(一期)建设，该项目已于2021年建设完成并投入使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2024年支付的工程尾款为529.18万元。
七、监事会对内部控制的意见
监事会对公司内部控制体系的建设情况和内部控制的有效性进行了审查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司董事会出具的《公司2024年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，中审众环会计师事务所对公司内部控制情况进行审计，并出具《内部控制审计报告》，认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2024年公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，勤勉地履行了监督职责。2025年，监事会将按照《监事会工作细则》，细化各监事职责与分工，在各自专业领域持续开展日常监督；通过集中检查、内部审计等方式对财务状况、重大事项、履职情况等进行重点监督，确保公司规范运作，持续、健康、稳定发展。
健民药业集团股份有限公司
二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会议案
（第三号）2024年独立董事述职报告各位股东及股东代表：
2024年公司独立董事李曙衢先生、杨智先生、郭云沛先生根据《上市公司独立董事管理办法》及公司内部制度的要求，勤勉地履行了职责，并就各自工作的开展情况提交了述职报告，并经第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《李曙衢独立董事2024年述职报告》
《杨智独立董事2024年述职报告》
《郭云沛独立董事2024年述职报告》
健民药业集团股份有限公司
二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司李曙衢独立董事2024年述职报告
本人作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在法律、会计等方面的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将2024年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李曙衢，硕士研究生，具有律师、中国注册会计师、税务师资格，会计师职称。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所股权高级合伙人，北京市盈科（郑州）律师事务所股权高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任。兼任河南省法学会常务理事，河南省法学会律师学研究会副会长，河南省法学会证券法学研究会常务副会长，中华全国律师协会财税法专业委员会副主任，河南省律师协会财政税收业务委员会主任。
本人担任上市公司的独立董事数量为3家，除本公司独立董事外，还担任河南明泰铝业股份有限公司、郑州煤电股份有限公司的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的相关情形；
2、本人属于法务、会计专业方面的资深人士，具有较好的职业背景，能够对公司内部控制、重大投资、财务管理等方面给予专业指导，促进公司董事会各重大决策更加科学；本人在上市公司独立董事工作方面具有丰富的经验，能够很好地履行在保护公司及中小股东利益，促进公司加强风险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定；
综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2025年3月20日公司董事会就本人的独立性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的任职要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席的会议情况
1、董事会
2024年公司召开10次董事会，审议43项议案，本人亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验，对公司本年度审议的技术开发、提取二期建设、污水处理改造、薪酬待遇等各方面，结合行业特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的43项议案均投了“同意”票。
本人认为2024年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2024年董事会的各项决议提出异议。
2、独立董事专门会议
2024年3月14日召开第十届董事会第二次独立董事专门会议，本人亲自出席并主持。本次会议审议了2023年独立董事述职报告，审查了公司2023年度担保事项及资金占用情况以及2023年年报董事会召开程序合规性、资料完备性等，本人与其他独立董事一起发表了相应的独立意见。
3、董事会专门委员会
本人担任董事会审计委员会主任委员，报告期内召集了6次审计委员会，审议通过11项议案，审查了公司担保及资金占用情况、定期报告、内部审计及内控等事项，未发现有损害公司、公司中小股东利益的情形。
本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内亲自出席了薪酬与考核委员会召开的4次会议，审议通过8项议案；报告期内薪酬与考核委员会委员根据行业情况，结合公司发展规划，制定了2024年公司总裁班子经营绩效责任书、财务总监绩效责任书、薪酬管理制度，并根据公司薪酬管理制度优化了公司薪酬政策和激励机制，推进公司管理层激励体系的持续完善；为推进公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的实施，薪酬与考核委员会对激励对象
2023年度的个人绩效完成情况进行了考核，考核结果用于董事会对上述激励计划所涉限制性股票的解锁事宜。
4、股东大会
2024年，公司召开了2023年年度股东大会和二次临时股东大会，本人通过视频会议的方式出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进并提高工作水平和效率。2024年公司股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本人没有提议召开股东大会的情况。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、内审工作
本人作为审计委员会主任委员，协同审计委员会其他委员一同开展相关工作，保持审计委员会与公司审计监察部的沟通，定期关注公司内审工作开展情况，基建工程项目、子公司审计、三重一大事项等，在第十届董事会第八次审计委员会上，公司审计监察部部长陈莉女士向审计委员会报告了年度审计工作开展情况和2024年的审计工作计划，审计委员会对公司2024年度内部审计工作进行评价，认为公司审计法务部严格按照2024年的审计计划开展相关工作，加强公司重大事项的风险控制，对发现的问题及时进行整改，审计委员会对公司年度内审工作情况表示满意。
2、年度审计工作
本人重点关注公司年度审计工作的开展，在2024年度审计工作开展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题。2025年3月4日下午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，本人通过视频会议的形式出席了本次会议，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人就注册会计师的独立性及年审工作开展情况进行了审查，就公司资产质量、非经常性损益、应收账款、存货、经营性现金流等情况向审计项目组进行质询，详见与本报告同时披露的《2024年审
计委员会述职报告》。
3、其他现场工作
2024年本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况、药品销售情况、研发项目进展情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、内审工作开展等情况，未发现公司有损害中小股东利益的情形。主要现场工作如下：
一是持续关注健民集团业务拓展情况，在现场董事会期间、工作出差之余到公司开展现场工作，考察了健民集团中医馆、技术中心、叶开泰文化传承中心等建设情况，积极探讨新馆拓展、业务布局、内部控制、审计监察等事项，持续为健民集团更健康的发展贡献力量。
二是关注公司重大事项及内部审计，建立定期沟通机制，以季度为单位检查公司内审工作开展情况、内部控制情况、资金财务状况、募集资金使用等重要事项。
三是充分发挥专家优势，对公司审计、法务、内控等工作进行指导，与相关业务负责人进行沟通和交流，报告期内对公司业务提出积极意见如下：一是加大对营销体系合规性的自查和监察，确保业务合规开展；二是充分发挥公司合规部门职能，持续优化公司内部控制体系，提高风险防控能力。
综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场工作的时间满足相关要求。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、投资者网上交流会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2024年，本人会同其他独立董事从维护公司及公司中小股东利益出发，加强对公司担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的事前审查，严把审批关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益不受侵犯，重点关注事项如下：
1、关联交易情况
报告期内，公司加强关联交易管理，修订完善了关联交易的审批流程，规
范与控股股东及其关联方开展的业务往来，2024年公司实际发生关联交易272.7万元，相关金额根据《董事会议事规则》的相关规定，由董事长（副董事长）审批后执行。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，于2025年3月20日召开第十届董事会第三次独立董事专项会议，对2024年担保事项及对外资金占用情况进行审查，报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公司担保情况如下：
截至2024年12月31日，公司对子公司担保总额度为49,600万元，实际担保额为19,836.83万元，未有其他担保行为发生。
单位：万元
3、募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2024年12月31日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为1,251.97万元。
根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目(一期)建设，该项目已于2021年建设完成并投入使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2024年支付的工程尾款为529.18万元。
4、董事、高级管理人员选举以及薪酬情况
| 被担保子公司名称 | 担保额度 | 担保余额 | 备注 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 15,000 | 1,842.77 | 兴业敞口 |
| 2,000 | 2,000 | 交行流贷 | |
| 2,000 | 1,679.19 | 交行敞口 | |
| 2,000 | 351.27 | 中信敞口 | |
| 3,000 | 3,000 | 中信流贷 | |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 4,953.14 | 浙商资产池质押票据 |
| 10,000 | 5,610.46 | 兴业流贷 | |
| 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 10,000 | 400 | 中信设备更新贷 |
| 合计 | 49,600 | 19,836.83 |
（1）选举情况
2024年11月23日，公司第十届董事会第二十九次会议选举公司董事许良先生为公司副董事长，详见上交所网站相关公告。
（2）董监高薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，完善了公司薪酬管理制度，并根据相关制度优化了公司薪酬政策与激励机制，有利于激励公司相关管理人的积极性和创造性。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2024年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2024年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2024年及2024年年审期间未有更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2024年，经2023年年度股东大会批准，公司2023年度分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本153,398,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），共计派发现金红利184,078,320元。独立董事对该利润分配方案投票表决，并持续关注公司利润分配的实施情况，2024年4月22日公司完成了本次利润分配方案的实施工作。
7、股权激励情况
2024年5月24日，公司第十届董事会第二十四次会议决议《2021年限制性股票激励计划》第三个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的212,483股解除限售并上市；2024年9月13日，公司第十届董事会第二十六次会议决议《2022年限制性股票激励计划》第二个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的184,800股解除限售并上市。本人会同其他独立董事对上述事项进行严格审查，并投票表决。
8、公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2024年没有新增及持续到2024年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。
9、信息披露的执行情况
在2024年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2024年共披露信息91份，其中定期报告4份，临时公告42份，规范性文件45份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。
10、内部控制的执行情况
2024年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2024年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2024年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，2024年本人出席了公司2023年年度业绩说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会及投资者集体网上接待日，出席了每一次股东大会，积极听取中小股东的意见和建议，加强与股东的沟通与交流。为保障公司独立董事与中小股东的顺畅沟通，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者热线等多种途径与本人保持联系，具体联系方式如下：
独立董事专用邮箱：id.jmjt@whjm.com
投资者关系管理邮箱：ir.jmjt@whjm.com
公司投资者热线及传真：027-84523350
四、总体评价和工作计划
2024年，公司董事会运作规范，对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2025年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关
工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司独立董事 李曙衢
二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司杨智独立董事2024年述职报告
本人作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在医药制造与研发领域的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将2024年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨智，药学硕士，研究员，执业中药师。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国21世纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任研究员。现任中药协会中药经典名方专业委员会副主委，茯苓专业委员会副主委。
本人担任上市公司的独立董事数量为2家，除本公司独立董事外，还担任昆药集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的相关情形；
2、本人属于医药行业方面的专业人士，具有较好的职业背景，能够对公司药品研发、生产、技术改进等方面给予专业指导，帮助公司解决研发过程中遇到的困难与问题，促进公司医药制造核心业务的健康发展；本人在上市公司独立董事工作方面具有丰富的经验，能够很好地履行在保护公司及中小股东利益，促进
公司加强风险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定；综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2025年3月20日公司董事会就本人的独立性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的任职要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席的会议情况
1、董事会
2024年公司召开10次董事会，审议43项议案，本人亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验，对公司本年度审议的技术开发、提取二期建设、污水处理改造、薪酬待遇等各方面，结合行业特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的43项议案均投了“同意”票。
本人认为2024年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2024年董事会的各项决议提出异议。
2、独立董事专门会议
2024年3月14日召开第十届董事会第二次独立董事专门会议，本人亲自出席，会议由李曙衢独立董事主持。本次会议审议了2023年独立董事述职报告，审查了公司2023年度担保事项及资金占用情况以及2023年年报董事会召开程序合规性、资料完备性等，本人与其他独立董事一起发表了相应的独立意见。
3、董事会专门委员会
本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内亲自召集了薪酬与考核委员会4次会议，审议通过8项议案；报告期内薪酬与考核委员会委员根据行业情况，结合公司发展规划，制定了2024年公司总裁班子经营绩效责任书、财务总监绩效责任书、薪酬管理制度，并根据公司薪酬管理制度优化了公司薪酬政策和激励机制，推进公司管理层激励体系的持续完善；为推进公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的实施，薪酬与考核委员会对激励对象2023年度的个人绩效完成情况进行了考核，考核结果用于董事会对上述激励计划
所涉限制性股票的解锁事宜。
本人担任董事会审计委员会委员，报告期内亲自出席了6次审计委员会，审议通过11项议案，审查了公司担保及资金占用情况、定期报告、内部审计及内控等事项，未发现有损害公司、公司中小股东利益的情形。
4、股东大会
2024年，公司召开了2023年年度股东大会和二次临时股东大会，本人通过视频会议的方式出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进并提高工作水平和效率。
2024年公司股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本人没有提议召开股东大会的情况。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、年度审计工作
本人与其他独立董事一起重点关注公司年度审计工作的开展，在2024年度审计工作开展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题。2025年3月4日下午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，本人通过视频会议的形式出席了本次会议，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人就医药行业药品销售的特点，重点审查了公司存货、经营性现金流、应收账款等情况，关注了公司在研发、智能制造方面的投入情况。
2、现场考察工作
2024年本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况、药品销售情况、研发项目进展情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、内审工作开展等情况，未发现公司有损害中小股东利益的情形。主要现场工作如下：
一是持续关注健民集团业务拓展情况，在现场董事会期间、工作出差期间到
公司开展现场工作，考察了健民集团中医馆、草本茶咖等新业务发展状况，积极探讨新馆拓展、业务布局、品牌传播、叶开泰文化传承等事项，持续为健民集团产业链的延伸贡献专业意见。二是关注公司重大事项及内部审计，建立定期沟通机制，以季度为单位检查公司内审工作开展情况、内部控制情况、资金财务状况、募集资金使用等重要事项。
三是深耕中医药发展前沿，洞察企业发展机会。报告期内出席了中药经典名方高峰发展论坛、药理学大会、中药创新与新质生产力学术交流等中医药行业活动，积极研究行业发展政策，洞察发展机会，为公司业务发展助力。报告期内与公司研发、质量相关负责人进行了深度交流，对公司提出了积极的发展建议：一是利用国家鼓励中药创新的政策机会，充分发挥公司中药创新药研发优势，加快中药经典名方、一类新药的立项；二是持续夯实公司儿童药基础，补齐常见病、多发病、罕见病领域药品；三是加大研发资金、人才支持，加大与高校领域、科研院所及CXO公司的合作，加快新技术的应用，提高研发成果转化。
综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场工作的时间满足相关要求。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2024年，本人会同其他独立董事（以下简称：独立董事或我们）从维护公司及公司中小股东利益出发，加强对公司关联交易、担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的事前审查，严把审批关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益不受侵犯，重点关注事项如下：
1、关联交易情况
报告期内，公司加强关联交易管理，修订完善了关联交易的审批流程，规范与控股股东及其关联方开展的业务往来，2024年公司实际发生关联交易272.7万元，相关金额根据《董事会议事规则》的相关规定，由董事长（副董事长）审批后执行。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，于2025年3月20日召开第十届董事会第三次独立董事专项会议，对2024年担保事项及对外资金占用情况进行审查，报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公司担保情况如下：
截至2024年12月31日，公司对子公司担保总额度为49,600万元，实际担保额为19,836.83万元，未有其他担保行为发生。
单位：万元
3、募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2024年12月31日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为1,251.97万元。
根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目(一期)建设，该项目已于2021年建设完成并投入使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2024年支付的工程尾款为529.18万元。
4、董事、高级管理人员选举以及薪酬情况
（1）选举情况
2024年11月23日，公司第十届董事会第二十九次会议选举公司董事许良先生为公司副董事长，详见上交所网站相关公告。
（2）董监高薪酬情况
| 被担保子公司名称 | 担保额度 | 担保余额 | 备注 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 15,000 | 1,842.77 | 兴业敞口 |
| 2,000 | 2,000 | 交行流贷 | |
| 2,000 | 1,679.19 | 交行敞口 | |
| 2,000 | 351.27 | 中信敞口 | |
| 3,000 | 3,000 | 中信流贷 | |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 4,953.14 | 浙商资产池质押票据 |
| 10,000 | 5,610.46 | 兴业流贷 | |
| 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 10,000 | 400 | 中信设备更新贷 |
| 合计 | 49,600 | 19,836.83 |
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2024年绩效责任书》《公司财务总监2024年绩效责任书》，经第十届董事会第二十二次会议审议通过并执行。我们认真审议上述事项并投票表决，认为公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2024年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2024年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2024年及2024年年审期间未有更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2024年，经2023年年度股东大会批准，公司2023年度分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本153,398,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），共计派发现金红利184,078,320元。独立董事对该利润分配方案投票表决，并持续关注公司利润分配的实施情况，2024年4月22日公司完成了本次利润分配方案的实施工作。
7、股权激励情况
2024年5月24日，公司第十届董事会第二十四次会议决议《2021年限制性股票激励计划》第三个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的212,483股解除限售并上市；2024年9月13日，公司第十届董事会第二十六次会议决议《2022年限制性股票激励计划》第二个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的184,800股解除限售并上市。本人会同其他独立董事对上述事项进行严格审查，并投票表决。
8、公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2024年没有新增及持续到2024年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。
9、信息披露的执行情况
在2024年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司
章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2024年共披露信息91份，其中定期报告4份，临时公告42份，规范性文件45份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。
10、内部控制的执行情况2024年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2024年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2024年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，2024年本人出席了公司2023年年度业绩说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会及投资者集体网上接待日，出席了每一次股东大会，积极听取中小股东的意见和建议，加强与股东的沟通与交流。为保障公司独立董事与中小股东的顺畅沟通，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者热线等多种途径与本人保持联系，具体联系方式如下：
独立董事专用邮箱：id.jmjt@whjm.com
投资者关系管理邮箱：ir.jmjt@whjm.com
公司投资者热线及传真：027-84523350
四、总体评价和工作计划
2024年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2025年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的
精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司独立董事 杨智
二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司郭云沛独立董事2024年述职报告
本人作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在医药、传媒、经济方面的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将2024年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭云沛，中共党员，高级编辑，曾荣获“全国百佳新闻工作者”称号，为国家药品监管局机关报《中国医药报》创办人之一。曾任中国医药报社副总编辑，《中国药品监管》杂志主编，北京卓信医学传媒集团执行总经理，《E药经理人》《中国县域卫生》出品人，中国医药质量协会副会长，中国医药企业管理协会会长、中国医药健康产业股份有限公司等上市公司独立董事。现任中国医药企业管理协会名誉会长、专家委员会执行主任。
本人现担任3家上市公司的独立董事，除本公司独立董事外，还担任成都先导药物开发股份有限公司、罗欣药业集团股份有限公司独立董事；并兼任非上市公司杭州索元生物医药股份有限公司独立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司董事，北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，北京玉德未来控股有限公司董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，上市公司四川科伦药业股份有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的相关情形；
2、本人属于医药行业方面的专业人士，具有较好的职业背景，能够对公司药品研发、生产、销售、品牌传播等方面给予专业指导，促进公司在医药制造核心业务的健康发展，更加精准地把握国家政策动向、医药环境变化等信息；本人
在上市公司独立董事工作方面具有丰富的经验，能够勤勉履职，切实维护公司及中小股东利益，促进公司加强风险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定；综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2025年3月20日公司董事会就本人的独立性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的任职要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席的会议情况
1、董事会
2024年公司召开10次董事会，审议43项议案，本人亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验，对公司本年度审议的技术开发、提取二期建设、污水处理改造、薪酬待遇等各方面，结合行业特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的43项议案均投了“同意”票。本人认为2024年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2024年董事会的各项决议提出异议。
2、独立董事专门会议
2024年3月14日召开第十届董事会第二次独立董事专门会议，本人亲自出席，会议由李曙衢独立董事主持。本次会议审议了2023年独立董事述职报告，审查了公司2023年度担保事项及资金占用情况以及2023年年报董事会召开程序合规性、资料完备性等，本人与其他独立董事一起发表了相应的独立意见。
3、董事会专门委员会
本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内亲自出席了薪酬与考核委员会召开的4次会议，审议通过8项议案；报告期内薪酬与考核委员会委员根据行业情况，结合公司发展规划，制定了2024年公司总裁班子经营绩效责任书、财务总监绩效责任书、薪酬管理制度，并根据公司薪酬管理制度优化了公司薪酬政策和激励机制，推进公司管理层激励体系的持续完善；为推进公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的实施，薪酬与考核委员会对激励对象
2023年度的个人绩效完成情况进行了考核，考核结果用于董事会对上述激励计划所涉限制性股票的解锁事宜。
本人担任董事会战略与风险控制委员会委员，报告期内亲自出席了战略与风险控制委员会召开的1次会议，本次会议讨论了公司未来发展的方向，分析了当期的经济形势、行业环境及公司内在资源情况，为公司后续战略规划的制定奠定了基础。
4、股东大会
2024年，公司召开了2023年年度股东大会和二次临时股东大会，本人通过视频会议的方式出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进并提高工作水平和效率。
2024年公司股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本人没有提议召开股东大会的情况。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、年度审计工作
本人与其他独立董事一起重点关注公司年度审计工作的开展，在2024年度审计工作开展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题。2025年3月4日下午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，本人通过视频会议的形式出席了本次会议，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人就医药行业药品销售的特点，重点审查了公司存货、应收账款、关联交易等情况。
2、现场考察工作
2024年本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况、药品销售情况、研发项目进展情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、内审工作开展等情况，未发现公司有损害中小股东利益的情形。主要现场工作如下：
一是持续关注健民集团业务拓展情况，在现场董事会期间、工作出差期间到公司开展现场工作，考察了健民集团中医馆、草本茶咖等新业务发展状况，积极探讨新馆拓展、业务布局、品牌传播、叶开泰文化传承等事项，持续为健民集团产业链的延伸贡献专业意见。
二是关注公司重大事项及内部审计，建立定期沟通机制，以季度为单位检查公司内审工作开展情况、内部控制情况、资金财务状况、募集资金使用等重要事项。
三是持续研究行业机会，为公司业务发展助力。积极利用行业会议、医药产业发展高峰论坛、企业家协会等行业发展会议，为公司开展市场调研、专家访谈等活动，听取行业专家的意见和建议，更好地为健民发展提供参考。报告期内为公司发展提出的积极意见如下：一是加快专业品牌建设，积极应对互联网医药持续兴盛带来的药品销售格局变化；二是积极响应健康中国建设，抓住我国体重管理年带来的发展机遇，布局相应的健康管理产品；三是积极抓住国家全链条支持创新药发展机会，加大研发投入，充分发挥公司中药创新药研发优势，加快成果转化。
综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场工作的时间满足相关要求。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2024年，本人会同其他独立董事（以下简称：独立董事或我们）从维护公司及中小股东利益出发，加强对公司关联交易、担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的事前审查，严把审批关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益不受侵犯，重点关注事项如下：
1、关联交易情况
报告期内，公司加强关联交易管理，修订完善了关联交易的审批流程，规范与控股股东及其关联方开展的业务往来，2024年公司实际发生关联交易272.7万元，相关金额根据《董事会议事规则》的相关规定，由董事长（副董事长）审批后执行。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，于2025年3月20日召开第十届董事会第三次独立董事专项会议，对2024年度担保事项及对外资金占用情况进行审查，报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公司担保情况如下：
截至2024年12月31日，公司对子公司担保总额度为49,600万元，实际担保额为19,836.83万元，未有其他担保行为发生。
单位：万元
3、募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2024年12月31日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为1,251.97万元。
根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设，该项目已于2021年建设完成并投入使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2024年支付的工程尾款为529.18万元。
4、董事、高级管理人员选举以及薪酬情况
（1）选举情况
2024年11月23日，公司第十届董事会第二十九次会议选举公司董事许良先生为公司副董事长，详见上交所网站相关公告。
| 被担保子公司名称 | 担保额度 | 担保余额 | 备注 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 15,000 | 1,842.77 | 兴业敞口 |
| 2,000 | 2,000 | 交行流贷 | |
| 2,000 | 1,679.19 | 交行敞口 | |
| 2,000 | 351.27 | 中信敞口 | |
| 3,000 | 3,000 | 中信流贷 | |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 4,953.14 | 浙商资产池质押票据 |
| 10,000 | 5,610.46 | 兴业流贷 | |
| 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 10,000 | 400 | 中信设备更新贷 |
| 合计 | 49,600 | 19,836.83 |
（2）董监高薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，完善了公司薪酬管理制度，并根据相关制度优化了公司薪酬政策与激励机制，有利于激励公司相关管理人员的积极性和创造性。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2024年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2024年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2024年及2024年年审期间未有更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2024年，经2023年年度股东大会批准，公司2023年度分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本153,398,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），共计派发现金红利184,078,320元。独立董事对该利润分配方案投票表决，并持续关注公司利润分配的实施情况，2024年4月22日公司完成了本次利润分配方案的实施工作。
7、股权激励情况
2024年5月24日，公司第十届董事会第二十四次会议决议《2021年限制性股票激励计划》第三个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的212,483股解除限售并上市；2024年9月13日，公司第十届董事会第二十六次会议决议《2022年限制性股票激励计划》第二个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的184,800股解除限售并上市。本人会同其他独立董事对上述事项进行严格审查，并投票表决。
8、公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2024年没有新增及持续到2024年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。
9、信息披露的执行情况
在2024年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2024年共披露信息91份，其中定期报告4份，临时公告42份，规范性文件45份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。
10、内部控制的执行情况2024年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2024年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2024年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，2024年本人出席了公司2023年年度业绩说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会及投资者集体网上接待日，出席了每一次股东大会，积极听取中小股东的意见和建议，加强与股东的沟通与交流。为保障公司独立董事与中小股东的顺畅沟通，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者热线等多种途径与本人保持联系，具体联系方式如下：
独立董事专用邮箱：id.jmjt@whjm.com
投资者关系管理邮箱：ir.jmjt@whjm.com
公司投资者热线及传真：027-84523350
四、总体评价和工作计划
2024年，公司董事会运作规范，对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2025年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤
勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司独立董事 郭云沛二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会议案
（第四号）
公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告各位股东及股东代表：
公司2024年度财务决算报告包括2024年12月31日的资产负债表、2024年度合并利润表、2024年度现金流量表等，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司总裁工作报告的经营计划，公司2025年拟预算营业收入36.9亿元，
本议案经第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司审计报告》（详见2025年3月22日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告专区相关公告）
健民药业集团股份有限公司二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会议案
（第五号）
公司2024年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，2024年度基于健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合考量目前经营发展和项目投资的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程有关利润分配的规定，现提出2024年度利润分配预案，具体情况如下：
一、利润分配预案内容
经中审众环会计师事务所以标准无保留意见的《审计报告》对公司2024年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证，截至2024年12月31 日，母公司实现净利润335,864,309.96元，加年初未分配利润1,385,683,194.58元，可供分配的利润1,721,547,504.54元，减付2023年普通股股利184,078,320.00元，未分配利润1,537,469,184.54元。
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本153,398,600股，并以此计算2024年年度合计拟派发现金红利为人民币138,058,740.00元（含税），本年度现金分红占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为38.12%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
2. 公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
二、最近三个会计年度现金分红情况
项目
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元）（a） | 138,058,740.00 | 184,078,320.00 | 153,398,600.00 |
| 回购注销总额（元）（b） | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元）（c） | 362,178,656.98 | 521,457,677.42 | 408,080,739.40 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 1,537,469,184.54 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元）（A=a1+a2+a3） | 475,535,660.00 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元）（B=b1+b2+b3） | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元）（C=(c1+c2+c3)/3） | 430,572,357.93 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）（D=A+B） | 475,535,660.00 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额(D)是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%）（E=D/C） | 110.44% | ||
| 现金分红比例(E)是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
注：1、上上年度、上年度归属于上市公司股东的净利润分别为公司2022年年度报告、2023年年度报告数据。
2、回购注销是指上市公司采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的金额。
3、公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。本议案经第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会议案
（第六号）公司2024年年度报告
各位股东及股东代表：
公司《2024年年度报告》已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告具体内容详见公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》。
本议案经第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会议案
（第七号）
关于公司2025年度融资额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司2025年生产经营情况预测和投资预测，公司及控股子公司拟向金融机构申请授信敞口额度预计为10亿元（包含已生效未到期的授信额度），具体如下：
一、申请授信额度基本情况
授信额度申请主体：健民集团及其控股子公司
授信银行：全国性商业银行或国有银行
授信敞口额度：10亿元（包含已生效未到期的授信额度）
授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、项目贷款、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
用途：日常经营活动、项目并购融资、基建项目投资改造等。
二、有关授权情况
公司董事会提请股东大会授权总裁班子办理上述授信事宜，按照公司经营所需具体办理贷款、贴现等融资业务；同时授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。
授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
三、申请授信额度的必要性
向银行申请授信额度是公司及控股子公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公司财务状况，对公司及控股子公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。
本议案经第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会议案
（第八号）关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为有效盘活公司自有资金，提高闲置资金收益率，公司董事会提请股东大会授权管理层在保证日常经营周转所需资金的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，投资于低风险、流动性好的理财产品，具体如下：
一、本次理财情况概述
（一）理财目的
在不影响公司日常经营资金需求和保障资金安全的前提下，使用自有闲置资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，能够提高资金使用效率，增加公司收益的同时为公司未来发展做好资金准备，为公司及股东创造更多价值。
（二）理财的总额度和有效期
1、总额度：公司拟在人民币14亿元的额度范围内使用部分暂时闲置自有资金，通过银行、证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构购买安全性高、流动性好、稳健的投资理财产品。
2、有效期:2025年7月1日至2026年6月30日，不超过12个月。
在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。在授权期限内的任一时点的交易总金额不应超过理财总额度。
（三）资金来源
公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
（四）投资方式
1、产品类型：安全性高、流动性好的理财产品，包括国债、国债逆回购、银行理财产品和券商收益凭证、信托计划等，该等投资产品可用于资产池质押但不得用于其他事项的抵押。
2、认购理财产品资金金额：14亿元（总额度，含子公司）
3、理财产品期限：单个投资产品的投资期限最长不超过12个月（可转让大额存单除外）；由于银行大额存单业务利率相对较高，产品可转让，流动性好，该产品的投资不受产品实际存续期限的限制。
4、收益：公司管理层将根据市场实际情况，优化资金使用效率，实现理财收益最大化。
二、对公司的影响
公司投资标的为低风险理财产品，公司管理层在充分考虑生产经营资金需求的情况下参与理财产品，理财资金的使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高闲置资金的收益。
1、公司财务状况
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 427,762.94 | 416,795.12 |
| 负债总额 | 182,729.02 | 191,146.66 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 243,530.56 | 224,770.61 |
| 项目 | 2024年1-12月 | 2023年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,426.51 | 26,838.97 |
截至2024年12月31日,公司资产负债率为42.72%，公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形；公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于增加闲置资金收益，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、会计处理
公司使用闲置自有资金进行现金管理购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，将产生的利息收益计入利润表中“投资收益”、“公允价值变动收益”。
3、公司前次部分闲置自有资金进行现金管理授权的实施情况
2024年公司根据2023年年度股东大会、第十届董事会第二十二次会议决议授权，公司最高在14亿元的额度范围内对闲置自有资金进行现金管理，公司在
授权期限内使用闲置自有资金实际购买的理财产品均属于低风险理财产品，投资本金未发生到期不能赎回的情况。授权期限内单日最高投资金额125,359.06万元 （含利息再投资），未有超过授权总额度的情形；截至2025年2月28日，公司使用自有资金投资理财产品的余额112,859.02万元；2024年全年累计收到理财收益2,867万元，占2024年归属于上市公司股东的净利润的7.92%。
三、投资风险和风险控制措施
1、投资风险
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，拟投资的品种属于低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险的影响，理财产品的收益率可能会受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性。
2、风险控制措施
公司副董事长将根据股东大会授权行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责实施。公司财务总监将组织财务中心严格按照《健民药业集团股份有限公司资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买。购买理财产品后，财务中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计监察部负责对根据本项授权进行的现金管理事宜进行审计监督，定期应对各项投资理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价，至少每半年向公司董事会审计委员会进行报告。
公司董事会审计委员会、独立董事及监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司董事会办公室负责及时跟踪各理财产品的购买和赎回情况，在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。若公司投资理财产品出现《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定的特定情形的，公司应当及时披露相关进展情况。
四、审议程序
1、董事会意见
2025年3月20日公司第十届董事会第三十三次会议以“8票同意、0票反对、1票弃权”的表决结果审议通过“关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案”，拟同意公司使用不超过14亿元自有闲置资金进行现金管理，并将本议案提交公司股东大会审议。
2、尚需履行的审批程序
公司本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的总额度为14亿元，占最近一期经审计净资产2,450,339,242.80元的57.13%，公司本次使用自有闲置资金进行现金管理的相关事项尚需股东大会审议通过后实施。
公司本次使用自有闲置资金进行现金管理的相关事项将在股东大会审议通过后实施，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会议案
（第九号）关于2024年度对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及全资、控股子公司日常经营和业务发展资金需要，2024年公司为下属商业子公司向金融机构申请的授信额度提供连带责任担保，考虑到相关担保额度陆续到期，为保证公司2025年融资业务顺利展开，公司拟在2025年继续为下属子公司向金融机构申请授信及贷款提供担保，具体如下：
一、提供担保额度预计情况
根据公司下属商业子公司2025年度业务发展和资金预算，公司拟为武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生公司）、健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高公司）向银行申请的授信额度提供连带责任保证，具体如下：
1、担保额度：2亿元
其中公司拟为控股子公司福高公司向银行申请的综合授信敞口额度提供连带责任保证额度不超过1亿元；公司拟为全资子公司维生公司向银行申请的综合授信敞口额度提供连带责任保证额度不超过1亿元。
2、担保期限：2025年5月1日至2026年4月30日，期限不超过12个月。
3、反担保：福高公司为公司控股子公司，公司持有其80%的股权，广州红珊投资有限公司持有其20%股权。在本次担保额度使用过程中，福高公司少数股东广州红珊投资有限公司实际控制人将以其个人财产为公司承担的担保提供20%的反担保。
4、截至2024年12月31日，福高公司资产负债率91%，维生公司资产负债率
85.73%，本次被担保对象资产负债率均已超过70%，本次担保额度预计事项需经股东大会批准后实施。本次担保额度预计为2亿元占公司最近一期经审计净资产24.50亿元的8.16%。
二、被担保人情况
1、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
| 企业名称 | 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 法定代表人 | 胡振波 |
| 注册资本 | 5000万元 | 成立日期 | 1999 年 12 月 31 |
| 企业信用代码 | 914201007179476053 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化 妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；专用设备修理；医疗设备租赁；特种设备销售；特种设备出租；机械设备租赁；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） | |
| 资产总额/万元 | 47,047.12 | 25,308.76 | |
| 净资产/万元 | 7,689.60 | 3,611.41 | |
| 资产负债率 | 83.66% | 85.73% | |
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） | |
| 营业收入/万元 | 96,557.51 | 62,144.16 | |
| 净利润/万元 | 603.19 | -4,078.19 | |
2、健民药业集团广东福高药业有限公司
| 企业名称 | 健民药业集团广东福高药业有限公司 | 法定代表人 | 李德烽 |
| 注册资本 | 1,070.85万元 | 成立日期 | 1994年5月7日 |
| 企业信用代码 | 91330000142918204L | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业地址 | 广州市天河区花城大道769号1501室1502室1503室1504室（仅限办公） | ||
| 主营业务 | 电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；日用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件销售；计算器设备销售；食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；水产品批发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；医用口罩批发；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务； | ||
医疗设备租赁；医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；药品批发
| 医疗设备租赁；医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；药品批发 | ||
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额/万元 | 52,630.08 | 59,261.81 |
| 净资产/万元 | 3,354.46 | 5,234.93 |
| 资产负债率 | 94% | 91% |
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 营业收入/万元 | 93,889.42 | 95,888.60 |
| 净利润/万元 | 857.40 | 2,105.47 |
三、本次担保的相关授权
公司本次为维生公司、福高公司提供担保的事项尚未签署相关协议，公司董事会提请股东大会授权副董事长根据维生公司、福高公司业务开展需要及融资需求，在本次担保额度范围内确定具体的担保金额，审核并签署担保相关文件，要求控股子公司的其他股东提供同比例担保、财务资助或反担保等措施，以保障公司利益不受损害。公司财务总监负责组织实施及后续的风险管理。
公司本次为维生公司、福高公司提供的担保额度经公司2024年年度股东大会批准后，有效期自2025年5月1日起至2026年4月30日止，期限不超过12个月。
四、担保的必要性和合理性
维生公司、福高公司为公司控股子公司，目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。健民集团为支持子公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为控股子公司（含全资）的融资提供连带责任保证，未发生逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；维生公司、福高公司本年度拟申请的银行授信额度主要用于银行承兑汇票的开具和其他运营所需资金补充，有利于增强公司融资能力，缓解流动资金的需求压力，促进公司业务发展。
五、应当履行的审议程序
1、董事会意见
2025年3月20日公司第十届董事会第三十三次会议以8票同意、1票弃权的表决结果审议通过“关于公司2025年度对外担保额度预计的议案”，拟同意
公司继续为全资子公司维生公司向银行申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证、同意公司继续为控股子公司福高公司向银行申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证，并将本议案提交股东大会审议。
维生公司、福高公司为公司下属子公司，公司能够对维生公司、福高公司日常经营进行有效监控与管理，及时发现和规避风险，确保担保额度内款项不被滥用；目前维生公司、福高公司经营稳定，资信情况良好，本次担保的风险在可控的范围内。
2、尚需履行的审批程序
截至2024年12月31日，福高公司资产负债率91%、维生公司资产负债率
85.73%，本次被担保对象资产负债率均已超过70%，本次担保额度预计事项需经股东大会批准后实施。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
综上所述，截至2024年12月31日，公司对子公司担保总额为49,600万元，实际担保额余额为19,836.83万元，无其他担保，具体如下：
单位：万元
| 被担保公司 | 担保额度 | 担保余额 | 用途 |
| 武汉健民药业集团 维生药品有限责任公司 | 15,000.00 | 1,842.77 | 兴业银行 |
| 5,000.00 | 3,351.28 | 中信银行 | |
| 4,000.00 | 3,679.19 | 交通银行 | |
| 健民药业集团广东 福高药业有限责任公司 | 5,600.00 | 4,953.13 | 浙商银行资产池 |
| 10,000.00 | 5,610.46 | 兴业银行 | |
| 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 10,000.00 | 400.00 | 中信银行 |
| 合计 | 49,600.00 | 19,836.83 |
公司不存在逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；公司将依据《公司法》《公司章程》的相关规定，加强财务监管，及时发现和规避风险，确保债务到期偿还。
七、已履行的审议程序
1、董事会意见
2025年3月20日公司第十届董事会第三十三次会议全票审议通过“关于2025年度对外担保额度预计的议案”，拟同意公司继续为全资子公司维生公司向银行申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证、同意公司继续为控股子公司福高公司向银行申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证，并将本议案提交股东大会审议。
维生公司、福高公司为公司下属子公司，公司能够对维生公司、福高公司日常经营进行有效监控与管理，及时发现和规避风险，确保担保额度内款项不被滥用；目前维生公司、福高公司经营稳定，资信情况良好，本次担保的风险在可控的范围内。
2、尚需履行的审批程序
截至2024年12月31日，福高公司资产负债率91%、维生公司资产负债率85.73%，本次被担保对象资产负债率均已超过70%，本次担保额度预计事项需经股东大会批准后实施，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二五年四月十五日
健民药业集团股份有限公司二○二四年年度股东大会议案
（第十号）
关于聘用公司2025年度审计机构及其报酬的议案各位股东及股东代表：
健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”或公司）于2025年3月20日召开的第十届董事会第三十三次会议，以8票同意，1票弃权的表决结果审议通过“关于聘任公司2025年度审计机构及其报酬的议案”，拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟续聘事务所信息
1、基本信息
（1） 机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2） 成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环）具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3） 组织形式：特殊普通合伙企业
（4） 注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
（5） 首席合伙人：石文先
（6） 2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。
（7） 2023年度经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
（8） 2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，健民集团同行业上市公司审计客户家数19家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施12次。
（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施40人次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：杨红青女士，1997年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1994年开始在中审众环执业，2014至2018年以及2021年起为健民集团提供审计服务；近3年签署9家上市公司审计报告。
签字注册会计师：吴玉妹女士，2012年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2014年起开始在中审众环执业，2018年以及2024年起为健民药业集团提供审计服务。最近3年签署5家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为范桂铭，2009年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在中审众环执业，2024年起为健民集团提供审计服务。最近3年复核5家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人杨红青、质量控制复核人范桂铭和签字注册会计师吴玉妹最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人杨红青、签字注册会计师吴玉妹、项目质量控制复核人范桂铭不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
董事会拟支付给会计师事务所2025年度审计报酬为人民币90万元（与2024年度审计费用持平），其中财务审计报酬60万元，内部控制审计报酬30万元。本期审计报酬按照被审单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价。
本议案经第十届董事会第三十三次会议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二五年四月十五日
