中国中材国际工程股份有限公司
2024年年度股东大会材料
二〇二五年四月北京
中国中材国际工程股份有限公司
2024年年度股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司2024年年度股东大会会议议程....2
二、中国中材国际工程股份有限公司2024年年度股东大会须知........3
三、中国中材国际工程股份有限公司2024年年度股东大会议案........5
（一）《公司2024年度董事会工作报告》
（二）《公司2024年度监事会工作报告》
（三）《公司2024年度独立董事述职报告》
（四）《公司2024年度财务决算报告》
（五）《公司2024年度利润分配预案》
（六）《公司2024年年度报告及摘要》
（七）《关于公司2025年度投资计划的议案》
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2024年年度股东大会会议议程现场会议时间：2025年4月15日下午14:30通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为4月15日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为4月15日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1.《公司2024年度董事会工作报告》
2.《公司2024年度监事会工作报告》
3.《公司2024年度独立董事述职报告》
4.《公司2024年度财务决算报告》
5.《公司2024年度利润分配预案》
6.《公司2024年年度报告及摘要》
7.《关于公司2025年度投资计划的议案》
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2024年年度股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2024年年度股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保2024年年度股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1.公司2024年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2.股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3.股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4.表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
公司2024年度董事会工作报告各位股东：
2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，保障公司的规范运作和可持续发展。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、董事会构成情况
报告期，公司董事会由9名董事组成，其中外部董事6名，包括3名独立董事，董事会成员在水泥行业、金融、国际化、审计、财务等方面具有丰富的经验。董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略、投资与ESG委员会4个专门委员会，有力确保董事会战略决策科学化。
二、2024年度董事会履职情况
（一）聚焦生产经营，取得经营佳绩
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司发展所面对的外部压力加大，复杂局面增多。在这一年中，公司聚焦生产经营中心工作和高质量发展首要任务，公司全体干部员工深刻把握挑战机遇，迎难而上，取得收入利润“双增长”的优异成绩。
报告期内，全年营业收入461.27亿元、同比增长0.72%，归母净利润29.83亿元、同比增长2.31%；全员劳动生产率63.86万元/人、同比增长8.42%。新签合同634亿元，创历史新高；在手订单总金额1034亿元，有效结转合同597亿元，为公司长期稳健增长提供可观订单储备。
2024年，公司和所属装备集团分别获评国资委“双百企业”“科改示范企业”考核优秀。ENR“全球最大250家国际承包商”榜单排名再创佳绩，位列全球第43位、中国企业第10位，获评中国建造建材工程品牌企业。成功召开第二届水泥绿色智能发展大会，全球品牌影响力进一步跃升。全球603个在执行项目平稳高效履约，12个项目成功点火，取得PAC证书44项、FAC证书19项。全球首套水泥全氧燃烧耦合碳捕集技术示范应用正式发布，新型低碳水泥关键技术装备完成中试生产，磷石膏资源化分解制硫酸联产水泥项目通过验收，煤矸石悬浮煅烧硅铝质材料中试线成功投产，水泥绿色低碳、固废资源化、大比例替代燃料等技术装备在埃及、沙特、波兰等诸多海外项目实现应用。
（二）坚持改革创新，创一流显成效
一体推进创建世界一流企业各项行动，价值创造行动台账任务100%完成，示范创建行动台账任务完成比例93%。3家企业荣获建材企业管理创新型企业，2项成果获评中国企业改革发展优秀成果一等奖，3项成果获评建材企业管理创新经典案例一等奖。中长期激励覆盖全级次企业共2483人，覆盖面占比16%，公司2021年限制性股权激励计划首期授予第一个解除限售期届满后，公司高效办理194名激励对象的解除限售手续，有效激发公司长期发展活力。2024年，提高上市公司质量专项行动圆满收官，荣获中国上市公司董事会“金圆桌奖”公司大奖，金质量公司治理奖，入选第十八届“中国上市公司成长百强”。积极应对资本市场波动和行业周期影响，发布提质增效重回报方案，坚持与股东共享经营成果，派发现金红利10.57亿元，股息率超过4%，处于行业前10%水平。高质量开展定期业绩说明会，持续提升现金分红水平，获评金牛奖“最具投资价值奖”，入选易董ESG+8“价值100”榜单。持续完善ESG管治体系，荣膺万得评级AA级、MSC1评级BB级。
（三）全产业链融合，加速战略落地
2024年，董事会结合国内外宏观环境和行业形势变化，对公司发展结合实际再审视、再研讨，进一步完善战略评估、动态监控、调整与报告机制，促进战略落地和闭环管理。
公司全产业链整合融合平稳推进，真正实现了国内水泥工业“全产业链”资源的深度集成和全面协同，工程主业强化“两端延伸”，进一步夯实主责主业核心优势，主业市场份额继续稳居世界第一，有力提升公司的核心竞争力、市场影响力和行业引领力。服务化转型成效显著，生产运营服务实现营业收入129.20亿元，同比增长21.88%。在手运维水泥生产线68条、累计建成167座绿色矿山。进一步完善高端装备发展体系。装备五大业务专业化整合平稳按期落地，高端装备智造园全面投运。公司十类核心主机装备自给率达67%。绿色低碳产业发展迅速，打造专业化替代燃料产业链及绿能业务平台，健全绿色能源、替代燃料业务发展体系，完善全球业务布局和服务能力。进一步释放数字智能转型效力。数字化智能化工作顺利推进，打造数字中材国际建设服务商和工业智能化整体解决方案服务商。围绕产业链布局数智链，构建研发数字化、设计数字化、工程数字化、装备智能化、工厂智能化的数字化系统能力和全周期产品序列，成功构建“全覆盖”智能工厂产品体系和整体解决方案。
（四）董事会规范运作，提升治理效能
2024年，公司董事会规范高效运作，专门委员会、独立董事作用得到充分发挥。
公司董事会共召开8次董事会会议，按照《公司章程》《董事会议事规则》要求规范运作，董事会成员均以视频或者现场的方式出席全年会议。议案内容涵盖定期报告、股东大会、人员聘任、年度审计机构续聘、融资授信、利润分配、制度修订等若干方面，所审议的50项议案100%通过，无否决议案。
公司董事会专门委员会共召开18次会议：审计与风险管理委员会召开会议8次，审议议案30项，全部通过；提名委员会召开会议3次，审议议案3项，全部通过；薪酬与考核委员会召开会议3次，审议议案7项，全部通过；战略、投资与ESG委员会召开会议4次，审议议案9项，全部通过。专门委员会对公司风险防控、关联投资、关联担保、限制性股票解锁、高管薪酬等事项提出专业建议并发表明确意见，进一步提升董事会决策效率与科学性。
公司共召开5次独立董事专门会议，审议议案8项。独董专门会议对公司关联交易、对外担保以及套期保值额度调整等事项进行了认真审查，充分论证，维护中小投资者的利益。
持续深化外部董事联合工作机制，使公司“外脑”作用得到充分发挥。外部董事积极参加公司战略研讨会、半年度/年度工作会、百日攻坚会、科技大会、绿色智能水泥大会等重要活动，联合调研10家境内企业、3家境外企业，形成调研报告7份，为公司发展建言献策。独立董事为公司中青年干部政治素养暨管理能力提升培训班（EMT）授课，参加公司业绩说明会，与员工、广大投资者进行深入交流，联合参加监管机构组织的业务培训，持续提升履职能力。
（五）强化合规管理，防范化解重大风险
持续完善合规管理体系，护航公司稳健发展。全面落实国务院国资委深化法治央企建设工作推进会精神，持续完善“大合规”闭环管理体系和运行模式，不断强化依法治企与合规经营，扎实推进合规管理各项工作，取得良好成效。2024年，公司在董事会决策指引下，通过开展合规管理体系有效性评价、合同管理和纠纷案件管理专项检查、各类合规及风险排查等工作，持续提升合规管理体系运行机制的有效性和重点领域的合规性，努力突破重点难点问题，加快补短板、强弱项，为深化改革、高质量发展提供更加有力的支撑保障。
持续完善公司风险防控体系，筑牢风险防控底线。组织开展2025年度重大风险评估工作，识别公司重大风险，制定针对性解决方案，明确防控要点。宏观经济风险方面，持续加强对经济环境变化的预判和战略执行的监控，敏锐面对市场环境变化，做好合理预期，抢抓机遇，紧跟需求，发挥战略引领作用；行业风险方面，持续强化主业优势，积极践行水泥行业绿色转型，聚焦“建材行业智能制造”核心；境外经营风险方面，完善重大风险预警机制，梳理境外关键国别存量业务及潜在风险，制定专项应对方案；汇率风险方面，加大海外内部业务协同以及项目本土化分包、采购力度，消化当地货币，持续加强汇率监控及管理。强化公司重大风险动态监测，实现及时预警和纠偏，牢牢守住不发生系统性重大风险的底线。
持续完善内控管理体系，强化内控有效执行。聚焦治理规范，充分发挥审计与风险管理委员会作用，督导内部审计部门对关联方担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项实施情况和大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，帮助董事会科学、客观评估内控体系运行。强化工作重点指向，专项部署落实重组企业内控体系建立健全工作，指导完成公司内控诊断工作和自我评价、审计工作，持续跟踪缺陷整改，督导管理层强化内控诊断成果运用，推动内控体系持续改进。
（六）主动高效沟通，铸造卓越品牌
公司始终秉持诚信经营之魂，恪守合法合规之本，筑牢信息披露之基。公司以证监会、上交所要求为纲，构建“三位一体”信息披露机制——职能分工明晰化、审核流程标准化、内容覆盖全面化。在严格履行法定信息披露义务的基础上，公司坚持以投资者需求为导向，持续提升自愿性信息披露的深度和广度，全面、客观、真实地向资本
市场展示公司业务发展成果。2024年公司披露定期报告4份、临时公告70份，未发布补充、更正公告。公司连续六年获评上交所信息披露A级评级，荣膺金牛金信披奖、卓越IR最佳信披奖，有力促进上市公司从“增信”到“增值”。
公司始终坚持高度重视投资者关系工作，根据机构投资者和个人投资者的投资风格、投资偏好不同，构建“走出去+请进来”双轮驱动的沟通生态以及“精准推介+广泛沟通”双管齐下的投关工作机制。2024年，公司累计开展投资者活动近三百场，保持与投资者的良好互动，高质量举办定期报告业绩说明会，持续打造业绩说明会品牌。公司首次召开中材国际证券分析师恳谈会，邀请业内主流券商分析师30余人参会，认真倾听资本市场声音，进一步拓展与投资者沟通交流的广度和深度。通过“高频+高质”的投关活动，公司连续三年斩获中国上市公司协会“年报业绩说明会最佳实践”，荣获“全景投资者关系金奖”杰出IR团队奖、路演中卓越IR最佳资本市场沟通奖，以专业沟通铸就资本市场金字招牌。
三、2025年工作展望
（一）行业形势分析
1、水泥工程服务
公司是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商。当前，全球水泥产业区域发展不均衡，整线EPC需求增长有限，但“绿色低碳、数字智能、可持续发展”已成为全球水泥行业的共识，水泥企业对新技术、新装备的需求持续释放。
全球水泥需求2024年基本持平，多数地区水泥价格上涨，平均增长4.4%。境外水泥EPC市场呈现恢复性增长的局面。境外新建增量主要来自非洲、中东、南亚等“一带一路”沿线国家基建需求。在欧洲市场，受脱碳政策影响，以绿色低碳为导向的存量技改订单活跃。
国内市场，2024年国内水泥行业需求持续下降、价格低位波动，水泥企业发展策略从新建项目转向强化产业链、优化升级存量项目，水泥整线EPC机会明显较少。但在“双碳”与“双控”政策以及水泥行业纳入全国碳交易市场的强预期作用下，产业转型升级需求迫切。
2、水泥技术装备
公司装备业务主要涵盖水泥技术装备、矿业破碎及物料处理装备等领域，构筑了水泥领域规模最大、品种最全的装备业务，其中辊压机全球市占率第一，熟料输送机国内市占率达85%，篦冷机国内市场占有率超过70%。水泥装备销售与整线EPC项目、技改EPC项目紧密相关，现阶段水泥装备销售主要面向两个市场，一是以境外市场为主的整线EPC增量市场需求，二是全球水泥行业绿色智能转型升级不断催生以环保、节能、高效为特点的装备需求。国内水泥行业供给侧改革不断深化，目前行业已处于提质增效、绿色智能的结构化转型时期，来自存量市场的节能降耗改造、低碳设备更新迭代将占据更大的需求比例。
此外，由于设备使用场景和制造工艺原理的相通性，水泥行业相关装备技术经过改进后能够应用于固废处置、新能源、冶金等其他行业。公司现有核心装备已成功向水泥外行业拓展，目前粉磨装备、环保装备、输送与计量装置等装备已进入冶金、化工、电力、钢铁、煤炭等行业。
3、水泥和矿山运维服务
水泥运维服务市场：水泥运维服务主要包括整线生产运营、备品备件和维修业务。目前公司水泥整线生产运营业务主要在境外，非洲、中东、南亚、东南亚等地区新建水泥生产线较多，对水泥整线运维等技术服务需求较大。在备品备件领域，市场主要参与者为装备制造企业、小型私人服务商或业主自营，竞争格局较为分散，公司装备集团
旗下各专业装备子公司均有备品备件业务，产品矩阵丰富，现阶段主要服务于自有装备，每年都有望保持较为稳定的业务规模。矿山运维服务市场：矿山运维是公司运维业务的重要组成部分，目前主要为石灰石、砂石骨料业主提供矿山开采运维服务。伴随国家推进安全矿山、绿色矿山政策日益严格，大、中型矿山业主在缺乏相关专业技术和设备的情况下，更倾向于将矿山运维外包至专业服务商，综合实力较强的大型服务商竞争优势愈加明显。除石灰石和骨料露天开采运维服务能力外，公司拥有开采其他露天矿的技术储备，目前正在积极向其他品类矿延伸；此外，受益于国内水泥企业走出去步伐加快和公司境外工程服务业务带动，境外矿服业务具备较大增长潜力。
（二）总体发展思路公司以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，以“材料工业世界一流服务商”为愿景，秉持“一核双驱，三业并举”顶层设计，致力于成为行业科技创新的引领者、绿色智能的推动者、全球发展的建设者。2025年，公司将坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，坚定执行公司发展战略，巩固和增强稳中有进良好态势，统筹高质量发展和高水平安全，持续推动公司实现质的有效提升和量的稳健增长，奋力推动“十四五”战略全面圆满收官，为“十五五”良好开局奠定重要基础。
（三）重点经营举措2025年，公司将向新求质、向上图强，坚持“稳中求进、以进促稳”工作总基调，紧盯“一利五率”，锚定“一增一稳四提升”目标不动摇，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取，持续增强核心功能、提高核心竞争力，推动科技创新和产业创新融合发展，向世界一流企业全面跃进。
1、以服务转型为抓手，打造全生命周期竞争力坚持两端发力，强化产业链各个核心环节的协同共建，打造“资本+EPC工程+技改/维修/备件+运维”的水泥厂全生命周期服务模式。牢固树立“大运维”服务理念，构建覆盖水泥、矿山、绿能、环保的大运维服务体系，提供全产业链一站式服务，推动全球水泥运维服务资源整合，配齐配强矿山运维海外基地和人才队伍，搭建“全贯通”数字运维服务框架，以“产品+服务”创新重塑行业生态。
2、以装备升级为引擎，锻造产业链硬核实力坚持“高端化、智能化、绿色化、国际化”发展方向，建立高端装备一体化品牌体系和产品矩阵，加快打造若干世界级“单项冠军”。强化核心装备技术研发攻关，以重点产品国产化制造为核心，着力提升先进水泥装备原创技术供给能力，强化智能化应用场景的融合与共建，打造全球领先的智能制造示范案例。打造装备工程双向赋能新生态，形成装备与工程双向联动，相互促进的良好局面。加快推进“两外一服”拓展，按照“做优水泥主业装备、做强矿业技术装备、做大低碳环保装备、做专新材料装备”的总体原则，推动核心装备向外行业拓展，实现从行业产品向专业产品的转型。
3、以数字智能为驱动，推动行业升级再焕新进一步推进数字智能业务的整合融合，做好数字化战略梳理和核心能力再造，实现对工程、装备、运维等业务的全面赋能。持续推进“零员工”揭榜挂帅项目，推出新一代数字智能应用示范标杆。围绕境外业务实现数字赋能，加大对海外应用场景的梳理，积极建设海外试点数字智能示范项目，服务推动海外市场业务升级和新业态布局。
4、以绿色低碳为导向，引领可持续发展潮流以提高技术、能耗、排放等标准为牵引，“一企一策”提供绿色改造系统解决方案。加快打造集团替代燃料产业链平台，建设规模化
的收储和加工中心，大力开展替代燃料高值化制造及产业链延伸，积极向钢铁、化工、电力等用能及固废资源化领域拓展，大力拓展国际替代燃料市场，形成双向循环、立体多元的产业布局。培育专业化的绿色能源研发设计团队，储备一批标准、技术、资质和专利，积极开发工厂自备绿电项目，在全球范围内构建优势区域网，打造有口皆碑的绿能工程标杆项目，提升规模效应和品牌溢价。
5、以创新驱动为内核，强化技术攻关新突破强化企业科技创新主体地位，聚焦原创技术攻坚突破，大力推进全系统全氧燃烧、沸腾煅烧、CCUS、氢能耦合替代燃料、低能耗高岭土活化煅烧等核心技术装备研发，完善内部创新成果转化机制，推动在应用端形成现实生产力，打通科技创新与产业创新的正向闭环。打造匹配新质生产力发展的人才链，加强创新型科技人才队伍建设，提前做好人力资源策划和引进布局。加快国际专利和标准布局，推广海外联合创新模式，积极推进境外研发机构建设，抢占“技术+专利+标准”制高点。
6、以属地深耕为突破，构建全球化运营网络在中国建材集团“海外再造”的战略目标指引下，与中材水泥深度协同，加速推进基础建材全球布局。巩固优化属地资源共享机制，推进境外机构向属地经营实体转型，提升属地化经营的盈利水平和品牌影响力。
（四）董事会工作计划2025年，中材国际董事会将围绕“建立科学、理性、高效的董事会”目标，进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，强化战略引领作用发挥，提升决策效率与质量，完善审计委员会监督职能，助力公司稳健发展，为股东创造更大的价值。重点开展以下工作：
一是完善公司治理结构。持续优化董事会构成，确保董事会成员具备多元化的专业背景和丰富的行业经验，提升董事会决策的科学性和前瞻性。加强董事会下设各专门委员会的建设，充分发挥专门委员会在战略规划、ESG管治、审计监督、提名与薪酬等方面的作用，提高董事会的决策效率和质量。定期开展董事会评价工作，对标行业最佳实践，查找治理短板，及时调整和完善治理机制，确保公司治理结构的科学性、有效性和适应性。夯实制度体系建设，结合新《公司法》和《上市公司章程指引》完善公司治理制度体系，进一步提升公司的规范化治理水平。
二是加强董事会自身建设。定期组织董事参加监管培训和调研交流活动，不断提升董事的履职能力，使其能够更好地把握行业发展趋势和公司业务动态，为公司战略决策提供有力支持。完善董事会议事规则和决策程序，确保董事会决策过程的合法合规、公开透明。严格遵循公司章程和相关法律法规，规范董事会会议的召集、召开和表决程序，保障董事的知情权和决策权。
三是强化战略规划闭环管理。密切关注宏观经济形势、行业政策变化和市场动态，确保战略目标的科学性、合理性和前瞻性，统筹推进“十五五”战略制定，推动新业务、新动能、新模式加快落地。加强与经理层的沟通与协作，督促经理层制定切实可行的年度经营计划，并监督其执行情况。定期听取管理层的工作汇报，及时掌握公司生产经营、项目建设、市场拓展等方面的进展情况，为公司决策提供准确依据。积极推动公司重大项目的实施，加强对重大投资、融资、并购等项目的决策和监督，确保项目符合公司战略发展方向，风险可控，效益符合预期。充分发挥董事会在资源配置中的核心作用，优化公司资产结构，提升公司的核心竞争力。
四是持续深化落实董事会职权。完善董事会向经理层授权的制度，巩固制度建设成果，全面建设专业尽责的子企业董事会，确保各级董事会充分发挥决策中心作用，推动公司治理效能向下贯穿；进一步健全市场化经营机制，不断提升经理层成员任期制和契约化管理的质量，推动全员绩效考核更加科学精准。
五是持续强化防风险职能的发挥。健全重大风险预警机制，扎实推进合规风险的“三道防线”，开展各领域综合治理专项行动，强化投资、预算、薪酬激励等关键环节的闭环管理，助力公司高质量发展和抗风险能力的提升。
六是强化市值管理。持续提升信息披露质量，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司良好的市场形象。加强投资者关系管理，通过多种渠道与投资者保持密切沟通，及时回应投资者关切，增强投资者对公司发展的信心。建立健全市值管理制度机制，加强公司市值管理工作，提升公司市场形象与品牌价值，增强投资者回报能力，维护股东利益。
2025年是公司全面实现“十四五”高质量收官之年，董事会将全力以赴推进一流董事会建设，持续提高企业治理能力现代化水平，全力推进公司高质量发展实现新突破、迈上新台阶，为公司加快建设世界一流材料工业服务商贡献力量！
以上议案，提请公司2024年年度股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二五年四月十五日
议案二
公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
报告期，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，依法对公司的经营管理及董事会的运作开展监督，有效促进公司健康发展，切实维护股东合法权益。现将2024年监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，中材国际监事会共召开了六次会议，会议的情况如下：
1、2024年2月4日，召开了第八届监事会第三次会议，审议通过如下议案：《关于公司2024年担保计划的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
2、2024年3月25日，召开了第八届监事会第四次会议，审议通过如下议案：《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年年度报告及摘要》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度内部控制审计报告》《公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》；
3、2024年4月25日，召开了第八届监事会第五次会议，审议通过如下议案：《公司2024年第一季度报告》《关于公司为关联参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行借款向天山股份提供反担保的议案》；
4、2024年8月22日，召开了第八届监事会第六次会议，审议通过如下议案：《公司2024年半年度报告及摘要》《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保暨关联交易的议案》《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》；
5、2024年10月25日，召开了第八届监事会第七次会议，审议通过如下议案：《公司2024年三季度报告》《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》；
6、2024年12月6日，召开了第八届监事会第八次会议，审议通过如下议案：《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
二、监事会对公司2024年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内控制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司
财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。财务报告真实、客观的反应了公司的财务状况和经营成果。内控制度严格，未发现违规担保，也未发现应披露而未披露的担保事项。
（三）监事会对公司2024年度内部控制评估报告的独立意见公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会的独立工作情况报告期内，公司未发生职工监事调整；公司监事会较为注重提高监事会议事质量，了解各次董事会会议、股东大会会议议案材料，对公司经营管理情况作出了认真、详细、客观的评价。
以上议案，提请公司2024年年度股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会二〇二五年四月十五日
议案三
公司2024年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》及《中国中材国际工程股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司独立董事周小明、焦点、鞠源分别提交了述职报告，请参阅公司2025年3月26日刊载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的个人述职报告。
以上议案，提请公司2024年年度股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二五年四月十五日
议案四
公司2024年度财务决算报告各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务状况及经营成果进行了审计并出具了标准无保留意见报告。
经审计，2024年公司实现营业收入461.27亿元，同比增加0.72%；实现净利润32.23亿元，同比增加1.16%；实现归属于母公司净利润
29.83亿元，同比增加2.31%；实现每股收益1.14元，同比增加1.79%。2024年年末公司合并总资产587.46亿元，总负债360.01亿元，股东权益227.45亿元，归属于母公司股东权益211.15亿元。
一、报告期盈利情况说明
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 变动比率 |
| 营业收入 | 4,612,731.59 | 4,579,884.42 | 0.72% |
| 营业成本 | 3,707,466.32 | 3,690,201.93 | 0.47% |
| 销售费用 | 55,116.97 | 55,632.77 | -0.93% |
| 管理费用 | 237,381.55 | 216,489.04 | 9.65% |
| 研发费用 | 176,303.09 | 184,154.36 | -4.26% |
| 财务费用 | 27,387.08 | 25,238.94 | 8.51% |
| 信用减值损失 | -12,276.15 | -27,298.74 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -27,918.45 | -21,801.81 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 749.77 | 7,838.73 | -90.44% |
| 投资收益 | 5,486.34 | -3,256.97 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 7,210.30 | 1,594.75 | 352.13% |
| 其他收益 | 11,054.94 | 18,005.41 | -38.60% |
| 利润总额 | 377,790.40 | 369,753.96 | 2.17% |
| 净利润 | 322,315.62 | 318,611.96 | 1.16% |
| 归属于母公司净利润 | 298,312.12 | 291,581.16 | 2.31% |
| 每股收益 | 1.14 | 1.12 | 1.79% |
（一）2024年公司实现营业收入461.27亿元，同比增加3.28亿元，增幅0.72%。
（二）从产品构成看，主营业务收入中工程技术服务实现收入
271.25亿元,同比增加1.73%；高端装备制造业务实现收入62.14亿元，同比减少18.42%；生产运营服务业务实现收入129.20亿元，同比增加21.88%；其他业务实现收入21.40亿元，同比减少3.31%。
单位：万元
产品名称
| 产品名称 | 2024年 | 2023年 | 变动比率 |
| 工程技术服务 | 2,712,526.46 | 2,666,494.43 | 1.73% |
| 高端装备制造 | 621,377.90 | 761,710.55 | -18.42% |
| 生产运营服务 | 1,292,029.96 | 1,060,042.38 | 21.88% |
| 其他 | 213,966.77 | 221,284.37 | -3.31% |
（三）从区域看，公司2024年实现境内主营业务收入236.48亿元,同比减少7.24%；实现境外主营业务收入222.68亿元,同比增加
10.85%。
单位：万元
| 地区名称 | 2023年 | 2022年 | 变动比率 |
| 境内 | 2,364,791.15 | 2,549,315.23 | -7.24% |
| 境外 | 2,226,766.78 | 2,008,861.55 | 10.85% |
（四）本年综合毛利率为19.63%，较2023年的19.43%增加0.20个百分点。
（五）本年期间费用总额为49.62亿元，较2023年增加1.47亿元，增幅3.05%。其中销售费用同比减少0.93%；管理费用同比增加9.65%；研发费用同比减少4.26%；财务费用同比增加8.51%。2024年期间费用占收入的比重为10.76%，较2023年的10.51%增加0.25个百分点。
（六）2024年公司实现归属于母公司净利润约29.83亿元，同比增加2.31%。实现净利润32.23亿元，同比增加1.16%。
二、报告期资产负债情况说明
报告期期末，公司资产总额为587.46亿元,比年初增加7.95%。所有者权益为227.45亿元，比年初的206.11亿元增加10.35%，其中，
归属于母公司所有者权益为211.15亿元，比年初的190.95亿元增长
10.58%。主要变动项目如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 年末金额 | 年初金额 | 变动比率 |
| 衍生金融资产 | 137.85 | 861.82 | -84.00% |
| 应收票据 | 28,556.13 | 5,996.43 | 376.22% |
| 应收款项融资 | 237,769.24 | 163,244.21 | 45.65% |
| 合同资产 | 1,031,238.77 | 686,623.83 | 50.19% |
| 一年内到期的非流动资产 | 256,628.72 | 165,001.90 | 55.53% |
| 长期应收款 | 251,046.97 | 396,114.38 | -36.62% |
| 长期股权投资 | 260,158.81 | 121,570.94 | 114.00% |
| 在建工程 | 21,612.59 | 57,610.99 | -62.49% |
| 其他非流动资产 | 29,227.49 | 55,162.21 | -47.02% |
| 交易性金融负债 | - | 2,611.56 | -100.00% |
| 衍生金融负债 | 468.92 | 4,641.80 | -89.90% |
| 预收款项 | 1,391.25 | 397.15 | 250.31% |
| 一年内到期的非流动负债 | 211,670.58 | 153,633.23 | 37.78% |
| 长期借款 | 108,460.15 | 204,370.79 | -46.93% |
| 应付债券 | 70,000.00 | 100,000.00 | -30.00% |
注1：衍生金融资产减少主要是由于利率掉期工具公允价值变动所致；注2：应收票据增加主要是应收商业承兑汇票增加所致；注3：应收款项融资增加主要是应收银行承兑汇票增加所致；注4：合同资产增加主要是工程项目已履约未结算部分增加所致；注5：一年内到期的非流动资产增加主要是由于一年内到期的长期应收款增加所致；注6：长期应收款减少主要是转入一年内到期的非流动资产所致；
注7：长期股权投资增加主要是本年对中材水泥增资所致；注8：在建工程减少主要是智造产业园建设项目完工转固所致；注9：其他非流动资产减少主要是一年期以上定期存款转入一年内到期的非流动资产所致；
注10：交易性金融负债减少主要是远期外汇合约到期交割所致；注11：衍生金融负债减少主要是公司现金流量套期套期工具到期交割所致；
注12：预收款项增加主要是预收租赁款增加所致；注13：一年内到期的非流动负债增加主要是由于一年内到期的应付债券增加所致；
注14：长期借款减少主要是由于本期将1年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致；
注15：应付债券减少主要是由于本期将1年内到期的中期票据转入一年内到期的非流动负债所致。
三、报告期现金流量状况说明
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 变动比率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 229,017.02 | 353,585.81 | -35.23% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -140,118.46 | -90,355.02 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -216,760.12 | -170,802.74 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -131,381.25 | 76,564.22 | -271.60% |
注1：经营活动产生的现金流量净额变动主要是水泥市场行情影响结算及回款进度以及本年收款使用票据结算增加所致；
注2：投资活动产生的现金流量净额变动主要是本年支付中材水泥投资款增加所致；
注3：筹资活动产生的现金流量净额变动主要是本年借款净流出增加及分配股利支付的现金增加所致。
以上议案，提请公司2024年年度股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二五年四月十五日
议案五公司2024年度利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,983,121,239.24元，截至2024年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为人民币1,154,372,745.97元，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）。截至利润分配方案披露日，公司总股本2,642,021,768股，以此计算合计拟派发现金红利1,188,909,795.60元（含税）。本年度公司现金分红占2024年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例约为
39.85%。
公司部分下属子公司已在2025年3月25日之前作出向股东分配利润的决议，截至2025年3月31日，母公司报表中的可分配利润将超过上述拟派发的现金红利金额。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，提请公司2024年年度股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二五年四月十五日
议案六
公司2024年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
议案七
关于公司2025年度投资计划的议案
各位股东：
根据公司发展规划，结合公司经营实际及2025年投资重点工作，为加强投资计划管控，合理控制投资节奏，公司拟定2025年度投资计划，计划围绕“高端装备、绿能环保、国际化、数字化”等方向展开。同时根据公司治理规范要求，形成计划--决策--实施--闭环管理，促进项目管控有效，进一步提升公司综合实力。
一、编制原则
公司2025年投资计划编制总体原则是战略引领、突出重点、分类管理。具体如下：
1.以“十四五”规划目标为导向，强化战略引领，推动结构调整和核心竞争力提升。
2.投资能力、投资效果与财务预算相衔接。
3.以提高资金利用效率和投资回报为目标，兼顾现金流创造能力和成长性目标，优化投资组合。
二、2025年投资计划整体情况
（一）整体情况
序号
| 序号 | 类别 | 2025年固定资产投资计划（亿元） | 2025年股权投资计划（亿元） | 固投+股权合计（亿元） | ||||||
| 新增 | 续建 | 固投合计 | 新增 | 续建 | 股权合计 | 新增 | 续建 | 总计 | ||
| 1 | 境内 | 3.65 | 3.45 | 7.10 | 2.01 | 0.00 | 2.01 | 5.66 | 3.45 | 9.10 |
| 2 | 境外 | 1.06 | 0.66 | 1.72 | 1.34 | 0.15 | 1.49 | 2.40 | 0.81 | 3.22 |
| 3 | 合计 | 4.71 | 4.11 | 8.82 | 3.35 | 0.15 | 3.50 | 8.06 | 4.26 | 12.32 |
注：上述明细表中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
公司2025年投资计划总额为12.32亿元，其中：
（1）按投资类型分：股权投资计划3.50亿元，占比28.4%，固定资产投资计划8.82亿元，占比71.6%；
（2）按项目阶段分：新增项目投资8.06亿元，占比65.4%；续建项目投资4.26亿元，占比34.6%；
（3）按境内外分：境内投资9.10亿元，占比73.9%；境外投资
3.22亿元，占比26.1%。
（二）按业务结构分
序号
| 序号 | 类型 | 高端装备（亿元） | 绿能环保（亿元） | 国际化业务（亿元） | 数字化业务（亿元） | 其他业务（亿元） | 合计（亿元） | |||||||||||||||
| 新增 | 续建 | 合计 | 占比 | 新增 | 续建 | 合计 | 占比 | 新增 | 续建 | 合计 | 占比 | 新增 | 续建 | 合计 | 占比 | 新增 | 续建 | 合计 | 占比 | |||
| 1 | 境内 | 1.55 | 1.63 | 3.18 | 26% | 3.23 | 1.82 | 5.05 | 41% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 0.24 | 0.00 | 0.24 | 2% | 0.64 | 0.00 | 0.64 | 5% | 9.10 |
| 2 | 境外 | 0.20 | 0.56 | 0.76 | 6% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 2.20 | 0.21 | 2.42 | 20% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 0.00 | 0.04 | 0.04 | 0% | 3.22 |
| 合计 | 1.75 | 2.19 | 3.94 | 32% | 3.23 | 1.82 | 5.05 | 41% | 0.21 | 2.20 | 2.42 | 20% | 0.24 | 0.00 | 0.24 | 2% | 0.64 | 0.04 | 0.68 | 6% | 12.32 | |
注：上述明细表中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
按业务投向分，高端装备业务计划投资3.94亿元，占比32%；绿能环保业务计划投资5.05亿元，占比41%；国际化业务计划投资2.42亿元，占比20%；数字化业务计划投资0.24亿元，占比2%；其他业务计划投资0.68亿元，占比6%。
三、公司2025年计划合理性及可行性分析
合理性：2025年投资计划将在“十四五”战略规划引领下，聚焦主业，全力提质增效，符合公司构建新发展格局，有利于提升核心竞争力和盈利能力。
可行性：公司2025年末货币资金约76.50亿元，预计支付财务费用及分红13.83亿元。2025年公司计划投资12.32亿元，投资能力可覆盖投资计划。
四、对公司的影响及风险提示
2025年投资计划符合公司的经营管理和发展需要，有利于推进投资项目的实施，提升公司竞争优势，为公司的可持续发展提供保障。
投资计划是根据运营管理和经营发展所制定，不构成对投资者的实质性承诺。投资项目实施过程中，可能受到宏观经济、行业周期、市场竞争、运营管理等多种因素影响，项目设计、建设及运营结果均存在不确定性。
五、具体项目决策审批
本议案不代表对附件中具体新增项目的审批决策。公司投资计划中的项目，除已履行公司相关审批程序的续建项目及已批复待执行的项目外，公司将视投资计划项目涉及的投资额及相关审批程序的完备程度及时提交公司相应的决策机构审议，并履行相关的信息披露义务，同时提请公司经营层在额度范围内开展计划明细项目的相关经营管理工作，包括但不限于项目类型、项目个数及项目金额等调整事宜。相关审批项目，经营层将做好决策后项目闭环管理，定期向董事会汇报，以推进项目的实施落地。
以上议案，提请公司2024年年度股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二五年四月十五日