四川泸天化股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，2012 年我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定，忠实履行职责，
积极出席 2012 年度公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护
了公司和股东利益，现将 2012 年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会及投票情况
2012 年度公司共召开了 10 次董事会（包括通讯方式），独立董事出席情况见下
表：
本年应参加 以通讯方式参加
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数
周寿樑 10 4 6 0
曹光 10 2 6 2
2012 年，公司共召开 4 次股东大会，我们列席股东大会 3 次。在召开董事会和
股东大会前，我们都认真审核了公司提供的关于各项议案的资料，就审议事项与公
司内部董事和高管人员进行沟通与交流，并依据自己的专业知识和能力做出了独
立、客观、公正的判断。在此基础上，我们对公司定期报告、资产收购、资产出售、
关联交易及其它有关事项等发表了独立意见和相关专项说明，对公司董事会的科学
决策和提升广大股东对公司诚信经营的信任起到了积极作用。
2012 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
均符合公司和广大股东的利益。故 2012 年度我们未有对公司董事会各项议案及公
司其它事项提出异议的情况。
二、日常工作情况
2012 年作为公司独立董事，我们积极履行自己的职责，通过各种渠道对公司各
项管理和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行调查；实时了
解公司生产经营、财务运作、资金往来、项目投资、日常性关联交易等经营情况。
通过以上努力，我们不断加深了对公司的基本情况和经营行为的认识，为我们在定
期报告、关联交易等事项中发表客观公正的独立意见提供了有力保障。 2012 年我
们根据证监会相关规定的要求，主要对公司以下重大事项发表了独立意见：
1、公司 2012 年度日常关联交易预计情况。2012 年 3 月 30 日，对公司第四届
董事会第二十次会议审议的《关于 2012 年度日常关联交易预计的议案》发表独立
意见。
2、公司 2012 年度收购、出售资产的事项。2012 年 3 月 16 日，对公司第四届
董事会第十九次会议审议的《关于转让四川泸天化弘旭工程建设有限公司股权的议
案》和《关于收购四川天华富邦化工有限责任公司股权的议案》发表独立意见。2012
年 4 月 17 日，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于转让凤台九禾化
肥有限责任公司股权的议案》发表独立意见。2012 年 4 月 24 日，对公司第五届董
事会第一次会议审议的《关于拟收购四川天府九禾化工营销有限责任公司股权的议
案》、《关于拟收购锦华化工有限责任公司股权的议案》和《关于拟出售内蒙古天河
化工有限责任公司 28%股权的议案》发表独立意见。
3、2012 年 4 月 24 日，对公司第五届董事会第一次会议审议的《关于选举公司
董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议
案》和《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》发表独立意见。2012
年 12 月 18 日，对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于解聘、聘任公司副总
经理的议案》发表独立意见。
三、其它工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
公司于 2012 年 8 月 28 日收到了中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对
四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书
（【2012】5 号）和《提示整改函》（川证监上市【2012】50 号），我们认为，2012
年川监管局对公司现场检查及时帮助公司查找了存在的问题和不足，在促进公司加
强内部控制建设，健全公司法人治理结构、规范关联交易、子公司管理、促进可持
续发展方面产生了深远影响。公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司规
范运作指引》及深圳证券交易所《股票上市规则》等中国证监会的有关规定，树立
规范运作意识，确保公司合法有效运行，切实维护了广大股东的合法权益。
三、2013 年工作安排
2013 年我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，
继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文
件，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高
董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，
为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我们应该起的积极作
用。
独立董事 ： 周寿樑 曹光
2013 年 4 月 7 日
