公告编号：2025-004证券代码：400216 证券简称：中资3 主办券商：西南证券
中国中期投资股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，“律师”相应修订为“律师（如有）”。上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、段落格式、标点符号等调整和修改，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。涉及鉴于公司股票进入两网公司及退市公司板块挂牌转让后名称表述变化，如上市公司修改为公司，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司改为中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，深圳证券交易所改为全国股转公司。
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 |
| 下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事长或者总经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，由北京仲裁委员会进行仲裁。 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 实业投资、股权投资、项目投资、投资咨询及投资管理、资产管理。 | 第十三条 经营范围：项目投资及投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 |
| 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股金额1元。 |
| 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第十九条 公司的股份总数为 34,500 万股，公司的股本结构为：普通股 34,500 万股，其他种类股 0 股。 | 第十九条 公司的股份总数为普通股34,500万股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外。（一）减少公司注册资 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， |
| 本；……（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；……（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易场所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）)中国证监会认可的其他情形。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，…….公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，……公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、 |
| 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 |
| 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销 | 法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东 |
| 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占、支配公司资产或其他权益。一旦发生公司控股股东或者实际控制人侵占公司资产或其他权益的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份，该控股股东或者实际控制人应立即清偿。凡控股股东或者实际控制人不能清偿的，公司董事会应通过变现其股份偿还侵占的公司资产或其他权益。公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东会和董事会任免公司董事和高级管理人员。控股股东及实际控制人不得利用其控股地位直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担 |
| 赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三） 选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十） 对发行公司债券做出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用事事项； （十六）审议股权激励计划，员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十八）达到以下金额的对外投资、收购出售资产等交易需经股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)对发行公司债券作出决议；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(八)修改本章程；(九)公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可 以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 |
| 30%以上的； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 金额超过五百万元。 6、与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债超超过 70%的担保对象提供的担保； （五）笔担担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债超超过70%的担保对象提供的担保；（三）笔担担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对除前项规定外的其他关联人提供的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序；达到以公司 |
| 合并报表为基础计算的上述标准的，视同公司提供担保，应由公司股东会审议通过。公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续12个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保除外。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）笔独或者合计持有公司百分之十（不含投票代理权）以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补亏损达股本总额1/3时；（三）笔独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 股东大会一般在公司所在地北京市召开（以股东大会通知为准）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 | 第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知中指明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 |
| 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。 | 如果根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程，股东会可以采用网络投票方式的，公司将提供网络投票方式，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会提供网络投票方式的，应当安排在交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会 | 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转系统备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知 |
| 同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转系统提交有关证明材料。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转系统备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转系统提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及笔独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 笔独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及笔独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。笔独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 | 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 |
| 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 | 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明的的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明的的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以笔项提案提出。 | 第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；(五)董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。每位董事、监事候选人应当以笔项提案提出。 |
| 六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 | 第六十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当参加会议，经理和 |
| 高级管理人员应当列席会议。 | 其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东会提供便利。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……继续开会。 | 第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。……继续开会。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 | 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。公司可以邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转系统报告。 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）股权激励计划；（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当笔独计票。笔独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不 |
| 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司必须为征集投票行为提供信息披露、代收委托文件等便利。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：(一)关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避。(二)股东会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。(三)股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。 |
| 第八十四条 董事、监事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 | 第八十条 董事、监事候选人名笔以提案的方式提请股东会表决。公司在董事会换届选举 |
| 任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名笔，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名笔，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）笔独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提名董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 时，提名的董事人数可以多于公司章程规定的董事会组成人数。公司可以通过公开征集董事人选，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。董事、监事候选人按照下列程序提名：(一)董事会、监事会、笔独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。(三)董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。股东会选举董事或监事时，不实行累积投票制度。股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十一条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告 | 第八十九条 股东会决议应当及时公告，公 |
| 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当笔独计票。笔独计票结果应当及时公开披露。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 | 第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。股 |
| 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设由职工代表担任的董事。 | 东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 |
| 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内仍然有效。 | 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。 |
| 第一百零九条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。 | 第一百零三条 董事会由3名董事组成，设董事长1人 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） | 第一百零四条 董事会行使下列职权:（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六） |
| 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、市场总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）取取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）其他除需股东大会审议的收购或出售资产及对外担保事项； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （十八）达到以下金额的对外投资、收购出售资产等交易需经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 | 制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）取取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）发现控股股东及实际控制人侵占公司资产时即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（十六）发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 6、与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； 7、与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效超，保证科学决策。 | 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效超，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 | 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 |
| 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限：(一)公司拟进行的交易（交易的认定及金额计算按《两网及退市公司信息披露办法》和全国中小企业股份转让系统有关规定执行，购买或出售资产、提供担保、关联交易、对外捐赠等本章程作特别规定的交易除外）达到以下标准之一的，董事会应当提交股东会审议，未达到以下标准并超出董事长权限标准的，由董事会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计合并报表总资产的50%；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的50%，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司拟进行的交易（交易的认定及金额计算按《两网及退市公司信息披露办法》和全国中小企业股份转让系统有关规定执行，提供担保、关联交易、对外捐赠等本章程作特别 |
| “关联法人”的范围依据《两网公司及退市公司信息披露办法》的相关规定确定。（四）公司对外捐赠财物价值300万元以上的，由董事会决定，超过800万元的，董事会应当提交股东会决定，不足300万元的，由董事长决定。 |
| 第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长任期届满前，改选董事长的议案需经全体董事四分之三以上通过。 | 第一百零八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通讯或书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，董事会科学民主决策；董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。董事长对董事会的运作负主要责任，确保公司制定完善的治理机制和程序，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 |
| 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 | 第一百一十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会以及证券监管部门、可以提议召开董事会临时会议。董事长 |
| 10 日内，召集和主持董事会会议。 | 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议应当于会议召开三日前以通讯或书面等方式通知。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开的24小时之前，以电话、传真的方式将会议通知送达全体董事和监事。 |
| 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)会议的召开方式；(三)拟审议的事项(会议提案)；(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(五)董事表决所必需的会议材料；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(七)联系人和联系方式；(八)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会提出修改公司章程议案和作出聘任或解聘总经理的决议，必须经全体董事 的四分之三以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，还可以用视频、传真、电话、 | 第一百一十六条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，还可以用视频、传真、电话、电子邮件等方式进行并 |
| 电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 董事可兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司根据工作需要可以设副经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东笔位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人笔位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总经理每届任期五年，总经理连聘可以连任。 | 第一百二十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订 | 第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四） |
| 公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 | 拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议 |
| 第一百三十六条 总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具备的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百二十六条 总经理工作细则包括以下内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具备的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条 副总经理由总经理或董事会提名委员会提名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十八条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副经理协助经理进行公司各项工作，受经理领导，向经理负责。 |
| 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事会成员必须具有与其任职资格、履职所需的法律、财务、公司治理相关的专业知识或工作经验。公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事或独立监事。 |
| 第一百四十四条 监事每届任期三年，监事连选可以连任。 | 第一百三十三条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 | 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 |
| 确认意见。 | |
| 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人，比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ……费用由公司承担。 | 第一百四十条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；……费用由公司承担。公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 |
| 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效超和科学决策。 | 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效超和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）拟审议的事项(会议提案)；（三）会 |
| 议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转系统报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转系统报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议作出之日起6个月内进行分配。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 | 第一百五十一条 公司利润分配政策为：公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配由董事会根据公司经营状况 |
| 策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配遵循如下原则： 1、按法定条件、顺序分配的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； 4、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前， 不得向普通股股东分配利润的原则。 （三）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。 （四）现金分红 1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 | 和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。公司接受所有股东、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东会审议通过，董事会、监事会及笔独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分取取和考虑股东（特别是中小股东）和监事的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分取取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。董事会和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东利益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过详细论证后由董事会做出决议，监事会发表意见，提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及全国股转系统的有关规定。公司可以采取 |
| 规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公 司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。 在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过 24 个月。 4、公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于 20%，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （五）股利分配方案的审议程序 1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资 金供给和需求情况、 | 现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司可结合实际情况进行中期现金分红。监事会应当对董事会修订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序还需接受监事会的监督。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由董事会决定。 |
| 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）公司章程规定的其他形式。 | 一百六十条 公司的通知以下列方式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件、传真、电子邮件等电子通信方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式进行；（五）公司章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通 | 第一百六十一条 公司召开股东大会的会 |
| 知，以公告通知方式进行。 | 议通知，以在本章第二节选定的网站上发布公告进行。 |
| 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以通讯或书面通知的方式进行。 | 第一百六十二条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以通讯或书面通知的方式进行。 | 第一百六十三条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 |
| 第一百七十七条 公司指定《证券时报》以及深圳证券交易所指定的网站巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊及网站。 | 第一百六十六条 公司以全国股转系统信息公司披露平台（http ：//www.neeq.com.cn）为公司披露有关信息的网站。 |
| 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清笔。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十七条所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 | 第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清笔。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 |
| 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清笔。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十七条所指定的报刊上公告。 | 第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清笔。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清笔。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十七条所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清笔。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、或者本章程另有规定的除外。公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一） | 第一百七十四条 公司因下列原因解散： |
| 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他事径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他事径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十七条所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清笔后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 | 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清笔后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 |
| 产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
（二）新增条款内容
董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘：
(一)本章程第一百二十九条规定的不得担任董秘的任何一种情形；
(二)非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给股东造成重大损失；
(四)违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响，给投资者造成重大损失；
(五)泄漏公司机密、造成严重后果或恶劣影响。
(六）公司董事会认定的其他情形。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书的职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司相关的董事会秘书工作制度等有关规定。
第一百九十四条 本章程自股东会通过后并向北京市朝阳区市场监督管理局登记后生效。
（三）删除条款内容
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在公司笔个股东持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的 30%以上时，公司董事、监事的选举实行累积投票制。第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及公司独立董事工作制度的有关规定执行。第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百三十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先取取工会和职代会的意见。第一百三十七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
公告编号：2025-004是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
（四）其他制度修订明细
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 《公司章程》 | 股东会、董事会 | 修订 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 股东会、董事会 | 修订 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 股东会、董事会 | 修订 |
| 4 | 《监事会议事规则》 | 股东会、监事会 | 修订 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 董事会 | 废止 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 董事会 | 废止 |
| 7 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 董事会 | 废止 |
| 8 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 董事会 | 废止 |
| 9 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 董事会 | 废止 |
| 10 | | | |
| 11 | | | |
| 12 | | | |
二、修订原因
鉴于公司股票已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款及相关制度进行修订。
三、备查文件
中国中期投资股份有限公司
董事会2025年4月3日
