云南锡业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（报告人： 于定明）
各位股东：
作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》之相关规定及要求，严格保持独立董事独立性，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极出席有关会议，及时了解公司生产经营和发展情况，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度本人履职情况汇报如下：
一、基本情况
于定明 男，1975年8月出生，毕业于中国政法大学，法学博士，中国国籍，无永久境外居留权。现任云南财经大学法政学院教授委员会主任、云南财经大学社会稳定风险评估研究中心主任，兼任上海市汇业（昆明）律师事务所执业律师。现任云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司、云南云维股份有限公司和云南铜业股份有限公司独立董事，及云南锡业股份有限公司第九届董事会独立董事，绩效薪酬委员会召集人、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会工作情况
2024年度，作为公司独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的7次董事会，认真审议董事会会议共46项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决
权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。报告期内，本人出席董事会会议、股东大会会议的具体情况如下：
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 袁蓉丽 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事会议工作情况
1、绩效薪酬委员会
本人作为锡业股份第九届董事会绩效薪酬委员会召集人，根据《公司章程》《董事会绩效薪酬委员会工作细则》之规定，履行相关职责，充分发挥绩效薪酬委员会对于制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的职责。报告期内召集2次绩效薪酬委员会会议，对《关于高级管理人员2024年薪酬考核办法的议案》《关于高级管理人员2023年薪酬考核结果的议案》进行审查并向董事会提出建议，同步监督考核办法的执行情况。
2、提名委员会
本人作为锡业股份第九届董事会提名委员会委员，根据《公司章程》《云南锡业股份有限公司提名委员会工作细则》之规定，切实履行相关职责。报告期内出席2次提名委员会会议，审议2项议案，对提名非独立董事候选人和总法律顾问、首席合规官人选的任职资格及履职能力进行审查，并向董事会提出建议。
3、独立董事会议
本人作为锡业股份第九届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。报告期内独立董事会议以全票同意的表决结果审议通过了关联交易事项，会议认为关联交易事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形，并同意将上述事项提交董事会审议。
（三）行使特别职权事项
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，报告期内我本人未行使相关
特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，审阅内部审计机构的年度审计工作计划、内部控制规范实施工作方案等事项，并听取了内部审计机构的汇报，就审计计划的开展、工作落实，内部控制制度的建立健全及执行进行了交流，全面了解了公司2024年度开展的审计、内控工作，并就公司内审工作提出进一步改善、提升的相关建议，同时结合自身的专业背景和从业经历，充分关注关联交易等重点事项的合规性。
本人与会计师事务所保持高效沟通，听取会计师事务所有关2024年年报审计双方责任、审计工作安排、舞弊风险沟通、与财务报表相关的内部控制等事项的汇报，提示年报审计重点事项，并积极了解审计工作进展，会计师事务所出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司的真实情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经营和公司治理情况，凭借专业优势，对公司财务管理、内部控制等方面提出建设性意见，对公司董事会决议执行、定期报告、关联交易事项进行认真核查及监督，积极维护公司及股东，特别是中小股东的利益，进一步促进公司规范运作。对信息披露工作进行有效监督和核查，督促要求公司严格执行信息披露的有关规定，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。通过参与监管机构组织的相关培训及自行开展学习，掌握与上市公司相关的法律法规及相关业务规则，实时更新本人履职专业知识，并与公司管理层保持适时沟通，了解日常生产经营、公司治理情况，报告期内，持续关注有色金属行业特别是锡行业动态，加深对行业的认识与理解，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者权益的保护能力。
（六）在上市公司现场工作情况
2024年，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职要求，累计现场工作时间15天，利用出席现场董事会、董事会专门委员会的机会对公司进行实地考察，通过座谈等方式听取了管理层对公司经营情况、财务状况、公司治理情况等方面的汇报，并对监管重点事项进行询问，充分了解了公司日常经营
情况、董事会决议和股东大会决议执行情况。本人8月赴云南个旧及文山，对4家矿山单位和3家冶炼单位进行现场调研，深度了解生产单位生产工艺及运营情况、数字化与智能化建设、成本管控、合规体系建设等工作情况，并利用自身专业知识提出意见建议。此外，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的相关制度，并积极参与监管机构组织的独立董事制度改革、并购重组、规范运作的培训，及时更新了解掌握行业相关动态，进一步加深对独立董事履职所需财务等多方面专业知识的认识和理解，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者权益的保护能力。
（七）公司配合独立董事情况
公司按照中国证监会、深交所监管要求，为本人履行独立董事职责提供必要的条件。一是公司证券部定期向本人呈送公司定期报告。二是本人到公司考察及出席会议时，公司能够提供充分的材料，汇报公司运营情况，保障独立董事的知情权；发表独立意见前，公司能够提供保荐机构、律师事务所及会计师事务所等中介机构的专业意见，为本人发表独立意见提供了支撑依据。三是公司及时将股东大会、董事会及各专门委员会的会议议案材料、决议记录以及落实情况及时发送至本人审阅备查，公司重大事项及重要信息通过电话、邮件、微信等方式及时向本人推送，使本人能够多途径及时掌握公司现状提供了重要的参考依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年履职期间重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司董事会于2024年1月10日审议通过了《公司关于2024年度日常关联交易预计的预案》，于2024年4月10日审议通过了《公司关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，于2024年8月22日审议通过了《云南锡业股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并于12月27日审议通过了《公司关于2025年日常关联交易预计的预案》，关联董事进行了回避表决。针对上述应当披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议事前
审议并获得全票同意，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事及高级管理人员薪酬考核与兑现
公司在充分考虑激励机制的前提下，制定的高级管理人员考核管理办法并严格按照考核管理办法对相关人员进行年度考核后兑现薪酬，确保公司的薪酬和绩效实现责、权、利的一致性，符合公司的发展需求。
（三）提名非独立董事候选人及相关高管人员
2024年，我本人审议了关于第九届董事会非独立董事候选人和总法律顾问、首席合规官人选提名事项，本人对董事候选人及相关人员的学历背景、工作经历、专业知识等相关情况进行认真了解和核实，建议公司董事会提名相关人员为第九届董事会董事候选人并提交公司股东大会选举及建议董事会聘任相关人员作为公司总法律顾问及首席合规官，保障了公司董事会平稳运行和治理结构完整。
四、总体评价及展望
报告期内，本人作为公司独立董事，保持了自身独立性，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司大力支持和配合。本人结合自身法律方面的专业特长，对公司规范运行提出了独立、客观的合理化建议，切实维护了公司全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责的履行职责，结合本人作为上市公司独立董事的履职经验，与公司管理层充分沟通，利用现场工作的机会全面了解掌握生产单位或产业链情况，为董事会的高效科学决策提供专业建议，推动公司规范运作和治理效能提升，促进锡业股份高质量发展。
二〇二五年四月三日