证券代码：001965 证券简称：招商公路
招商局公路网络科技控股股份有限公司
2024年度董事会工作报告
招商局公路网络科技控股股份有限公司全体股东：
2024年度，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）董事会认真学习党的二十大和二十届二中、三中全会精神，贯彻执行国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等文件精神，以国资委“深化国资国企改革”指导精神和国企改革三年行动要求为目标，深入落实招商局集团“三看一定位”总体要求，围绕助推招商局集团“第三次创业”进程，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”职责功能，带领广大职工守正创新、实干笃行，全面完成国企改革三年行动各项工作，经营业绩持续稳健提升，以切实行动助推公司高质量可持续发展。
2024年，中国经济规模稳步扩大，展现强劲韧性与活力。同时，由于外部环境变化带来的不利影响加深，经济运行仍面临不少困难和挑战。在高速公路行业，客货运输需求随经济规模扩大而有所回升，但高速公路免费天数增加、恶劣天气频发、平行路段分流加剧等不利因素困扰着公司的运营发展。董事会及公司全体员工，上下同心、目标同向，克难攻坚、稳中求进，全年实现营业收入127亿元、利润总额64亿元，经营质效稳步跃升;资产负债率、有息债务率较年初分别
下降3个百分点左右，资产负债结构持续优化。市值股价再创新高，市值管理工作获得广大投资者的充分认可。以上工作成绩充分体现出公路资产抗周期、御风险能力强的属性特质，也有力彰显出全体招商公路人在招商局集团“第三次创业”潮头搏浪而行、逐浪而上的昂扬之态。
一、董事会建设及权责落实情况
（一）董事会建设工作成效持续提升
2024年，招商公路董事会学习、落实国资委在中央企业董事会建设工作推进会上提出的中央企业应全面建立科学、理性、高效董事会的指示精神，解放思想，进一步完善公司治理的运行机制，充分发挥外部董事专业职能，提升董事会建设的质量。认真落实《招商公路提高上市公司质量实施方案》中各项任务，推动公司可持续、高质量发展。截至2024年底，整体工作任务完成率为97.3%。持续落实《招商公路国企改革深化提升行动实施方案》（2023-2025年），各项工作稳步推进，各项工作取得良好效果。
报告期内，公司董事会全面贯彻“两个一以贯之”，充分发挥党委把方向、管大局、促落实领导作用。以“强合规、优信披、创投关”举措为抓手，完成对《公司章程》等多项管理制度的修订工作，确保上市公司治理机制高效、规范。专职外部董事、各专门委员会委员均从专业角度为董事会各项决策提供咨询和建议。持续提高信息披露质量，公司保持信息披露考核“六连A”的佳绩；2024年现金分红再创历史新高，公司上市七年来已连续累计派发现金红利140.65亿
元，为广大股东带来持续、稳定的投资回报；以传递价值投资为导向积极开展投资者关系管理工作，增进各方认同；董事会制定股份回购计划，目前正在有序实施；市值管理取得良好成绩，2024年末公司股票市值突破950亿元，全年股价涨幅接近50%，估值提升至1.48倍PB，成为沪深300指数唯一公路样本股，公司股票市值创上市七年历史新高，市值居高速公路板块第一，行业龙头地位进一步巩固。
招商公路不断探索和完善公司可持续发展治理路径，将ESG纳入所属企业KPI考核指标，推动治理实践向纵深推进，也披露了《董事会独立性与成员多元化政策》等9项ESG专项政策声明；年内面向公司全体系开展培训，切实推动ESG理念全面融入日常运营。持续推进《招商公路低碳专项战略规划》，紧抓绿色转型带来的巨大发展机遇，兑现公司双碳战略承诺；履行央企职责，公司精心打造的招商局“C Green”公益助教计划已初步形成具有鲜明特色、有示范作用和有社会效益的ESG品牌，常态化的“情暖征途”致敬货运先锋活动彰显央企的责任担当，筑就交通运输行业公益活动的新标杆。公司已连续两年披露ESG中英文报告，国证评级由BB级提升至AAA级，万得评级两年名列行业第一。在国内评级继续保持行业领先的同时，标普CSA评级跃升至国内行业排名第一，2024年共获得由中国上市公司协会等机构颁发的ESG奖项10项，优秀上市公司形象持续稳步提升。
（二）董事会职权落实情况
2024年，招商公路坚持服务国家大局和行业发展需求，立足“中国领先公路及相关基础设施投资运营企业”战略目标，认真学习领会
国资委“深化国资国企改革”指导精神，深入贯彻落实招商局集团“三看一定位”总体要求，带领广大员工守正创新、实干笃行，经营业绩持续稳健提升，以切实行动助推公司高质量可持续发展。
1、董事会“定战略”情况
2024年，公司董事会结合经济形势、行业政策变化，不断优化《“十四五”发展规划》，确保公司发展方向符合战略要求。同时，按照招商局集团“强管理、促转型”的发展要求，启动开展“十五五”行业发展趋势研究和“十五五”企业竞争力对标研究，确保为“十五五”高质量发展做好顶层谋划。
2、董事会“作决策”情况
2024年，董事会全年累计召开会议12次，各项议案均全票获得通过。完成亳阜REITs项目在深交所上市，募集资金34.96亿元，进一步打通“募投管退”通道。之江控股产业平台完成永蓝高速剩余40%股权收购，形成首个基石资产。依托京津塘高速改扩建契机，以“安全至上、服务为本、绿色铸底”为引领，打造“国内首条跨省市零碳绿色的车路协同先导示范路”，以智慧基础设施和智慧高速运营服务行业数字化、智慧化、绿色化升级。
3、董事会“防风险”情况
2024年，董事会严格落实风险防控工作，优化风险监测指标4项；完善内控权限清单，涉及56项审批事项；做实内控自评及监督评价，实现实体单位100%覆盖，为公司高质量稳定发展提供重要支撑。
二、股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，公司董事会严格执行各次股东大会决议，按时完成了股东大会决策的各项工作。
三、董事会日常工作情况
报告期内，公司共召开了12次董事会会议，议案审议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 1 | 第三届董事会 第十七次会议 | 2024年 1月31日 | 1、审议《关于公司为全资子公司佳选控股有限公司提供融资担保的议案》 |
| 2 | 第三届董事会 第十八次会议 | 2024年 3月4日 | 1、审议《关于招商公路提前赎回招路转债的议案》 |
| 3 | 第三届董事会 第十九次会议 | 2024年 4月1日 | 1、公司《2023年度董事会工作报告》 2、公司《2023年总经理工作报告》 3、公司《2023年财务决算报告》 4、公司《2024年财务预算报告》 5、公司《2023年度利润分配预案》 6、公司《2023年年度报告》全文及其摘要 7、公司《2023年度环境、社会及公司治理报告》 8、公司《2023年度内部控制评价报告》 9、公司《关于招商局集团财务有限公司风险持续评估报告》 10、审议《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》 11、审议《独立董事2023年度独立性自查情况报告》 12、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其下属子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司等子公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》 13、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其下属子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》 14、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其下属子公司武汉长江航运规划设计院有限公司申请交通银行武汉武胜支行综合授信提供担保的议案》 15、审议《关于召开公司2023年度股东大会的议案》 |
| 4 | 第三届董事会 第二十次会议 | 2024年 4月26日 | 1、公司《2024年第一季度报告》 |
| 5 | 第三届董事会 第二十一次会议 | 2024年 5月24日 | 1、审议《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 6 | 第三届董事会 第二十二次会议 | 2024年 7月16日 | 1、审议《关于公司注册储架式公司债券100亿元的议案》 |
| 7 | 第三届董事会 第二十三次会议 | 2024年 8月7日 | 1、审议《关于推荐刘昌松先生为公司第三届董事会董事的议案》 2、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度》的议案 3、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》 4、审议《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就的议案》 5、审议《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第三届董事会 第二十四次会议 | 2024年 8月28日 | 1、审议公司《2024年半年度报告》全文及其摘要 2、审议公司《关于招商局集团财务有限公司风险持续评估报告》 3、审议《关于第三届董事会专门委员会成员调整的议案》 4、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》的议案 5、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》的议案 6、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 |
| 9 | 第三届董事会 第二十五次会议 | 2024年 10月16日 | 1、审议《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 2、审议《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第三届董事会 第二十六次会议 | 2024年 10月30日 | 1、审议公司《2024年第三季度报告》 |
| 11 | 第三届董事会 第二十七次会议 | 2024年 12月10日 | 1、审议《关于聘请毕马威华振会计师事务所为公司2024年度财务审计机构的议案》 2、审议《关于推荐聘请毕马威华振会计师事务所为公司2024年度内控审计机构的议案》 |
| 12 | 第三届董事会 第二十八次会议 | 2024年 12月24日 | 1、审议《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》 2、审议《关于聘任聂易彬先生为公司副总经理的议案》 |
（一）董事会成员变动情况
1、欧勇先生于2024年3月15日因工作原因辞去公司董事及其在董事会战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会中担任的职务。
2、刘伟先生于2024年8月2日因工作原因辞去公司董事及其在董事会审计委员会中担任的职务。
公司于2024年8月23日召开公司2024年第一次临时股东大会审议通过选举刘昌松先生为第三届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。
3、刘昌松先生于2025年3月5日因工作原因辞去公司董事及其在董事会战略与可持续发展委员会中担任的职务。
寇遂奇先生于2025年3月5日因工作原因辞去公司董事及其在董事会审计委员会中担任的职务。
公司于2025年3月21日召开公司2025年第一次临时股东大会审议通过选举张华先生、蔡昀先生为第三届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。
（二）董事履职情况
公司董事会成员严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及规章制度的规定和要求，依法履行职责，积极参加相关会议，审议董事会各项议案，发挥决策和监督功能，对提交董事会审议的各项议案充分发表意见。报告期内，公司董事会认真学习、贯彻国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等文件精神，持续落实《招商公路提高上市公司质量实施方案》，为
进一步加强公司董事会建设规范、完善公司科学规范的决策机制夯实了基础。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真履行职责，扎实开展工作，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，切实维护公司和股东、尤其是社会公众股股东的利益为职责。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会委员均由董事会委任，任期与公司董事会董事一致。报告期内，各专门委员会委员诚实守信，勤勉尽职，运用专业知识技能，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，参与各项重大事件的决策过程，努力维护了公司及全体股东的合法权益，充分发挥公司董事会职能。
（五）合规管理工作
为进一步完善公司治理和规范运作，结合监管规则的调整，对公司《章程》、董事会议事规则、独立董事工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等多项制度进行了梳理、修订，确保上市公司各项基本制度符合监管要求。此外，招商公路持续推行每周交易事项“零报告”制度七年以来，严守监管合规底线。
四、招商公路面临的挑战与机遇
随着我国经济的持续复苏，交通运输需求有望推动高速公路的车流量和整体通行费收入保持平稳态势，2025年在交通强国的战略指引下，行业智能化、绿色化升级也将得到进一步提升。同时，我国高速公路网发展已全面进入成熟期，公路运输量和运输结构已趋于稳定，行业公益性日益增强、收入增速放缓、造价不断攀升，可持续发展的共性问题仍未解决。为应对外部环境的诸多挑战，招商公路将按照“强管理、促转型”发展要求，紧紧围绕打造基础设施投资管理平台的发展目标，抓经营、挖潜力，向增强内生动能聚焦发力；推动经营模式转型、拓宽经营领域，实现公司高质量可持续发展。一是聚焦主业稳定发展，多模式、多举措并行，抓住机遇做强做优做大主业规模，夯实业内领先地位；二是聚焦科技赋能发展，沿着主业方向深化数智科技、绿色科技的应用，赋能主业，实现产业升级；三是聚焦路域价值创造，布局路衍产业，探索上下游产业链创新发展。
五、2025年工作思路
2025年是“十四五”规划收官和“十五五”规划谋篇布局之年，也是招商局集团全面加速推进“第三次创业”的关键一年。招商公路将继续充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能，坚持“强合规、优信披、创投关”举措，积极利用资本市场深化改革、促进发展，多措并举提高公司高质量可持续发展，助推招商局集团“第三次创业”取得良好成效。
董事会要做好公司“十五五”发展规划编制工作，切实将规划编制与推动公司可持续发展结合起来，集思广益拓宽发展路径，根
据行业趋势及竞争格局优化公司当前经营策略，积极抢抓战略机遇，赢得战略主动。全面履行国资央企的政治责任、经济责任和社会责任，着眼“国家所需、招商所趋、公路所能”，充分发挥国民经济“稳定器”“压舱石”作用，扎实开展提质增效、挖潜增收，强化经营管理能力。推进落实改革深化提升行动实施方案，持续巩固国企改革三年行动成效。制定市值管理制度，落实好股份回购计划。根据公司发展阶段和经营情况，制定中长期分红规划，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。
将ESG管理工作作为推动公司高质量可持续发展的重要抓手之一，切实推动ESG的管理闭环，进一步健全公司ESG组织体系、指标体系、评级体系、协作体系、培训体系等，将ESG体系融入到招商公路的战略制定、投资决策、经营管理、风险管控等各业务环节，贯穿公司业务全过程。紧紧围绕公司使命责任和中心任务开展社会责任工作，久久为功深耕“情暖征途”致敬货运先锋和“CGreen”公益助教计划，打造成为影响力大、参与面广、辨识度高、可持续性强的社会责任品牌。强化风险合规管理，加大风险监测，充分利用风险内控、法律合规及审计监督“大风控”融合作用，持续提升风险识别和应对能力。持续抓好网络安全、保密安全等工作，全面护航公司平稳发展。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二五年四月一日