证券代码：000987 证券简称：越秀资本
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划调整行权价格、第二个行权
期行权条件未成就及注销部分股票期权
之
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已经履行的决策程序 ...... 5
第五章 独立财务顾问意见 ...... 7
（一）关于调整股票期权激励计划行权价格的说明 ...... 7
（二）关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的说明 ...... 7
（三）结论性意见 ...... 9
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、本激励计划、股票期权激励计划、《激励计划（草案）》：指《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
本公司、公司、越秀资本：指广州越秀资本控股集团股份有限公司。
本独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
股票期权、期权：本计划的激励工具，指越秀资本依据本计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
计划有效期：从股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止的时间段。
激励对象：指依据本计划获授股票期权的人员。
股东大会：广州越秀资本控股集团股份有限公司股东大会。
董事会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会。
薪酬与考核委员会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
授予：依据本计划给予激励对象股票期权的行为。
授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为。
行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格。
行权条件：激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
等待期：指股票期权权益授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
可行权日：指激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，即生效日，可行权日必须为可交易日。
《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。《公司章程》：《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》。《规范通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。
《工作通知》：《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》。
《工作指引》：《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引>的通知》。
广州市国资委：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会。
证券交易所：深圳证券交易所。
注：
1. 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2. 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由越秀资本提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对越秀资本股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对越秀资本的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具的本独立财务顾问报告，对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《公司章程》等，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本独立财务顾问报告。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已经履行的决策程序
1、2023年1月9日，公司召开第九届董事会第五十三次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就此发表审核意见，公司聘请的律师、独立财务顾问均发表相关意见。
2、2023年1月10日至2023年1月19日，本次拟授予的人员名单在公司内部张贴公示。截至公示期结束，公司监事会未收到企业、个人针对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2023年5月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年4月29日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股权激励计划获得广州市国资委批复的公告》，广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司股票期权激励计划（草案）。
4、2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5、2023年5月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
6、2023年5月24日，公司召开第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2023年5月24日为授予日，向符合条件的76名激励对象授予4,888.34万股股票期权，行权价格为6.21元/股。公司独立董事发表了同意的审核意见，
监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2023年6月7日，公司完成股票期权激励计划相关授予登记工作，股票期权简称：越资JLC1，股票期权代码：037356。次日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
8、2024年3月27日，公司召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。受公司2022年年度权益分派影响，本次股票期权行权价格调整为6.04元/股；同时鉴于第一个行权期行权条件未成就及部分激励对象不再具备激励资格，拟注销股票期权19,244,004股。公司已对前述19,244,004股股票期权予以注销，并于2024年4月8日在巨潮资讯网披露了《关于公司部分股票期权注销完成的公告》。
9、2025年4月2日，公司召开第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。受公司2023年年度权益分派影响，本次股票期权行权价格调整为5.87元/股；同时鉴于第二个行权期行权条件未成就及部分激励对象不再具备激励资格，拟注销股票期权15,276,470股。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，越秀资本本次激励计划调整及注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
第五章 独立财务顾问意见
（一）关于调整股票期权激励计划行权价格的说明
1、调整事由
公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，同意公司以2023年12月31日的公司总股本5,017,132,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。该权益分派方案已于2024年5月30日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》“第九章 股票期权的调整方法和程序”的相关规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权， 公司董事会对股票期权行权价格进行调整。
2、调整方法
在行权前公司发生派息，行权价格的调整公式为：P＝P
-V。
其中：P
为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
调整后，本激励计划股票期权行权价格由 6.04 元/股调整为5.87元/股。
（二）关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的说明
1、公司层面第二个行权期行权条件未成就
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个行权期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
第二个行权期公司层面行权业绩考核目标如下：
| 行权期 | 公司层面行权业绩考核目标 |
| 第二个行权期 | 1. 2024年净资产收益率≥8.75%，且≥“同行业平均水平+1个百分点”； 2. 2024年营业总收入较2021年增长率≥18%，且≥同行业平均水平； 3.2024年风险调整资本回报率RAROC≥24%； 4. 2024年金融科技投入额较2021年增长率≥18%。 |
注：
1. “净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2. “金融科技投入额”计算口径为：金融科技投入额=自主科技建设投入+分摊共性费用+科
技人员投入，计算包括合并范围内下属企业，为避免重复计算，剔除广州越秀金融科技有限公司，全文同此口径。
3. 如该年度出现重大重组等情况，可由董事会决议使用剔除其影响后的财务指标用作股票
期权激励计划的考核。
4. 公司属于申银万国行业分类下的“多元金融”，上述“行业平均值”的样本为申银万国“多元
金融”分类下全部符合条件的境内A股上市公司。第二个行权期公司层面行权业绩考核条件成就情况说明：
| 序号 | 公司层面行权业绩考核目标 | 行权业绩考核条件是否成就的说明 |
| 1 | 2024年净资产收益率≥8.75%，且≥“同行业平均水平+1个百分点” | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州越秀资本控股集团股份有限公司2024年度审计报告》（致同审字〔2025〕第440A005097号），公司2024年净资产收益率为4.99%，不满足行权业绩考核条件；截至公告日，同行业平均水平数据暂不能获取。 |
| 2 | 2024年营业总收入较2021年增长率≥18%，且≥同行业平均水平 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州越秀资本控股集团股份有限公司2024年度审计报告》（致同审字〔2025〕第440A005097号），公司2024年营业总收入为132.36亿元；较2021年下降0.59%，不满足行权业绩考核条件；截至公告日，同行业平均水平数据暂不能获取。 |
| 3 | 2024年风险调整资本回报率RAROC≥24% | 2024年风险调整资本回报率RAROC为18.99%，不满足行权业绩考核条件。 |
| 4 | 2024年金融科技投入额较2021年增长率≥18% | 2024年金融科技投入额为18,729.72万元，2024年较2021年同比增长51.52%，满足行权业绩考核条件。 |
本次激励计划的第二个行权期公司层面业绩考核目标未全部达成，第二个行权期行权条件未成就。根据《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）对应第二个行权期的股票期权14,362,937股均不得行权，由公司注销。
2、部分激励对象因职务调动、离职等不符合激励条件
根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于原获授激励对象中3名因职务调动、离职等原因不再符合激励条件，上述人员已获授但尚未行权的股票期权913,533股不得行权，由公司注销。
综上，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的股票期权15,276,470股。本次注销在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：越秀资本对本次激励计划的调整及注销部分股票期权相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
第六章 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第十届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第十届监事会第十八次会议决议》；
3、《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》；
4、《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
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经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月2日