广州越秀资本控股集团股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权的公告广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“越秀资本”）于2025年4月2日召开第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，鉴于第二个行权期行权条件未成就以及部分激励对象不再符合激励条件，董事会拟注销部分股票期权。公司现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序及信息披露情况2023年1月9日，公司召开第九届董事会第五十三次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）、《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就此发表审核意见，公司聘请的律师、独立财务顾问均发表相关意见。
2023年1月10日至2023年1月19日，本次拟授予的人员名单在公司内部张贴公示。截至公示期结束，公司监事会未收到企业、个人针对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2023年5月11日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
2023年4月29日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股权激励计划获得广州市国资委批复的公告》，广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司股票期权激励计划（草案）。
2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2023年5月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
2023年5月24日，公司召开第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2023年5月24日为授予日，向符合条件的76名激励对象授予4,888.34万股股票期权，行权价格为6.21元/股。公司独立董事发表了同意的审核意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
2023年6月7日，公司完成股票期权激励计划相关授予登记工作，股票期权简称：越资JLC1，股票期权代码：037356。次日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
2024年3月27日，公司召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。受公司2022年年度权益分派影响，本次股票期权行权价格调整为6.04元/股；同时鉴于第一个行权期行权条件未成就及部分激励对象不再具备激励资格，拟注销股票期权19,244,004股。公司聘请的律师、独立财务顾问均发表相关意见。公司已对前述19,244,004股股票期权予以注销，并于2024年4月8日在巨潮资讯网披露了《关于公司部分股票期权注销完成的公告》。
2025年4月2日，公司召开第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。受公司2023年年度权益分派影响，本次股票期权行权价格调整为5.87元/股；同时鉴于第二个行权期行权条件未成就及部分激励对象不再具备激励资格，拟注销股票期权15,276,470股。公司聘请的律师、独立财务顾问均发表相关意见。
二、本次股票期权注销的原因及数量
（一）公司层面第二个行权期行权条件未成就
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个行权期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
第二个行权期公司层面行权业绩考核目标如下：
| 行权期 | 公司层面行权业绩考核目标 |
| 第二个行权期 | 1. 2024年净资产收益率≥8.75%，且≥“同行业平均水平+1个百分点”； 2. 2024年营业总收入较2021年增长率≥18%，且≥同行业平均水平； 3. 2024年风险调整资本回报率RAROC≥24%； 4. 2024年金融科技投入额较2021年增长率≥18%。 |
注：
1、“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，全文同此口径。
2、“金融科技投入额”计算口径为：金融科技投入额=自主科技建设投入+分摊共性费用+科技人员投入，计算包括合并范围内下属企业，为避免重复计算，剔除广州越秀金融科技有限公司，全文同此口径。
3、如该年度出现重大重组等情况，可由董事会决议使用剔除其影响后的财务指标用作股票期权激励计划的考核。
4、公司属于申银万国行业分类下的“多元金融”，上述“行业平均值”的样本为申银万国“多元金融”分类下全部符合条件的境内A股上市公司。
第二个行权期公司层面行权业绩考核条件成就情况说明：
| 序号 | 公司层面行权业绩考核目标 | 行权业绩考核条件是否成就的说明 |
| 1 | 2024年净资产收益率≥8.75%，且≥“同行业平均水平+1个百分点” | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州越秀资本控股集团股份有限公司2024年度审计报告》（致同审字〔2025〕第440A005097号），公司2024年净资产收益率为4.99%，不满足行权业绩考核条件；截至公告日，同行业平均水平数据 |
| 暂不能获取。 | ||
| 2 | 2024年营业总收入较2021年增长率≥18%，且≥同行业平均水平 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州越秀资本控股集团股份有限公司2024年度审计报告》（致同审字〔2025〕第440A005097号），公司2024年营业总收入为132.36亿元；较2021年下降0.59%，不满足行权业绩考核条件；截至公告日，同行业平均水平数据暂不能获取。 |
| 3 | 2024年风险调整资本回报率RAROC≥24% | 2024年风险调整资本回报率RAROC为18.99%，不满足行权业绩考核条件。 |
| 4 | 2024年金融科技投入额较2021年增长率≥18% | 2024年金融科技投入额为18,729.72万元，2024年较2021年同比增长51.52%，满足行权业绩考核条件。 |
本次激励计划的第二个行权期公司层面业绩考核目标未全部达成，第二个行权期行权条件未成就。根据《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）对应第二个行权期的股票期权14,362,937股均不得行权，由公司注销。
（二）部分激励对象不符合激励条件
根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于原获授激励对象中3名因职务调动、离职等原因不再符合激励条件，上述人员已获授但尚未行权的股票期权913,533股不得行权，由公司注销。
综上，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的股票期权15,276,470股。本次注销在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本期股票期权注销对公司的影响
本次注销股票期权激励计划部分股票期权，符合公司《激励计划（草案）》的相关规定，不涉及公司股本结构的变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司股票期权激励计划的后续实施。公司管理团队将带领全体员工继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》《股票期权激励计划实施考核管理办法》《股票期权激励计划管理办法》的相关规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次注销安排。
五、律师出具的法律意见书
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及注销事项符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：越秀资本对本次激励计划的调整及注销部分股票期权相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（一）第十届董事会第二十二次会议决议；
（二）第十届监事会第十八次会议决议；
（三）北京市中伦律师事务所关于公司股权激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司股票期权激励计划调整行权价格、第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会
2025年4月2日