朗姿股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（陈丽京）
致朗姿股份有限公司全体股东：
本人作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，并担任第五届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会召集人、审计委员会委员。
2024年度，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《上市公司独立董事管理办法》《朗姿股份有限公司章程》以及《朗姿股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规、部门规章的有关规定和要求，秉承着忠实履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人2024年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况
2024年度公司董事会共召开了13次会议，本人应出席13次，实际出席13次，在认真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。同时，2024年度公司召开了5次股东大会，本人应出席5次，实际出席5次，并借股东大会机会，与出席会议的中小股东进行充分沟通。
本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
二、参加专门委员会的情况
1、本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，对相关事项按照《朗姿股份有限公司董事会专门委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，参加薪酬与考核委员会会议1次。
2024年4月22日，薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬（津贴）情况及 2024 年度薪酬（津贴）方案的议案》和《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》。
2、本人作为第五届董事会提名委员会召集人，对相关事项按照《朗姿股份有限公司董事会专门委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，参加提名委员会会议1次。2024年11月11日，提名委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于提名公司财务总监的议案》。
3、本人作为第五届董事会审计委员会委员，对相关事项按照《朗姿股份有限公司董事会专门委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，参加审计委员会会议8次，与会计师事务所沟通3次。
2024年1月8日，审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《2023年度报告审计计划》。审计委员会各委员通过现场的方式与立信会计师事务所（特殊普通合伙）召开审前沟通会议，对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审议通过了《2023年年度报告审计计划》和《2023年内部审计内部审计工作计划》。
2024年4月3日，审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就年报审计工作进展情况进行了充分沟通，包括2023年度财报审计中关注的重点事项、内部控制事项等，督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作和审计成果。
2024年4月22日，审计委员会2024年第二次会议，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就年报审计完成阶段的相关事项进行了充分沟通，包括2023年度审计报告确定的关键审计事项、财报和内控初步审计意见、提请治理层关注的事项等。决定同意将经年审会计师审计的公司2023年度财务和审计报告提交董事会审议；同时对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本次委员会审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《2023年度内部控制自我评价报告》《朗姿股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》并同意提交董事会或股东大会
审议。
2024年4月29日，审计委员会2024年第三次会议，审议通过了《2024年一季度报告》。
2024年7月5日，审计委员会2024年第四次会议，审议通过了《2024年半年度内部审计工作报告》。
2024年8月27日，审计委员会2024年第五次会议，审议通过了《2024年半年度报告》及《2024 年半年度报告摘要》《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议案》。
2024年10月23日，审计委员会2024年第六次会议，审议通过了《2024年三季度报告》《2024 年三季度内部审计工作报告及四季度工作计划》。
2024年11月11日，审计委员会2024年第七次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。
2024年12月26日，审计委员会2024年第八次会议，审议通过了《2024年度报告审计计划》。
三、召开独立董事专门会议及审议情况
根据《上市公司独立董事规则》及《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关部门规章和规范性文件的规定，作为公司独立董事，本人就公司2024年度生产经营中的重大事项在独立董事专门会议上进行审议：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 审议事项 | 意见类型 |
| 1 | 2024年2月28日 | 独立董事专门会议2024年第一次会议 | 《关于现金收购郑州集美全部股权暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 2 | 2024年4月22日 | 独立董事专门会议2024年第二次会议 | 《关于 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
| 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 | 同意 | |||
| 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 | 同意 | |||
| 《公司2023年度内部控制自我评价报告》 | 同意 | |||
| 《关于2024年度对外担保额度的议案》 | 同意 |
| 《关于2024年度使用闲置资金购买理财产品的议案》 | 同意 | |||
| 3 | 2024年5月30日 | 独立董事专门会议2024年第三次会议 | 《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 4 | 2024年8月27日 | 独立董事专门会议2024年第四次会议 | 《关于现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 5 | 2024年9月27日 | 独立董事专门会议2024年第五次会议 | 《关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 6 | 2024年11月11日 | 独立董事专门会议2024年第六次会议 | 《关于补充确认关联交易暨2024年度日常关联交易预计调整的议案》 | 同意 |
| 7 | 2024年12月23日 | 独立董事专门会议2024年第七次会议 | 《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》 | 同意 |
四、对公司进行现场检查情况
2024年度，本人通过参加公司董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议的机会以及其他时间到公司现场考察，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管及相关工作人员保持沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，忠实地履行了独立董事职责，履职时间超过十五日。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、2024年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会和股东大会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东
的利益。
六、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
如本报告第三部分所述，报告期内，独立董事专门会议审议通过了“现金收购郑州集美全部股权”“2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计”“参股公司股权重组”“现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权”“参与投资设立朗曦姿颜”“补充确认关联交易暨2024年度日常关联交易预计调整”“与关联人共同投资”，以上议案均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将其提交董事会审议。同日公司披露了以上事项的相关公告及独立董事专门会议意见。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况和应对行业未来发展变化的主要对策和措施。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司董事会、股东大会审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。独立董事专门会议审议通过了该事项，我们同意将其提交董事会审议。公司针对该事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）董事、高级管理人员薪酬
公司董事会、股东大会审议通过《关于公司董事2023年度薪酬（津贴）情况及2024年度薪酬（津贴）方案的议案》，董事会审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。独立董事专门会议审议通过了该事项，我们同意将其提交董事会审议。上述薪酬方案的制定及决策程序符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司针对该事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（五）利润分配事项
公司董事会和股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，针对该事项我们认为公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司实际情况，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司及股东利益的情形，具备合法性、合规性及合理性，独立董事专门会议审议通过了该事项，我们同意将其提交董事会审议。公司针对该事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
七、其他工作情况
未有提议召开董事会、股东大会的情况发生。
2025年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事及独董董事专门会议的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，维护独立董事的客观公正，以保证董事会的科学决策和高效运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供有用的决策参考建议，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：陈丽京
2025年4月3日