本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2025-033
江西耐普矿机股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2025年4月1日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年3月20日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式送达。本次会议由公司董事长郑昊先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江西耐普矿机股份有限公司章程》《江西耐普矿机股份有限公司董事会议事规则》等法律法规的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》；
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制了公司2024年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司审计委员会全体成员发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》；
董事会编制了2024年年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2024年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》；
公司总经理对公司2024年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、执行公司各项制度等方面的工作，一致同意公司2024年度总经理工作报告。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》；
2024年，公司实现营业收入11.22亿元，同比上涨19.62%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,955.71万元，较去年同比增长
39.98%。报告期末，公司拥有总资产25.73亿元，净资产15.80亿元。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。公司审计委员会全体成员发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》《2024年
度审计报告》。投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》；
公司拟按以下方案实施分配：以公司现有总股本168,772,604股基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；
公司审计委员会全体成员发表了同意意见，审计机构出具了内部控制审计报告。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制审计报告》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、审议通过《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》；
公司对2024年度已发生的日常关联交易进行了确认，公司与关联方累计发生的日常关联交易金额为人民币1,370.01万元。对2025年度日常关联交易额度进行了预计，预计2025年度日常关联交易总额不超过人民币8,500.00万元。
公司独立董事专门会议对该议案发表了事前同意意见，上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。公司董事长郑昊、副董事长兼总经理程胜、董事王磊分别在关联企业担任副董事长、董事、监事，3人（票）回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司经营发展的需要，为保证公司及公司全资、控股子公司现金流量充足，公司（含全资子公司和控股子公司）预计向多家合作的银行申请总额不超过人民币227,800.00万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于包含但不限于流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、承兑汇票等，授信期限1年，授信期限内额度可循环使用。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》；
公司控股股东、实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士拟为公司（含全资子公司和控股子公司）向银行申请综合授信额度提供不超过人民币227,800.00万元的连带责任担保，担保有效期限与综合授信期限一致，公司免于支付担保费用。
公司独立董事专门会议对该议案发表了事前同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的公告》。
投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。董事长郑昊先生回避表决。
10、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
公司2024年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
11、审议通过《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》；
拟同意聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年，自2024年年度股东大会审议通过之日起生效。公司审计委员会全体成员发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2025年度审计机构的公告》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于变更注册资本的议案》；
同意将公司注册资本由153,155,013元变更为168,772,604元，同时将《公司章程》中有关注册资本的条款进行相应修订。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本的公告》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会并以特别决议事项审议。
13、审议通过《关于重新制定<公司章程>的议案》；
为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，拟重新制定公司章程，同时将2024年6月审议通过的《公司章程》废止。重新制定的公司章程见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西耐普矿机股份有限公司章程》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会并以特别决议事项审议。
14、审议通过《关于制定并修订公司制度的议案》；
14.01.关于修订《股东会议事规则》的议案;
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.02.关于修订《董事会议事规则》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.03.关于修订《独立董事工作制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.04.关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.05.关于修订《对外捐赠管理制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.06.关于修订《对外担保管理制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.07.关于修订《关联交易管理办法》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.08.关于修订《对外投资管理办法》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.09.关于修订《募集资金管理办法》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.10.关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.11.关于修订《累积投票实施细则》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.12.关于修订《内部审计制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.13.关于修订《审计委员会实施细则》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.14.关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.15.关于修订《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》的议案投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.16.关于修订《总经理工作细则》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.17.关于修订《内幕信息保密制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.18.关于修订《重大事项报告制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.19.关于修订《信息披露管理办法》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.20.关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.21.关于修订《投资者关系管理办法》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.22.关于修订《舆情管理制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.23.关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.24.关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.25.关于修订《内部控制评价办法》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.26.关于修订《董事和高级管理人员持股及持股变化管理办法》的议案投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.27.关于制定《市值管理制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14.28.关于制定《合同管理制度》的议案
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。上述14.01—14.11议案尚需提交公司2024年年度股东大会事项审议。其中
14.01及14.02项议案需以股东大会特别决议事项审议。制定、修订后的各项制度见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的制度原文。
15、审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》；
同意公司为下属子公司（含全资、控股子公司、孙公司）提供担保，担保总额度不超过3,000万美元。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》；
董事会同意定于2025年4月23日召开公司2024年年度股东大会，审议相关议案。股东大会召开时间、地点等具体事项详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届董事会第四次独立董事专门会议决议；
3、审计委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2025年4月3日