江西三川水表股份有限公司
关于使用募集资金与余江县自来水公司共同投资
设立余江县水务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司
董事会决定使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金对外投资，现将有关
情况公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会“［2010］269 号文”《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》的核准，于 2010 年 3 月 17 日采用网下向股票配售对
象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股
（A 股）1,300 万股，发行价格为每股人民币 49.00 元，募集资金总额为人民币
637,000,000.00，扣除承销费用和保荐费用后余额为人民币 617,500,000.00 元，
于 2010 年 3 月 22 日存入本公司募集资金专用账户中。以上情况经深圳市鹏城会
计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 22 日出具的深鹏所验字[2010]096 号验资报
告验证。
募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他发行费用后，
实际募集资金净额为人民币612,817,290.00元。其中20,170.50 万元用于《招股
说明书》披露的募集资金投资项目，41,111.229 万元用于其他与主营业务相关
的项目。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司前期其他与主营业务相关的营运资金使用情况
2010年5月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于用部分
募集资金偿还金融机构贷款及补充流动资金的议案》，决定使用其他与主营业务
相关的营运资金8000万元偿还金融机构贷款及补充流动资金，其中用于归还银行
贷款1500万元，用于补充流动资金6500万元；2010年9月20日，公司第二届董事
会第十九次会议审议通过了《关于与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，
决定使用其他与主营业务相关的营运资金7,659.3万元用于投资不锈钢水表项目
及购置建设与发展用地项目，其中用于购置建设与发展用地项目投入2,695.68
万元，用于不锈钢水表项目投入4,963.62万元；2011年11月20日,公司第三届董
事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司
51%的股权的议案》,决定使用其他与主营业务相关的营运资金7,650万元受让浙
江甬岭供水设备有限公司持有的温岭甬岭水表有限公司51%的股权；2012年3月25
日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金参与鹰潭市
供水有限公司24%股权公开转让（拍卖）的议案》，实际使用募集资金2,731.5万
元。剩余其他与主营业务相关的营运资金15070.499万元。
三、本次对外投资概述
为积极实施“智慧水务+环保水工”的总体发展战略，加快水务投资运营步
伐，做大做强水务产业，尽快形成规模效应和品牌效应，公司与余江县自来水公
司（以下简称“余江水司”）拟共同出资人民币6190.18万元，设立由本公司控股
的子公司——余江县水务有限公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准为准，
以下简称“余江水务”）。投资双方已于2013年4月3日在江西余江签订《余江县
水务有限公司合资经营合同》。
本次投资事项系公司以募集资金对外投资，并已经公司于 2013 年 4 月 3 日
召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司章程》、《公司对外
投资管理办法》、《公司募集资金管理细则》等规定，本次对外投资事项不需提
交股东大会审议通过。
本次投资不构成关联交易。
四、投资主体的基本情况
（一）江西三川水表股份有限公司概况
名称：江西三川水表股份有限公司
住所：江西省鹰潭高新技术产业开发区
法定代表人：童保华
注册资本：人民币壹亿伍仟陆佰万元整
实收资本：人民币壹亿伍仟陆佰万元整
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：机械水表、智能水表、各种仪器仪表、耐腐蚀流量仪表、水暖产
品、管材管件、阀门、机电设备、家用电器、建筑装饰材料、化工(不包括化学
危险品)、汽车(不含小轿车)、五金交电等产品及配件的生产经营，经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上项目国
家有专项规定的除外)
公司简介：江西三川水表股份有限公司成立于 2004 年 5 月，现有注册资本
人民币 15600 万元，控股股东为江西三川集团有限公司。公司于 2010 年 3 月
26 日正式在深圳证券交易所挂牌上市，成为中国资本市场首家以水表为主业的
上市公司。公司的水表产品先后荣获中国名牌、国家免检、全国用户满意产品、
建设部推广产品、中国水协推荐产品等称号， “三川牌”注册商标被有关部门
认定为中国驰名商标。
（二）余江县自来水公司概况
名称：余江县自来水公司
住所：余江县邓埠镇沿河南路蔬菜巷 102 号
法定代表人：王振荣
注册资金：人民币壹佰零肆万元整
经济性质：全民所有制
经营方式：生产、销售
经营范围：自来水生产、供应、管理安装
公司简介：余江县自来水公司创建于 1984 年，为全民所有制企业，承担着
余江县工业用水、市民生活用水和商业及公共设施等其他用水任务。公司日供水
能力达 2 万立方米，有二级平流式制水工艺取水厂一座，于 1999 年 11 月投
入运营。公司现有 DN80 以上供水管网约 95 公里，管网呈树状公布，东至城东
龙岗工业园区(廉租房)，南至蔬菜村委会(雕刻漆器厂)、西至五里岗(消防大队)，
北至 320 国道(制药厂、看守所)，管网水压最高点为 0.38MPA，最低点为 0.18MPA，
供水主管最大直径为 DN700，最小直径为 DN80，管材包括水泥应力压力管、铸铁
管、PE 管、PVC 管等。目前，公司供水用户达 16000 余户，服务人口达 6 万
人，城区用水普及率达 93%，供水对象已辐射城市周边的村庄、农场。
五、投资标的基本情况
（一）出资方式：余江水务拟定注册资本为人民币6190.18万元整。公司以
募集资金3156.99万元人民币出资，出资比例为51%；余江水司以供水管网实物资
产经评估后的价值及现金800万元出资，出资比例为49%，余江水司供水管网从
1994年开始建设至今，供水管网主材系钢管、水泥管、PVC，由于账面价值不清
晰，双方协商采用实物勘查并以评估基准日的重置成本对该资产进行评估，以评
估价值作为交易价格，该供水管网不存在诉讼事项，供水管网经评估后价值为
2233.19万元人民币。
（二）标的公司基本情况
拟定公司名称：余江县水务有限公司
拟定注册资本：6190.18万元
拟定注册地点：余江县邓埠镇沿河南路蔬菜巷102号
拟定经营范围：原水、自来水供应及供水管网建设与经营，水务投资，二次
供水设施建设与管理等（具体以工商行政管理部门核定为准）。
本次投资项目系余江县委、县政府引进三川股份对余江水司的自来水供应、
城市供水管网建设等业务进行合资经营。余江县人民政府授权余江水司作为出资
方，与三川股份就共同投资设立余江水务，因此余江水务是余江县城区及周边唯
一的供水企业，现有 DN80 以上供水管网约 95 公里，按照鹰潭发展成中部地区
秀美、宜居的城市规划，余江县域对水资源的需求将大幅度增长，因此余江水务
的发展前景看好。公司与余江水司共同投资设立余江水务后，公司盈利水平也将
增强。根据盈利预测，公司投资回收期约为 11 年，年均投资收益率约为 9.09%。
公司投资设立余江水务，可以完善产业布局，加速实现公司的战略规划布局，
进一步提升公司在全国的影响力，提高公司在水工行业的地位；有助于公司水表、
管材、阀门产品的销售，并且有利于公司建设环保、节能的供水管网样板工程；
有利于公司发展战略目标“智慧水务+环保水工”的实现，而且可以让本次上市
募集资金得以尽快产生效益。
六、对外投资合同的主要内容
（一）投资金额及各方出资方式与比例
余江水务拟定注册资本为人民币 6190.18 万元整。公司以现金 3156.99 万元
人民币出资，出资比例为 51%；余江水司以净资产 2233.19 万元人民币及现金 800
万元人民币出资，出资比例为 49%。
双方的现金出资应当在本合同签订后 15 个工作日内汇入余江水务在银行开
设的临时账户。余江水司作为出资的资产应当在营业执照签发之日起 30 日内完
成财产权转移手续。余江水司将全部资产过户到余江水务名下所产生的费用和乙
方出资产生的费用由余江水务承担。过户前余江水司资产手续必须齐全，如需要
补办手续产生相关税费由余江水司承担。
（二）双方权利义务
1、余江水司及其授权人的责任和义务：
（1）依照相关法律法规规定，在不影响居民生活用水的前提下，依法取缔
城市规划区内采用地下水水源和水源水质不符合要求的小水厂等自备水源。
（2）不再自行建立原水及水厂，也不授权或与第三方合作建立原水及水厂。
（3）维护公司外部发展环境，保障公司的合法权益。
（4）自余江水务获利年度起五年内，将其缴纳税收地方实得部分的 50%奖励
给企业，支持企业发展。
（5）按本合同确定的时间足额认缴出资，完成作为出资的资产产权转移手
续，并对作为出资的资产负有资产保全责任，保证资产移交时供水设施完整配套。
2、公司的责任和义务：
（1）保证余江水务安排余江水司的现有在岗员工就业，并维持在编不在岗
员工现状，保持余江水司员工和管理层岗位的基本稳定。
（2）保障员工的合法权益，员工收入水平在现有基础上随着余江水务效益
提高而逐步提高，并参照现有标准和国家有关规定为员工办理各种社会保险。
（3）为缓解就业压力，余江水务新增人员优先在本地招聘。
（4）未经余江县人民政府同意，不得擅自解散、分拆余江水务，或将余江
水务股权转让给第三方。若余江水务中止或终止，应提前 180 天书面向余江县政
府业务主管部门报告，在未依法办理余江水务营业执照注销之前，不得停止供水。
（5）按本合同确定的时间足额认缴出资。
（三）经营管理机构机人员安排
余江水务设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，其中余江水
司委派 2 名，公司委派 3 名，董事长由公司委派人员担任。余江水务设立经营管
理机构，经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人，财务总监一人，并根据
公司情况设若干管理部门。余江水务总经理由余江水司提名，董事会聘任或解聘，
任期 3 年，可连聘连任。财务总监由公司提名，董事会聘任或解聘。
（四）违约责任
1、任何一方未按合同规定缴纳出资或完成作为出资的资产产权转移手续
的，应按逾期金额每日万分之五向对方支付违约金，直至缴清；如逾期二十个工
作日以上，除应缴付累计的违约金外，另一方有权终止合同。
2、由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违
约一方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自相应
的违约责任。
3、由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不可抗力因素，致使直接
影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，按其对履行合同影响的程度，由
双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
（五）争议解决方式
1、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法
律的管辖。
2、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好
协商解决；如果协商不能解决，诉请合同签订地有管辖权的法院裁决。
3、在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司募集资金。公司投资并控股水务公司，一方
面在于深入了解供水企业的运营状况和产品需求情况，从而增强公司产品研发的
针对性、有效性、及时性，促进公司产品特别是水工产品的市场销售，在产业链
上占据战略制高点；另一方面在于通过参与区域性水务公司的投资、运营，既获
得稳定的投资收益，又为公司智慧水务战略规划的实施提供样板，以期深入开展
以计量信息化为核心的水务运营管理，并以此为基础逐步实施公司的发展战略计
划。另外，基于对余江水务的发展态势分析，余江水务具有较强的盈利能力和较
好的发展前景，从而有助于提升公司资产质量和经营业绩，为公司股东创造更高
的投资回报。
余江水务是自来水生产与销售、供水管网及设施建设与经营企业，不仅与公
司目前的管理、技术存在较大的差异，而且有着相对独立的企业文化，因此一定
程度存在管理风险控制、技术力量维持、企业文化快速有效融合等问题。对此，
公司将加强与余江水司现有管理团队的对接和交流，保持现有管理团队的稳定，
并通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励持续创新等措施，建立健康和谐的企
业文化，提高员工的归属感，有效保留和吸引人才。与此同时，帮助余江水务建
立规范的财务管理制度及内部控制制度，严格按照公司《控股子公司管理制度》
对余江水务进行管理，从而确保管理风险的有效控制。
总之，本次对外投资有利于公司围绕主营业务延伸产业链，加快公司战略目
标的实现，为公司带来新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力，同时促进
募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
八、备查文件
1、《余江县水务有限公司合资经营合同》；
2、第三届董事会第二十二次会议决议；
3、 独立董事关于使用募集资金与余江县自来水公司共同投资设立余江县水
务有限公司的独立意见；
4、 国信证券关于公司使用募集资金设立余江县水务有限公司的核查意见；
5、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《余江县自来水公司拟出
资资产——供水管网价值资产评估报告书》（中铭评报字[2013]第2007 号）。
6、关于使用募集资金与余江县自来水公司共同投资设立余江县水务有限公
司的可行性分析报告
特此公告。
江西三川水表股份有限公司
董事会
2013 年 4 月 3 日
8
