第五届董事会第六次会议决议公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2025-015
苏州华源控股股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2025年3月21日以电话、即时通讯工具等形式向全体董事发出通知，并于2025年3月31日以现场会议与通讯表决相结合的方式在华源控股创新中心11楼会议室举行。公司董事总数7人，出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有6人，分别为：李志聪先生、陆林才先生、沈华加先生、吴青川先生、江平先生、姚卫蓉女士。出席本次会议董事超过公司董事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李志聪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《2024年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理提交的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。《2024年度董事会工作报告》与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司第五届董事会独立董事江平先生、姚卫蓉女士、吴青川先生、第四届董事会独立董事章军先生（已离任）向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职，述职报告全文与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
3、审议通过《2024年年度报告及摘要》
公司董事、监事、高级管理人员对《2024年年度报告》签署了书面确认意见。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
第五届董事会第六次会议决议公告同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。《2024年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网公告。
4、审议通过《2024年度利润分配方案》
公司于2024年2月7日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。截至2024年12月31日，公司累计使用自有资金73,396,690.51元（不含交易费用）回购公司股份10,344,476股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2024年度视同现金分红73,396,690.51元。
目前公司经营情况稳定，财务状况良好，在确保公司长期稳定可持续发展并兼顾投资者合理投资回报的基础上，依据《公司法》和《公司章程》及有关规定，公司董事会提议2024年度利润分配方案为：以公司2024年12月31日总股本341,526,599股剔除股票回购专用证券账户已回购股份9,127,876股后的余额332,398,723股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计分配现金红利33,239,872.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
如本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，以分红派息股权登记日股本总数剔除届时回购专户股份数为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《2024年度利润分配方案的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
5、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
第五届董事会第六次会议决议公告
6、审议《关于2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》公司第五届董事会非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司独立董事2025年度津贴标准为8万元/年（税前），按月发放。公司高级管理人员的薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。同意： 0 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了审计报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《2024年度内部控制评价报告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
8、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
为确保公司生产经营和项目建设所需资金，公司及其子公司、其他下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）申请不超过人民币30亿元的综合授信额度，以满足公司业务发展和项目建设的资金需求。董事会提请股东大会授权公司财务总监在上述综合授信额度内，与授信机构签署发生业务往来的相关文件。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
《关于申请银行综合授信额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
9、审议通过《关于公司为合并报表范围内下属公司提供担保额度的议案》
为统筹安排公司及子公司（包括现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）的生产经营活动，确保公司及子公司的生产经营持续发展，在公司及下属公司开展业务和投融资过程中，同意公司与子公司之间、子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币6.6亿元（包含本次预计新增额度）。董事会提请股东大会授权公司财务总监全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署及变更、
第五届董事会第六次会议决议公告终止相关合同，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。《关于公司为合并报表范围内下属公司提供担保额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。10、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民币30,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、稳健的金融机构理财产品，以增加公司现金资产收益。上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。进行现金管理的额度授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，期间可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。并授权 公司财务总监在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。《关于使用自有资金进行现金管理的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
11、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2024年度审计机构期间，天健能够持续保持良好业务素质，恪尽职守，高质量完成各项审计任务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
12、审议通过《关于计提资产及信用减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，为客观、真实、准确地反映公司的财务
第五届董事会第六次会议决议公告状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，2024年度公司对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产及信用计提减值准备合计20,332,102.86元人民币，其中：坏账减值冲回1,298,675.36元，存货跌价减值准备20,503,634.60元，在建工程减值准备1,127,143.62元。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。《关于计提资产及信用减值准备的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
13、审议通过《关于注销公司部分已回购股份并减少注册资本的议案》公司拟对回购专用证券账户中6,350,000股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司注册资本由325,051,373元减少至318,701,373元，股份总数由325,051,373股减少至318,701,373股。董事会提请股东大会授权管理层办理股份注销的相关手续。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《关于注销公司部分已回购股份并减少注册资本的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司拟对回购专用证券账户中6,350,000股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司注册资本由325,051,373元减少至318,701,373元，股份总数由325,051,373股减少至318,701,373股。董事会提请股东大会授权管理层办理减少注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部事宜。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网公告。
15、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
第五届董事会第六次会议决议公告同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》与本决议公告同日在《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
16、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
17、审议通过《关于补选独立董事的议案》
公司第五届董事会成员独立董事江平先生，在公司连续任期已达到六年，因此辞去公司独立董事及董事会下设专门委员会委员的职务，辞职后江平先生不在公司及控股子公司担任职务。公司董事会同意提名陈伟先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起至第五届董事会任期届满之日止。如陈伟先生被股东大会选举为独立董事，届时将同时担任公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员职务，任期至第五届董事会任期届满之日止。
公司选举独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人陈伟先生已参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
具体内容详见与本决议公告同日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。
18、审议通过《关于补充审议关联交易的议案》
苏州昌尊贸易有限公司、湖北庆久建筑工程有限公司股东之一董浩杰为公司实际控制人之一李炳兴先生远亲，公司关联董事李志聪先生回避表决，公司非关联董事就与苏州昌尊贸易有限公司、湖北庆久建筑工程有限公司之间的关联交易事项进行了审议，详见巨潮资讯网。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
第五届董事会第六次会议决议公告本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。《关于补充审议关联交易的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
19、审议通过《关于制定公司<企业年金实施细则>的议案》
为保障和提高职工退休后的待遇水平，调动职工的工作积极性，建立人才长效激励机制，增强企业的凝聚力，促进企业健康持续发展，公司结合实际情况制定了《企业年金实施细则》，公司年金实施细则已经职工代表大会审议通过。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。公司《企业年金实施细则》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。20、审议通过《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》根据《公司法》、《公司章程》的规定，现提议于2025年4月25日（周五）在苏州市吴江区松陵镇夏蓉街199号20幢华源创新中心会议室召开2024年年度股东大会，并准备会议相关事宜。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》与本决议公告同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会会议决议；
3、公司第五届董事会提名委员会会议决议；
4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
5、公司第五届董事会独立董事专门会议决议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会2025年4月1日