股票代码：000722 股票简称：湖南发展 上市地点：深圳证券交易所
湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 湖南湘投能源投资有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二五年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、法律顾问、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 28
第一节 本次交易概述 ...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
第四节 标的公司基本情况 ...... 48
第五节 发行股份情况 ...... 58
第六节 标的公司预估值及定价情况 ...... 63
第七节 风险因素 ...... 64
第八节 其他重要事项 ...... 68
第九节 独立董事意见 ...... 71
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 73
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 湖南发展、上市公司、公司、本公司 | 指 | 湖南发展集团股份有限公司 |
| 湖南能源集团 | 指 | 湖南能源集团有限公司，曾用名：湖南省能源投资集团有限公司、湖南湘投控股集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买湘投能源持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买湘投能源持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方、湘投能源 | 指 | 湖南湘投能源投资有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电 |
| 标的资产 | 指 | 湘投能源持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权 |
| 铜湾水电 | 指 | 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 |
| 清水塘水电 | 指 | 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 |
| 筱溪水电 | 指 | 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 |
| 高滩水电 | 指 | 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司 |
| 蟒塘溪水电 | 指 | 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司 |
| 过渡期 | 指 | 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日 |
| 本预案、预案 | 指 | 《湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 上网电价 | 指 | 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 |
| 装机、装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 年等效利用小时 | 指 | 发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在满负运行条件下的运行小时数 |
| 双回路 | 指 | 从一个变电站的两个仓位或两个变电站引出同等电压的两条线路，确保电力外送的稳定可靠，当一条线路发生故障时，另一条线路可以迅速切换，确保供电不中断 |
| 机组 | 指 | 将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备 |
| 千瓦 | 指 | 电功率的计量单位，以kW表示 |
| 千瓦时 | 指 | 电能的计量单位，以kW·h表示 |
| 兆瓦 | 指 | 电功率的计量单位，以MW表示 |
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案 简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湘投能源持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 标的资产 | 名称 | 铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权 | |
| 主营业务 | 水力发电 | ||
| 所属行业 | 根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
与上市公司主营业务
具有协同效应
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否（预计） | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 □否 （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予以披露。） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 □否 （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予以披露。） | ||
| 其他需要特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易的标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日 | 发行价格 | 7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日 |
上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司在本预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产
| 上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司在本预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | |
| 锁定期安排 | 交易对方湘投能源以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行 | |
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份 |
| 发行对象 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
| 募集配套资金安排 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露 |
2、募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果最终确定 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让 | ||
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方湘投能源系上市公司控股股东湖南能源集团的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。本次交易的标的公司业务均为水力发电。本次交易属于同行业并购，通
过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等预计将大幅增长，持续经营能力进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕16号）；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序；
4、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第二十五次会议、第十届监
事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易所涉资产评估报告完成有权国有资产监督管理部门备案；
2、交易对方、标的公司履行必要的内部授权或批准程序（如需）；
3、上市公司董事会、监事会再次召开会议审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易获得湖南省国资委批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司及公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 | 关于不存在不得向特定对象发行股 | 本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 票的情形的承诺函 | 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高 | 关于不存在减持情况或 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。 2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 级管理人员 | 减持计划的承诺函 | 份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 湖南能源集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 湖南能源集团 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.、本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 湖南能源集团 | 关于不存在减持情况或减持计划的承诺函 | 1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 湖南能源集团 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2、如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 湖南能源集团 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司及本公司董事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司及本公司董事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司董事和高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 湖南能源集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 湖南能源集团 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 湘投能源 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 湘投能源 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 湘投能源 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。 4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 湘投能源 | 关于拟出售资产权属状况的承诺函 | 1、本公司合法拥有本次交易涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司95%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权（以下合称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 湘投能源 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 湘投能源 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为上市公司控股股东的一致行动人，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 湘投能源 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 湘投能源 | 关于主体资格及关联关系的说明 | 1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除与上市公司同受湖南能源集团有限公司控制且公司部分董事兼任上市公司董事外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。 3、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 全部标的 | 关于守法 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 公司 | 及诚信情况的承诺函 | 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 全部标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 全部标的公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》上市公司控股股东湖南能源集团已承诺：
“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》
上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。”
九、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司已获得控股股东湖南能源集团、实际控制人湖南省国资委关于本次重组的意见，具体如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意，认为“本次重组有利于湖南发展增强持续经营能力、提升盈利水平，符合湖南发展战略发展需要，有利于保护湖南发展全体股东利益。本公司原则同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”；
2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕16号），原则同意推进湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（四）分别披露股东投票结果
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据相关规定，公司为给参加股东大会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十一、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年3月19日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。
提请投资者注意相关风险。
重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于有权国有资产监督管理机构完成对标的公司全部股东权益资产评估报告的备案、上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理机构批准本次交易、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准、备案或注册以及取得相关批准、备案或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关
风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）水电站相关流域来水风险
水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高，一般来水量充沛的年份发电量多，来水量小的年份则发电量少。此外，河流存在丰水期和枯水期也使得水力发电量呈现明显的季节性波动。水电站相关
流域来水的不确定性及季节性波动对标的公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。
（二）上网电价调整风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策，全国统一电力市场的建设不断加速，如果未来根据最新政策水力发电上网电价出现调整，可能对标的公司的经营业绩造成一定影响。
（三）安全生产风险
虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但不能排除生产过程中由于不可预期因素导致发生安全事故，造成人员伤亡，影响标的公司正常生产经营。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
在水电站生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，本次交易助力优化湖南国有资产布局近年来，国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
本次交易是湖南省国资委响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于提高国有资产证券化水平和推进专业化整合。
2、水电作为低成本清洁能源，是实现国家“双碳”战略目标、促进能源绿色低碳转型的重要角色
2020年9月，习近平总书记在联合国大会讲话中提出我国将采取有力措施及政策，力争在2030年前完成“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”目标。2022年1月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装
机容量达3.8亿千瓦左右”。2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会议审议通过《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，对加快推进新型电力系统建设作出部署。2024年7月，国家发展改革委、国家能源局、国家数据局发布《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》，要求围绕规划建设新型能源体系、加快构建新型电力系统的总目标，坚持清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的基本原则，提升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力。我国拥有丰富的水电资源，长期以来水电作为低碳、清洁、稳定的可再生能源受到国家政策重视与鼓励，其兼具“清洁”“灵活”的属性，能够有效与风电、太阳能发电进行互补，意味着水电在构建新型电力系统、促进能源绿色低碳转型中扮演更加重要角色。本次交易通过整合铜湾、清水塘、筱溪、高滩四座水电站，助力实现绿色低碳转型目标，增强能源安全性和可持续性。
3、落实深化国企改革要求，助推湖南省地方国资能源产业战略升级党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，推动国有资本和国有企业做强做优做大。湖南能源集团定位为湖南省综合性能源保障主平台和全省能源战略实施主体，已形成能源全产业链布局，是湖南省地方国有企业中能源资产规模最大、质量最优的企业。“十四五”及“十五五”期间，湖南能源集团将围绕重大项目、重点工程、新增长点发力，推动实现高质量跨越式发展，成为湖南践行能源安全新战略和“双碳”目标的主力军。本次交易是湖南省国资委贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，进一步聚焦能源核心主业，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
1、聚焦主业优化布局，打造省级能源资产证券化标杆
本次交易中，上市公司通过收购湘投能源旗下铜湾水电、清水塘水电、筱
溪水电、高滩水电四家水电公司的控股权，深度落实湖南省委省政府关于促进省内上市企业高质量发展、支持上市企业开展并购重组等有关要求。标的资产的注入不仅将提升湖南能源集团国有资产证券化率，更将提升湖南能源集团水电资产的规范化和市场化运作水平，加速推动省属电力能源产业高质量发展。
2、增厚盈利强化回报，构建股东价值可持续增长体系
近年来，上市公司持续剥离与电力主业无直接关联的医养业务，同时注入蟒塘溪水电站等电力资产，本次交易拟注入的标的资产为收益优良的四座水电资产，本次交易完成后，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，预计将增厚上市公司归母净利润及每股收益。同时，水电资产现金流稳定、抗周期性强，通过将不同流域水电资产注入，可进一步增强上市公司抗风险能力，为股东创造长期可持续回报。
3、践行承诺规范治理，支持上市公司高质量发展
2022年，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团有限公司所持有的上市公司股权无偿划转至湖南能源集团，湖南能源集团作出了关于避免同业竞争的承诺。本次重组有助于解决湖南能源集团与上市公司在水力发电业务的同业竞争问题，兑现2022年关于避免同业竞争的承诺，促进承诺合规履行。目前，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电、清水塘水电各机组运行良好，具备资产注入条件。实施本次交易是湖南能源集团履行资本市场承诺的重要举措，彰显了控股股东支持上市公司高质量发展的决心。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湘投能源持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湘投能源持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 9.82 | 7.86 |
| 前60个交易日 | 9.83 | 7.87 |
| 前120个交易日 | 10.17 | 8.14 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司在本预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P
＝P
－D；
送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）；
增发新股或配股：P
＝（P
＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×K）/（1＋K＋N）。其中：调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（三）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为湘投能源。
（四）发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（五）股份锁定期
交易对方湘投能源以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份
因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不得转让。
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告
书中予以披露。
六、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
七、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方湘投能源系上市公司控股股东湖南能源集团的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁
能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。本次交易的标的公司业务均为水力发电。本次交易属于同行业并购，通过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等预计将大幅增长，持续经营能力进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕16号）；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序；
4、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第二十五次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易所涉资产评估报告完成有权国有资产监督管理部门备案；
2、交易对方、标的公司履行必要的内部授权或批准程序（如需）；
3、上市公司董事会、监事会再次召开会议审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易获得湖南省国资委批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 湖南发展集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Hunan Development Group Co., Ltd. |
| 成立日期 | 1993年8月12日 |
| 上市日期 | 1997年5月22日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000722.SZ |
| 股票简称 | 湖南发展 |
| 注册资本 | 46,415.8282万元 |
| 总股本 | 464,158,282股 |
| 法定代表人 | 韩智广 |
| 注册地址 | 长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708 |
| 统一社会信用代码 | 91430000185034687R |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；生物质燃气生产和供应；燃气经营；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；节能管理服务；热力生产和供应；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；专用设备修理；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、前十大股东情况
截至本次交易停牌前一个交易日2025年3月18日，上市公司前十大股东情况如下：
序号
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持有比例（%） |
| 1 | 湖南能源集团 | 239,188,405 | 51.53 |
| 2 | 衡阳市供销合作总社 | 8,700,000 | 1.87 |
| 3 | 耿治涛 | 2,868,408 | 0.62 |
| 4 | 蔡金生 | 2,588,000 | 0.56 |
| 5 | 衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司 | 2,508,892 | 0.54 |
| 6 | 邢芳斌 | 1,978,900 | 0.43 |
| 7 | 姚天燕 | 1,903,001 | 0.41 |
| 8 | 周科文 | 1,584,500 | 0.34 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 1,560,202 | 0.34 |
| 10 | 衡阳市天雄社有资产经营有限公司 | 1,210,000 | 0.26 |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。
四、最近36个月控制权变动情况
2022年9月，为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国资委决定，将湖南发展资产管理集团有限公司持有上市公司
44.99%的股权（208,833,642股）无偿划转给湖南能源集团。
无偿划转之前，上市公司控股股东为湖南发展资产管理集团有限公司，实际控制人为湖南省国资委。无偿划转完成后，湖南能源集团成为上市公司的控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。该次无偿划转不会导致上市公司控制权发生变更，上市公司最近36个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。其中，清洁能源业务包括开展水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理，自然资源业务主要为砂石的加工及销售。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总额 | 331,251.34 | 362,276.17 | 363,883.84 | 334,478.61 |
| 负债总额 | 14,327.77 | 15,182.74 | 18,090.10 | 20,541.57 |
| 所有者权益 | 316,923.57 | 347,093.43 | 345,793.75 | 313,937.04 |
| 归属于上市公司股东的权益合计 | 309,886.66 | 316,952.55 | 313,264.47 | 311,551.08 |
注：2021至2023年度财务数据已经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 25,946.04 | 29,247.73 | 42,073.62 | 47,839.55 |
| 营业利润 | 9,541.19 | 6,117.67 | 7,504.64 | 13,967.40 |
| 利润总额 | 9,373.36 | 6,806.98 | 8,739.97 | 13,940.32 |
| 净利润 | 5,895.23 | 4,320.58 | 6,847.42 | 11,785.90 |
项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,141.29 | 4,946.66 | 6,914.37 | 11,973.14 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,480.27 | 36,954.59 | 7,856.61 | -2,055.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,156.53 | -21,698.08 | 10,850.39 | 4,754.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,204.05 | -318.70 | -12,538.95 | -7,255.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,472.20 | 14,937.81 | 6,168.05 | -4,556.49 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产负债率（%） | 4.33 | 4.19 | 4.97 | 6.14 |
| 毛利率（%） | 55.31 | 38.15 | 25.80 | 27.90 |
| 净利率（%） | 22.72 | 14.77 | 16.27 | 24.64 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.11 | 0.15 | 0.26 |
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方
本次交易的交易对方为湘投能源。
（一）基本情况
| 企业名称 | 湖南湘投能源投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 注册地址 | 长沙市岳麓区学士路336号慧谷科技产业园C-9检测车间7-8层 |
| 法定代表人 | 韩智广 |
| 成立日期 | 2022年1月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91430000MA7G3W4L5Y |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；燃气经营；生物质燃气生产和供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；信息系统集成服务；大数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；电机制造；光伏设备及元器件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；电池制造；发电机及发电机组制造；电工机械专用设备制造；机械电气设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；站用加氢及储氢设施销售；智能输配电及控制设备销售；通用设备修理；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，湘投能源的股权结构及控制关系如下：
二、募集配套资金的发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
第四节 标的公司基本情况本次交易的标的公司为铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电，标的公司基本情况如下：
一、铜湾水电
（一）基本情况
| 企业名称 | 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 33,000万元 |
| 注册地址 | 中方县铜湾镇渡江坡村 |
| 法定代表人 | 刘长富 |
| 成立日期 | 2003年9月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91431221755807806Y |
| 经营范围 | 水利发电、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，铜湾水电的产权控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
1、主营业务
铜湾水电主营业务为水力发电业务。
2、盈利模式
铜湾水电主要利用天然水能资源进行电力生产，通过售电公司统筹开展市场化交易工作，以及和电网公司定期签署购售电合同、复核结算等工作，根据市场化价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
3、核心竞争力
（1）所在流域水力资源丰富
铜湾水电站位于我国十三大水电基地之一的湘西水电基地之沅水流域，作为长江的第三大支流，沅江水系年径流量超过260亿立方米，是湘西水电基地中水量最大、水能资源蕴藏量最丰富的河流。
铜湾水电站属沅水梯级开发的第五级核心枢纽，承上启下衔接安江、清水塘水电站，形成流域协同效应，该区位优势可实现水资源梯级联调，有效提升整体发电效率，并为湖南省“西电东送”战略提供关键节点支撑。铜湾水电站所处沅水流域水力资源丰富、流域梯级调度集中控制管理水平领先，对铜湾水电经营业绩形成有力支撑。
（2）机组发电效率高
铜湾水电站装机容量180MW，总库容2.11亿立方米，年等效利用小时数超3,900小时，高于行业平均水平。大坝配备10扇智能弧形闸门，实现水量精准调控与防洪减灾双重功能；四台灯泡贯流式机组（单机45MW）技术指标对标国际一流水准。
（3）高效电网接入
铜湾水电站通过220kV双回路直连怀化阳塘、洞口平溪变电站，形成环网供电结构，可确保电力外送可靠性，有效缩短故障响应时间，适配新型电力系统灵活性需求。
（四）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 118,195.93 | 122,466.18 |
| 总负债 | 75,170.35 | 76,691.69 |
| 所有者权益 | 43,025.58 | 45,774.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 43,025.58 | 45,774.49 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 15,526.39 | 8,846.17 |
| 营业利润 | 4,029.50 | -2,838.11 |
| 利润总额 | 3,945.33 | -2,860.78 |
| 净利润 | 3,764.26 | -2,860.78 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,764.26 | -2,860.78 |
注：上述财务数据未经审计，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异。
二、清水塘水电
（一）基本情况
| 企业名称 | 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 28,000万元 |
| 注册地址 | 辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村 |
| 法定代表人 | 刘长生 |
| 成立日期 | 2004年11月25日 |
| 统一社会信用代码 | 914312237680379193 |
| 经营范围 | 水电开发 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，清水塘水电的产权控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
清水塘水电主营业务为水力发电业务。
2、盈利模式
清水塘水电主要利用天然水能资源进行电力生产，通过售电公司统筹开展市场化交易工作，以及和电网公司定期签署购售电合同、复核结算等工作，根据市场化价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
3、核心竞争力
（1）所在流域水力资源丰富
清水塘水电站位于我国十三大水电基地之一的湘西水电基地之沅水流域，作为长江的第三大支流，沅江水系年径流量超260亿立方米，是湘西水电基地中水量最大、水能资源蕴藏量最丰富的河流。
清水塘水电站属于沅水中游梯级开发项目中湖南省境内的第六级水电站，随着上游各大中型水电站水库蓄水位的提升，清水塘水电站年均发电量稳定增长。清水塘水电站所处沅水流域水力资源丰富、流域梯级调度集中控制管理水平领先，对清水塘水电经营业绩形成有力支撑。
（2）机组设备运行稳定
清水塘水电站装机容量128MW，主要发电机组设备已完成首次技术改造与检修工作，机组设备的使用寿命得到了有效延长，性能得到提升，故障率显著降低，运行状况稳定可靠，能够为用户提供更为稳定和安全的电力供应。
（3）管理团队精益高效
清水塘水电持续通过精细化管理提升效益，逐步构建了以发电集控、财务集控、标准化、数字化、精细化为核心的综合管理体系，有效支撑并确保了企业的安全与高效运作。清水塘水电先后荣获包括全国总工会颁发的“五一先锋号”荣誉称号、全国模范职工之家；国家能源局颁发的“湖南省电力安全生产先进单位”等多项荣誉。
（四）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 93,274.66 | 96,147.05 |
| 总负债 | 61,256.04 | 65,475.34 |
| 所有者权益 | 32,018.62 | 30,671.70 |
| 归属于母公司所有者权益 | 32,018.62 | 30,671.70 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 11,347.13 | 6,379.40 |
| 营业利润 | 2,342.93 | -2,867.52 |
| 利润总额 | 2,342.51 | -2,860.29 |
| 净利润 | 2,342.51 | -3,086.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,342.51 | -3,086.57 |
注：上述财务数据未经审计，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异。
三、筱溪水电
（一）基本情况
| 企业名称 | 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 21,760万元 |
| 注册地址 | 湖南省邵阳市新邵县经济开发区石背垅社区东谷大厦 |
| 法定代表人 | 王云飞 |
| 成立日期 | 2003年12月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91430522758004400F |
| 经营范围 | 水力发电站的建设、生产、经营、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，筱溪水电的产权控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
筱溪水电主营业务为水力发电业务。
2、盈利模式
筱溪水电主要利用天然水能资源进行电力生产，通过售电公司统筹开展市场化交易工作，以及和电网公司定期签署购售电合同、复核结算等工作，根据市场化价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
3、核心竞争力
（1）所在流域水力资源丰富
筱溪水电站坐落于资水干流中游，主要功能为发电，同时具备航运、灌溉、旅游、养殖等多重效益，属于大（Ⅱ）型水利枢纽工程，控制流域面积1.58万平方公里，多年平均来水量为129亿立方米。筱溪水电站所在的资水湖南段，水力资源丰富，对筱溪水电经营业绩形成有力支撑。
（2）机组设备运行状态优良
筱溪水电站装机容量140MW，自2008年建成以来，已连续稳定运营17年。筱溪水电持续积极推动基建技改项目建设，对主辅设施、设备进行科学管控，确保了机组运行效能处于最佳状态。同时，连续多年积极开展智能化升级改造，提升工作效率、降低人为失误。
（3）管理团队精益高效
筱溪水电持续通过精细化管理提升效益，逐步构建了以发电集控、财务集控、标准化、数字化、精细化为核心的综合管理体系，有效支撑并确保了企业的安全与高效运作，先后荣获包括“推进新型工业化先进企业”、“全国建设项目档案管理示范工程”在内的多项荣誉。
（四）主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 89,481.71 | 92,505.44 |
| 总负债 | 28,891.96 | 33,778.74 |
| 所有者权益 | 60,589.74 | 58,726.70 |
| 归属于母公司所有者权益 | 60,589.74 | 58,726.70 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 13,347.01 | 7,038.77 |
| 营业利润 | 6,872.80 | 502.79 |
| 利润总额 | 6,864.82 | 503.46 |
| 净利润 | 5,824.30 | 422.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,824.30 | 422.43 |
注：上述财务数据未经审计，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异。
四、高滩水电
（一）基本情况
| 企业名称 | 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 12,447.7859万元 |
| 注册地址 | 湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组 |
| 法定代表人 | 袁子谦 |
| 成立日期 | 2000年4月7日 |
| 统一社会信用代码 | 9143122218912599XD |
| 经营范围 | 水力发电 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，高滩水电的产权控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
高滩水电主营业务为水力发电业务。
2、盈利模式
高滩水电主要利用天然水能资源进行电力生产，通过售电公司统筹开展市场化交易工作，以及和电网公司定期签署购售电合同、复核结算等工作，根据市场化价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
3、核心竞争力
（1）流域水力资源丰富
高滩水电站位于湖南省沅陵县境内，是沅江最大支流酉水的最末一级电站，水库坝址以上控制流域面积1.77万平方公里，占酉水总流域面积的95.5%。高滩水电站毗邻凤滩水电站，形成梯级开发联动，实现水位差互补，可有效优化水资源调度，提升整体流域发电效率。高滩水电站所处酉水流域水力资源丰富、流域梯级调度集中控制管理水平领先，对高滩水电经营业绩形成有力支撑。
（2）主机设备稳定可靠运营成本低
高滩水电站装机容量57MW，首台机组于1996年4月投产发电，通过持续开展检修和技术改造，主要机组设备运行可靠、故障率低、维护成本低。高滩水电投产时间较久，经过多年稳定经营，目前公司建设贷款已基本清偿，财务成本较低，有利于未来持续稳定盈利。
（四）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 20,046.39 | 22,865.28 |
| 总负债 | 1,804.39 | 4,093.60 |
| 所有者权益 | 18,242.00 | 18,771.68 |
| 归属于母公司所有者权益 | 18,242.00 | 18,771.68 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 5,671.96 | 6,622.13 |
| 营业利润 | 2,662.08 | 3,387.05 |
| 利润总额 | 2,626.43 | 3,409.36 |
| 净利润 | 2,213.91 | 2,862.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,213.91 | 2,862.10 |
注：上述财务数据未经审计，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 9.82 | 7.86 |
| 前60个交易日 | 9.83 | 7.87 |
| 前120个交易日 | 10.17 | 8.14 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司在本预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中
国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P
＝P
－D；送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）；增发新股或配股：P
＝（P
＋A×K）/（1＋K）；三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×K）/（1＋K＋N）。其中：调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（三）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为湘投能源。
（四）发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（五）股份锁定期
交易对方湘投能源以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不得转让。
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
第六节 标的公司预估值及定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
第七节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于有权国有资产监督管理机构完成对标的公司全部股东权益资产评估报告的备案、上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理机构批准本次交易、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准、备案或注册以及取得相关批准、备案或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关
风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）水电站相关流域来水风险
水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高，一般来水量充沛的年份发电量多，来水量小的年份则发电量少。此外，河流存在丰水期和枯水期也使得水力发电量呈现明显的季节性波动。水电站相关
流域来水的不确定性及季节性波动对标的公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。
（二）上网电价调整风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策，全国统一电力市场的建设不断加速，如果未来根据最新政策水力发电上网电价出现调整，可能对标的公司的经营业绩造成一定影响。
（三）安全生产风险
虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但不能排除生产过程中由于不可预期因素导致发生安全事故，造成人员伤亡，影响标的公司正常生产经营。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
在水电站生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“九、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见”。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司在本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年3月19日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年2月18日）至停牌前最后1个交易日（2025年3月18日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2025年2月18日） | 停牌前最后1个交易日 （2025年3月18日） | 涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 9.37 | 10.80 | 15.26% |
| 深证成指（399001.SZ） | 10,617.26 | 11,014.75 | 3.74% |
| WIND电力行业指数（886065.WI） | 4,528.33 | 4,458.74 | -1.54% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 11.52% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 16.80% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为上市公司独立董事，认真审议了公司提交的第十一届董事会第二十五次会议相关事项的资料，对上市公司本次重组相关事项发表审核意见如下：
“1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湖南湘投能源投资有限公司为公司控股股东全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联交易。本次重组的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次重组的相关事项需提交公司第十一届董事会第二十五次会议审议，关联董事将回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序应符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次重组交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定；本次重组的股份发行价格亦符合相关法律法规的规定。本次关联交易定价原则和方法恰当。
3、本次重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次重组的各项条件。公司就本次重组编制的《湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要已详细披露了本次重组已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次重组的相关风险。
4、本次重组有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、待本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。本次重组尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，我们认为公司本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意董事会就公司本次重组的整体安排。”
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
| 韩智广 | 刘志刚 | 谭明璋 | ||
| 李培强 | 丁景东 | |||
监事：
| 倪莉 | 徐志明 | 蔡治舟 |
非董事高级管理人员：
| 王剑波 | 李志科 | |||
湖南发展集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
湖南发展集团股份有限公司
年 月 日