证券代码：600676 证券简称： 交运股份 公告编号：2025-006
上海交运集团股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇二五年三月二十一日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第五次会议的会议通知及相关议案。会议于二〇二五年三月三十一日在上海市恒丰路288号11楼1118会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，实际参与表决的董事7名，会议为现场表决方式。会议由陈晓龙董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。
其中，关联董事侯文青先生对《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，充分维护公司和股东的合法权益，保障公司合规经营和健康发展。
2024年度，公司面对经营业绩承压、改革转型任务挑战，公司传统产业发展后劲和新旧动能接续转换还有待加强。公司将持续推进企业改
革深化提升行动，积极拓宽发展空间，释放发展动能，打造新增长点。本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2024年经营工作总结暨2025年经营工作安排》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2024年，公司加大改革力度、重塑业务流程、完善管控举措，稳妥有序推进企业转型发展，努力取得新突破。报告期内，公司实现合并营业收入44.36亿元；归属于母公司所有者净利润-3.91亿元。
3、审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2024年年度报告及摘要》已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。《上海交运集团股份有限公司2024年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司2024年年度报告摘要》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2024年度公司主要财务指标情况：营业收入为44.36亿元；实现归属于母公司股东的净利润为-3.91亿元；2024年末归属于母公司所有者权益总额为51.59亿元；基本每股收益为-0.38元；加权平均净资产收益率为-7.31%。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，
综合考虑当前的宏观经济环境等因素，并基于公司实现稳定可持续发展，更好维护股东长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度母公司财务报表实现净利润为-115,002,432.40元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-391,114,570.29元。公司累计未分配利润主要用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司持续稳健经营及发展提供保障，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的因素，致力于为股东创造长期的投资价值。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2025-007号公告。监事会对该议案发表了同意的意见。本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。《上海交运集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2024年度薪酬考核的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会就本次经营者2024年度薪酬考核事项无异议，认为：以经审计的年度报告的主要指标为依据，参考同行业的市场水平，以责、权、利相结合的原则，按照任期制和契约化管理要求结算。
8、审议通过了《关于制定公司<2024年度合规管理工作报告及2025年度合规管理工作计划>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为贯彻法治国企建设要求、防范合规风险，结合公司实际，着力打造符合实际、务求实效的合规管理工作体系，根据2024年度合规管理工作情况制定了《2024年度合规管理工作报告及2025年度合规管理工作计划》。
9、审议通过了《关于修订<上海交运集团股份有限公司合规管理实施细则（试行）>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为深化法治国企建设，切实防控合规风险，促进企业依法合规经营管理，保障企业持续稳定健康发展，根据相关法律法规、规章、规范性文件和公司章程等规定，结合公司实际，将原试行制度修订完善为正式制度。
10、审议通过了《关于修订公司<担保管理办法>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司规章制度管理工作要求，从实际出发，对原制度名称、法律依据、用语定义、文字表述均做了规范性修正和完善、并对结构内容也进行了归类调整。
《上海交运集团股份有限公司担保管理办法》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、审议通过了《上海交运集团股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本报告是上海交运集团股份有限公司向社会公开发布的2024 年度环境、社会和公司治理报告，详细披露了公司2024年度在践行ESG理念、履行社会责任和创造社会价值等方面的理念、管理、行动和成效。
《上海交运集团股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
12、审议通过了《关于公司2025年度为子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点项目和流动资金的需求，2025年公司拟继续为各子公司提供担保。2025年公司预计发生对外担保总额（最高）为5.22亿元，约占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益合计的10.12%。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2025-008号公告。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及日常关联交易事项，关联董事侯文青先生回避表决，由非关联董事表决。
本次日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。
2025年度日常关联交易预计金额为6,600万元，占公司最近一期经审计净资产的1.28%，故未触及须提交股东大会审议批准情形，无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2025-009号公告。
14、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2025年度财务审计机构，聘期一年，本年度财务审计费用人民币102万元（含税）。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2025-010号公告。本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内控审计机构的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内部控制审计机构，聘期一年，本年度内部控制审计费用人民币32万元（含税）。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2025-010号公告。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司定于2025年4月28日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2025-012号公告。
17、审议通过了《董事会对独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。董事会对独立董事独立性情况的意见为：公司独立董事在2024年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关于独立董事独立性的相关
要求，不存在影响独立性的情形。
《董事会对独立董事独立性情况的专项报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
18、审议通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司对会计师事务所履职情况评估报告》已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度审计履职评估及履行监督职责情况进行了审议，经公司董事会审计委员会全体同意后通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计履职情况进行评估，认为其在公司2024年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
《公司对会计师事务所履职情况评估报告》、《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次董事会还听取了《公司2024年度独立董事述职报告》、《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会二〇二五年四月二日