证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2025-007
天水华天科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知和议案等材料已于2025年3月19日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2025年3月29日在西安市凤城五路105号恒石国际中心C座1111会议室召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会8人，独立董事石瑛因其他事务不能亲自出席本次会议，授权独立董事于燮康代为出席并表决。公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《总经理2024年度工作总结和2025年度工作计划》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2024年度董事会工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2024年度董事会工作报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事于燮康、石瑛、吕伟分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。公司《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2024年年度报告及摘要》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案在提交董事会审议前，相关财务报告已经董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。2024年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2024年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2025-008号公告。
四、审议通过了公司《2024年度财务决算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。2024年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2024年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2024年度利润分配及资本公积转增股本预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2025-009号公告。
六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2024年度）》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2024年度）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2025-010号公告。
保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了公司《2024年度内部控制评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2024年度内部控制评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年，审计费用160万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司关于续聘会计师事务所的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2025-011号公告。
九、审议通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》。
同意公司根据日常经营需要，与各关联人发生不超过39,960万元的各类日常关联交易。
同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵任关联人天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
关于公司2025年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2025-012号公告。
十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
公司及合并报表范围内的子公司对可能发生信用减值或有减值迹象的资产合计计提8,616.51万元减值准备。本次减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提减值准备基于谨慎性原则，减值准备计提后，财务报表能更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意本次计提资产减值准备事项。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。关于计提资产减值准备的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2025-013号公告。
十一、审议通过了《关于公司第八届董事会董事候选人的议案》。公司第七届董事会任期届满，公司将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，董事会提名肖胜利、崔卫兵、刘建军、肖智轶、张铁成、张昊玳、于燮康、徐焕章、何晓宁为公司第八届董事会董事候选人，其中于燮康、徐焕章、何晓宁为独立董事候选人，徐焕章为会计专业人士。同意9票，反对0票，弃权0票。因工作原因，张玉明、杨柳不再提名为第八届董事会董事。根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，石瑛、吕伟不再提名为第八届董事会独立董事。张玉明在公司仍将担任其他职务，杨柳、石瑛、吕伟将不在公司担任任何职务。公司对杨柳、石瑛、吕伟在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。此议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审议通过。公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。第八届董事会董事候选人需提交2024年年度股东大会审议，股东大会采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行表决。董事候选人简历详见附件。独立董事提名人声明与承诺及独立董事候选人声明与承诺见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述人员担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
十二、审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》。鉴于2023年股票期权激励计划首次授予部分中有244名激励对象因离职等原因不再具备激励资格，同意将其全部已获授的股票期权合计1,837万份予以注销，首次授予部分激励对象人数由2,728名调整至2,484名；同时，17名激励对象因2024年度个人业绩考核结果不达标，对应的第一个行权期股票期权合计44.40
万份不得行权，将予以注销。以上注销股票期权共计1,881.40万份。首次授予部分股票期权数量由23,138万份调整为21,256.60万份。同意9票，反对0票，弃权0票。此议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2025-014号公告。
十三、审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的2,467名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，行权数量6,345.90万份。同意9票，反对0票，弃权0票。此议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2025-015号公告。
十四、审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
决定于2025年4月22日召开公司2024年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2025-016号公告。
备查文件：
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议
2、2025年第一次独立董事专门会议决议
3、2025年第三次审计委员会会议决议
4、2024年度提名委员会会议决议
5、2025年第一次薪酬与考核委员会会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二五年四月一日
附件：
第八届董事会董事候选人简介
1、肖胜利先生
肖胜利：男，汉族，1946年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师；中国半导体行业协会封测分会第六届理事会荣誉会长、集成电路产业技术
创新战略联盟副理事长、中国存储器产业联盟副理事长、西安交通大学微电子校友会名誉会长、西安交通大学微电子学院理事长。曾任天水永红器材厂厂长、厦
门永红集团有限公司董事。现任天水华天科技股份有限公司董事长、天水华天电子集团股份有限公司董事长及总经理、华天科技（西安）有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水永红家园服务有限公司董事长、华天科技（昆山）电子有限公司董事长、天水市兴业融资担保有限责任公司董事、甘肃微电子工程研究院有限公司董事长、西安天启企业管理有限公司执行董事、上海华天集成电路有限公司董事长、甘肃华天机电安装工程有限公司董事长、西安天利投资合伙企业（有限合伙）委派代表、昆山紫竹投资管理有限公司董事长、华天科技（宝鸡）有限公司董事长、华天科技（西安）总部管理有限公司董事长、华天科技（南京）有限公司董事长、广东韶华科技有限公司董事长、华天科技（江苏）有限公司董事长。
肖胜利先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
肖胜利先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事长及总经理，因此，与公司存在关联关系。
截止信息披露日，肖胜利先生直接持有本公司389,100股股份。
2、刘建军先生
刘建军：男，汉族，1969年2月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理，天水华天科技股份有限公司总经理、华天科技（西安）有限公司董事及总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、华天科技（南京）有限公司董事及总经理、天水华天电子集团股份有限公司董事、西安华泰集成电路产业发展有限公司董事、华天慧创科技（西安）有限公司董事、华天科技（西安）总部管理有限公司董事、上海纪元微科电子有限公司董事。刘建军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
刘建军先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。
截止信息披露日，刘建军先生直接持有本公司162,080股股份。
3、崔卫兵先生
崔卫兵：男，汉族，1968年3月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂厂长助理、天水华天科技股份有限公司副总经理、天水华天电子集团股份有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事及总经理、天水华天电子集团股份有限公司董事、UNISEM（M）BERHAD董事。
崔卫兵先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
崔卫兵先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。
截止信息披露日，崔卫兵先生直接持有本公司107,600股股份。
4、肖智轶先生
肖智轶：男，汉族，1977年3月出生，博士。曾任厦门永红电子有限公司销售经理、厦门市弘大精密工业有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、华天科技（昆山）电子有限公司董事及总经理、华天科技（江苏）有限公司董事及总经理、江苏盘古半导体科技股份有限公司董事长及总经理、上海纪
元微科电子有限公司董事长、UNISEM（M）BERHAD董事、HUATIANTECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN.BHD.董事、Huatian Technology(USA) LLC董事、FlipChip International, LLC董事、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事。
肖智轶先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
肖智轶先生为公司实际控制人之一肖胜利先生之子，因此，与公司存在关联关系。
截止信息披露日，肖智轶先生未持有本公司股份。
5、张铁成先生
张铁成：男，汉族，1964年7月出生，中共党员，大学专科学历，高级经济师。曾在国营天光集成电路厂、山东威海瑞博电子有限公司、天水永红器材厂、天水华天微电子有限公司工作，2004年1月至2007年1月历任天水华天科技股份有限公司销售部部长、销售总监，2016年5月至2022年 5月任天水华天科技股份有限公司副总经理。现任华天科技（西安）有限公司董事及总经理、天水华天电子集团股份有限公司董事。
张铁成先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。张铁成先生任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。
截止信息披露日，张铁成先生未持有本公司股份。
6、张昊玳女士
张昊玳：女，汉族，1988年3月出生，硕士研究生学历。历任中航国际航空发展有限公司业务财务处主管，华芯投资管理有限责任公司投资三部项目高级经理、资深主管，现任华芯投资管理有限责任公司业务三部资深副经理、安徽亚格盛电子新材料股份有限公司董事、中巨芯科技股份有限公司副董事长、江苏雅克科技股份有限公司董事、江苏先科半导体新材料有限公司董事、江苏鑫华半导体科技股份有限公司董事。
张昊玳女士生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
张昊玳女士未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
截止信息披露日，张昊玳女士未持有本公司股份。
7、于燮康先生
于燮康：男，汉族，1948年6月生，三年制大专学历，工程师，高级经济师，现任国家02科技重大专项总体专家组专家兼封测板块负责人、中国半导体行业协会副理事长、国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟副理事长兼秘书长、中国半导体行业协会集成电路分会执行副理事长、中国职业教育微电子产教联盟理事长、江苏省半导体行业协会常务副理事长等三十余项社会职务。曾荣获“电子工业部优秀协会工作者”、“机械电子工业部科技进步二等奖”、2005
年度中国企业管理领军人物、“2011年江苏省科学技术进步二等奖”、“中国专利金奖”、“十一五国家科技计划组织管理突出贡献奖”、“国家02科技重大专项突出成就奖”、“第二届集成电路产业创新突出贡献奖”、“2018创新典范创新管家奖”、“2018年度无锡市集成电路产业杰出人才”等多项荣誉。曾任中国科学院微电子研究所执行顾问，无锡市半导体行业协会理事长，无锡无线电工业学校指导老师，南京工学院学生党支部书记，国营第742厂生产计划处处长，无锡微电子联合公司集成电路事业部主任，电子工业部集成电路联合组织秘书长，国务院发展研究中心县域经济专家，中国半导体行业协会筹备组副组长，无锡微电子园区管委会副主仼，江苏长电科技股份公司董事总经理、副董事长，华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事、董事长，无锡力芯微电子股份有限公司独立董事。现任无锡苏芯半导体封测科技服务中心法定代表人、主任，天水华天科技股份有限公司独立董事，无锡市太极实业股份有限公司独立董事，无锡硅动力微电子股份有限公司独立董事。于燮康先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。于燮康先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
于燮康先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止信息披露日，于燮康先生未持有本公司股份。
8、徐焕章先生
徐焕章：男，汉族，1964年11月出生，研究生学历，审计师，二级教授、硕士生导师。1987年7月至2006年5月，历任西北纺织工学院教师、西安工程科技学院管理学院会计教研室主任。2006年5月至今，历任西安工程大学管理学院会计系主任，学校审计处处长，管理学院党委书记、副院长，第七、八届校
学术委员会委员，管理学院教师。现任西安工程大学教授、陕西建工集团股份有限公司独立董事、陕西省天然气股份有限公司独立董事。
徐焕章先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。
徐焕章先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
徐焕章先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
截止信息披露日，徐焕章先生未持有本公司股份。
9、何晓宁先生
何晓宁：男，汉族，西安交通大学机械学院博士毕业，教授。先后在西安生产力促进中心和西安市集成电路产业发展中心工作，目前在西安电子科技大学集成电路学部工作，并担任陕西半导体先导技术中心有限公司总经理，兼任中国半导体行业协会常务理事、设计分会副理事长，陕西省半导体行业协会常务副理事长兼秘书长。
何晓宁先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。
何晓宁先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
何晓宁先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
截止信息披露日，何晓宁先生未持有本公司股份。