证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2025-015
天水华天科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个
行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合本次行权条件的激励对象2,467名，可行权的股票期权数量共计6,345.90万份，行权价格为7.24元/股。
? 本次行权采用自主行权模式。
? 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
? 本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月29日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2023年11月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。公司监事会对公司2023年股票期权激励计划相关事项发表了意见。
2、2023年11月30日至2023年12月9日，公司通过内部局域网公示了首次授予的激励对象的名单。公示期满后，公司监事会未收到针对首次授予的激励对象提出的任何异议。2023年12月19日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年12月19日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。内幕信息知情人及首次授予的激励对象均不存在利用公司2023年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
4、2023年12月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司2023年股票期权激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权办理股票期权激励计划相关事项。
5、2024年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会确定2024年1月9日为首次授予股票期权的授予日，向2,728名激励对象授予23,138万份股票期权。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实，并对相关事项发表了意见。
2024年1月30日，公司完成2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
6、2024年12月13日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的
议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会将股票期权（含预留授予）的行权价格调整为7.24元/份，并确定2024年12月13日为预留授予股票期权的授予日，向245名激励对象授予1,472万份股票期权。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实，并对相关事项发表了意见。
7、2024年12月17日至2024年12月26日，公司通过内部局域网公示了预留授予的激励对象的名单。公示期满后，公司监事会未收到针对预留授予的激励对象提出的任何异议。2024年12月28日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2025年1月22日，公司完成2023年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作。
8、2025年3月29日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意将首次授予部分激励对象人数由2,728名调整至2,484名，注销股票期权共计1,881.40万份，首次授予部分股票期权数量由23,138万份调整为21,256.60万份。董事会认为公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的2,467名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，行权数量6,345.90万份。公司监事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权和行权条件成就相关事项进行了核实，并对相关事项发表了意见。
二、董事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件成就的说明
1、等待期
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予日起15个月、27个月、39个月；预留授予股票期权的等待期分别为自预留股票期权授予之日起15个月、27个月。
公司2023年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为2024年1月9日，本次激励计划首次授予部分第一个行权期的等待期即将届满。行权时间为自股票期权授予日起15个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起27个月内的最后一个交易日当日止，具体行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权。本次可行权数量占可行权激励对象获授股票期权总数的30%。
2、满足行权条件的说明
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次， | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年经审计的营 |
| 业收入为14,461,617,106.21元，较2020年-2022年营业收入的平均值增长33.97%，满足首次授予第一个行权期公司层面业绩考核要求，可行权比例100%。 | |||||||||
| 4、个人层面的考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比例。激励对象的绩效考核分值划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际个人行权比例（Y）： | 首次授予部分激励对象中，244名激励对象因离职等原因不再具备激励资格；17名激励对象因考核结果不达标，对应第一个行权期的股票期权不得行权；2,467名激 | ||||||||
| 考核标准 | 行权比例 |
| 优秀、良好、合格 | 100% |
| 不合格留用、不合格淘汰 | 0% |
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
| 各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。 | 励对象符合行权条件，对应第一个行权期的股票期权行权比例100%。 |
综上所述，董事会认为公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司为符合条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
1、2024年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。鉴于公司2023年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有24名员工因离职等原因而丧失激励资格、28名员工因个人原因自愿放弃参与本激励计划。公司董事会将公司2023年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象人数由2,780人调整为2,728人，拟授予的股票期权数量由23,528万份调整为23,138万份。
2、2024年12月13日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月20日实施完毕，公司董事会将股票期权（含预留授予）的行权价格由7.26元/份调整为7.24元/份。
3、2025年3月29日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》。鉴于2023年股票期权激励计划首次授予部分中有244名激励对象因离职等原因不再具备激
励资格，同意将其全部已获授的股票期权合计1,837万份予以注销，首次授予部分激励对象人数由2,728名调整至2,484名；同时，17名激励对象因2024年度个人业绩考核结果不达标，对应的第一个行权期股票期权合计44.40万份不得行权，予以注销。以上注销股票期权共计1,881.40万份，首次授予部分股票期权数量由23,138万份调整为21,256.60万份。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次行权安排
1、股票期权简称：华科JLC1
2、股票期权代码：037420
3、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、行权价格：7.24元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，对行权价格进行相应的调整。
5、行权方式：自主行权
6、可行权激励对象数量及股票期权数量：共2,467名，可行权股票期权数量6,345.90万份。
7、行权期限：2025年4月9日至2026年4月8日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2025年4月9日）。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至实际公告日为止；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、本次行权对公司的影响
1、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
根据本次激励计划，假设本期可行权的股票期权6,345.90万份全部行权，公司净资产将因此增加约45,944.32万元。本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、对公司股权结构和上市条件的影响
假设本期可行权的股票期权全部行权，公司股本将增加6,345.90万股，公司股本总数将相应增加。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司2023年股票期权激励计划激励对象范围不包括公司董事、高级管理人员。
七、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象应自筹行权所需的资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。
八、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，
由公司注销。
九、监事会发表的意见
监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形。公司的经营业绩、激励对象及其个人考核等实际情况均符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中对公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的要求。激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司对2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的本次行权及注销按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定实施本次行权及注销；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务并办理行权及注销手续。
备查文件：
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议
2、公司第七届监事会第十七次会议决议
3、公司监事会关于相关事项发表的意见
4、北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分
股票期权之法律意见书
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二五年四月一日