证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2025-012
天水华天科技股份有限公司2025年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2025年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营需要，预计2025年公司及控股子公司与关联人杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过39,960万元。2024年度公司与关联人实际发生的交易总额为29,259.72万元。
2025年3月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
公司2025年日常关联交易尚需获得公司2024年年度股东大会的批准，天水华天电子集团股份有限公司、杭州友旺电子有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计2025年日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品，接受劳务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 原材料、传感器产品及工程、技术服务等 | 市场价 | 5,000 | 481.37 | 3,988.92 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司 | 测试服务 | 市场价 | 10 | - | 0.88 | |
| 小计 | 5,010 | 481.37 | 3,989.80 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 水、电、暖气 | 市场价 | 650 | 79.10 | 313.20 |
| 小计 | 650 | 79.10 | 313.20 | |||
| 接受关联人提供的服务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 会议、住宿、餐饮及其他服务 | 市场价 | 300 | 45.63 | 202.24 |
| 小计 | 300 | 45.63 | 202.24 | |||
| 向关联人承租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 承租房屋 | 市场价 | 3,350 | 526.56 | 2,769.74 |
| 小计 | 3,350 | 526.56 | 2,769.74 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 集成电路封测产品 | 市场价 | 20,900 | 3,045.34 | 14,291.76 |
| 杭州友旺电子有限公司 | 集成电路封测产品 | 市场价 | 2,300 | 298.92 | 2,036.53 | |
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 包装材料、设备、框架、备件、集成电路封测产品等 | 市场价 | 4,500 | 395.55 | 3,528.31 | |
| 小计 | 27,700 | 3,739.80 | 19,856.60 | |||
| 向关联人提供劳务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 工程及维修服务 | 市场价 | 1,800 | 2.80 | 1,154.00 |
| 小计 | 1,800 | 2.80 | 1,154.00 | |||
| 向关联人提供燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 水、电、暖气 | 市场价 | 1,000 | 136.38 | 848.68 |
| 小计 | 1,000 | 136.38 | 848.68 | |||
| 向关联人出租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 出租房屋 | 市场价 | 150 | 21.89 | 125.46 |
| 小计 | 150 | 21.89 | 125.46 |
（三）2024年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品，接受劳务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 原材料、传感器产品及工程、技术服务等 | 3,988.92 | 4,000 | 0.39% | -0.28% | 巨潮资讯网及公司刊登于《证券时报》的2024-016号公告 |
| 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司 | 测试服务 | 0.88 | 20 | 0.00% | -95.58% | ||
| 小计 | 3,989.80 | 4,020 | -0.75% | ||||
| 向关联人采购燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 水、电、暖气 | 313.20 | 420 | 0.41% | -25.43% | |
| 小计 | 313.20 | 420 | -25.43% | ||||
| 接受关联人提供的服务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 会议、招待、住宿及其他服务 | 202.24 | 250 | 6.81% | -19.10% | |
| 小计 | 202.24 | 250 | -19.10% | ||||
| 向关联人承租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 承租房屋 | 2,769.74 | 2,800 | 61.37% | -1.08% | |
| 小计 | 2,769.74 | 2,800 | -1.08% | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 集成电路封测产品 | 14,291.76 | 17,000 | 1.01% | -15.93% | |
| 杭州友旺电子有限公司 | 集成电路封测产品 | 2,036.53 | 2,200 | 0.14% | -7.43% | ||
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 包装材料、设备、框架、备件、集成电路封测产品等 | 3,528.31 | 3,600 | 5.67% | -1.99% | ||
| 小计 | 19,856.60 | 22,800 | -12.91% | ||||
| 向关联人提供劳务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 工程及维修服务 | 1,154.00 | 1,500 | 12.04% | -23.07% | |
| 小计 | 1,154.00 | 1,500 | -23.07% |
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 水、电、暖气 | 848.68 | 1,000 | 25.69% | -15.13% | |
| 小计 | 848.68 | 1,000 | -15.13% | ||||
| 向关联人出租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 出租房屋 | 125.46 | 150 | 14.07% | -16.36% | |
| 小计 | 125.46 | 150 | -16.36% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年4月26日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年度根据市场定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司累计发生不超过31,940万元的采购、销售等各类日常关联交易。 2024年10月30日，公司召开总经理办公会，同意根据实际经营情况，增加与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司发生的“向关联人采购商品，接受劳务”类别的日常关联交易预计不超过800万元、“接受关联人提供的服务”类别的日常关联交易预计不超过100万元、“向关联人销售产品、商品”类别的日常关联交易预计不超过100万元。 综上，公司2024年度日常关联交易预计总额为32,940万元，实际发生总额为 29,259.72 万元，实际发生的交易总额占预计交易总额的88.83%，实际发生情况与预计不存在较大差异。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本166,407.1845万元；法定代表人：陈向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路4号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
根据杭州士兰微电子股份有限公司2024年第三季度报告，截止2024年9月30日，杭州士兰微电子股份有限公司总资产23,907,585,687.76元，归属于母公司所有者权益合计12,021,606,274.69 元，2024年1-9月营业收入8,163,254,166.56元，归属于母公司股东的净利润28,878,343.70元。
2、杭州友旺电子有限公司：注册资本300万美元；法定代表人：高耿辉；住所：杭州市西湖区黄姑山路4号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。
根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表，截止2024年12月31日，杭州友旺电子有限公司的总资产为362,767,065.95元，净资产为236,406,609.94元，2024年度营业收入356,129,450.57元，净利润20,177,647.36元。
3、天水华天电子集团股份有限公司：注册资本4,953.482万元；法定代表人：
肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层；经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门文件或许可证件为准）一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据天水华天电子集团股份有限公司未经审计的财务报表，截止2024年12月31日，天水华天电子集团股份有限公司总资产2,262,616,435.40元，净资产1,130,896,627.44元，2024年度营业收入7,112,712.12元，净利润101,117,320.84元（母公司口径）。
4、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司：注册资本46,246.82万人民币；法定代表人：叶甜春；住所：无锡市新吴区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园D1栋；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；信息系统集成服务；集成电路设计；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据华进半导体封装先导技术研发中心有限公司审计报告，截止2024年12月31日，华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的总资产为1,913,437,824.43元，净资产为802,892,253.26元，2024年度营业收入154,311,428.29元，净利润-75,522,031.51元。
（二）与本公司的关联关系
1、杭州士兰微电子股份有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事。
2、杭州友旺电子有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。
3、天水华天电子集团股份有限公司：本公司控股股东，截至2024年12月31日持有公司22.71%的股份。
4、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司：公司董事肖智轶任该公司董事。
（三）履约能力分析：上述关联人经营情况正常，有足够的履约能力。
（四）经查询“中国执行信息公开网”，上述关联人均不是失信被执行人。
三、2025年日常关联交易主要内容
（一）交易内容
杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户，公司为其封装集成电路产品；公司及子公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供集成电路封测服务，销售包装材料、零星备件、设备，提供工程及维修服务，并向其出租房屋及供水、供电、供暖；天水华天电子集团股份有限公司及其子公司向公司及子公司销售部分原材料，提供传感器产品及工程服务、技术服务、会议、招待等服务，向公司子公司出租房屋及供水、供电、供暖等；华进半导体封装先导技术研发中心有限公司为公司提供少量测试服务。
（二）定价政策和定价依据
本公司与关联人之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联人之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（三）关联交易协议签署情况
在2024年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订IC封装协议，与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司签订采购、销售及房屋租赁等合同，与华进半导体封装先导技术研发中心有限公司签订测试服务合同。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公
司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。公司与关联人发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。
与上述关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：
公司预计2025年与关联人杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司2025年与上述关联人开展各项业务。
备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月一日