赛力斯集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（草案）（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则第一条 为加强对赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章、规范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。本制度关于董事、监事和高级管理人员的义务和责任在不同公司股票上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司的股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第二章 交易禁止事项
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司A股股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四） 董事、监事和高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五） 董事、监事和高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 董事、监事和高级管理人员本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日。
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四） 在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
1. 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊
发之日止期间（以较短者为准）；及
2. 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（五） 如该等人员管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥本制度第十三条所载进行交易的所需手续；
（六） 如该等人员以其作为另一董事、监事或高级管理人员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；
（七） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司必须在每次董事、监事及高级管理人员因为本条第（四）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第九条 若公司董事、监事、高级管理人员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、监事、高级管理人员是为其本人进行交易（除非该等人士是「被动受托人」，而其或其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均不是有关信托的受益人，则本制度并不适用）。若该等人士以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该等人士本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该等人士的交易。
第十条 若公司董事、监事、高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、监事、高级管理人员持有的公司证券时，必须受与董事、监事、高级管理人员同等的限制及遵循同等的程序。
第十一条 任何董事、监事、高级管理人员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事、监事、高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、监事、高级管理人员，亦同样须向投资经理说明情况。任何董事、监事、高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、监事、高级管理人员可随即通知公司。就此而言，该董事、监事、高级管理人员须确保受托人知悉其担任董事、监事、高级管理人员的公司。
第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员须以董事、监事、高级管理人员及个人身份，尽量确保其公司的任何雇员、或附属公司的任何董事、监事、高级管理人员或雇员，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何公司证券有关的内幕消息，并在本制度禁止该等人士买卖证券之期间买卖该等证券。
第十三条 董事、监事、高级管理人员如需买卖公司股份，须提前以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）。该等人士须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。在前款规定的每种情况下，须于有关董事、监事、高级管理人员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、监事、高级管理人员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第七条第（五）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第三章 交易限制事项
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款的比例限制。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。
第四章 信息申报和披露
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五） 公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一） 拟减持股份的数量、来源；
（二） 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三） 不存在本制度第六条情形的说明；
（四） 公司股票上市地证券交易所规定的其他内容。
第二十条 在减持时间区间内，公司发生高送转或并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《上市公司收购
管理办法》等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第五章 附则第二十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。原《赛力斯集团股份有限公司董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》自动失效。