股票代码：601127 股票简称：赛力斯 上市地点：上海证券交易所
赛力斯集团股份有限公司
发行股份购买资产实施情况暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二五年三月
上市公司声明本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 张正萍 | 尤 峥 | 李 玮 | |||
| 周昌玲 | 张正源 | 尹先知 | |||
| 张克邦 | 申 薇 | 李开国 | |||
| 景旭峰 | 张国林 | 黎 明 |
赛力斯集团股份有限公司
2025年3月31日
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 张正成 | 邓文辉 | 宋运星 |
赛力斯集团股份有限公司
2025年3月31日
上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
| 刘 联 | 王 平 | 康 波 | |||
| 黄其忠 | 周 林 | ||||
赛力斯集团股份有限公司
2025年3月31日
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为123,583,893股人民币普通股（A股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为66.06元/股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明 ...... 2
上市公司全体董事声明 ...... 3
上市公司全体监事声明 ...... 4
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 5
特别提示 ...... 6
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次交易的基本情况 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易的具体方案 ...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 18
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 18
二、本次交易的实施情况 ...... 18
三、本次交易的信息披露 ...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 19
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 19
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 21
一、独立财务顾问意见 ...... 21
二、法律顾问意见 ...... 21
第四节 本次交易新增股份发行上市情况 ...... 23
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23
二、新增股份上市时间 ...... 23
三、新增股份的限售安排 ...... 23
第五节 本次股份变动情况及其影响 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 24
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 25
第六节 持续督导 ...... 27
一、持续督导期间 ...... 27
二、持续督导方式 ...... 27
三、持续督导内容 ...... 27
第七节 中介机构及有关经办人员 ...... 28
一、独立财务顾问 ...... 28
二、法律顾问 ...... 28
三、审计机构 ...... 28
四、验资机构 ...... 28
五、资产评估机构 ...... 29
第八节 备查文件 ...... 30
一、备查文件 ...... 30
二、查阅地点 ...... 30
释 义在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 赛力斯、本公司、公司、上市公司 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司 |
| 龙盛新能源、标的公司 | 指 | 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 |
| 重庆产业母基金 | 指 | 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙） |
| 两江投资集团 | 指 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 |
| 两江产业集团 | 指 | 重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 交易对方、三方股东、国资股东 | 指 | 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权 |
| 重组报告书 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》 |
| 本公告书、本上市公告书、上市公告书 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 本公告书摘要、公告书摘要、摘要 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书摘要》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 小康控股、控股股东 | 指 | 重庆小康控股有限公司 |
| 两江新区国资局 | 指 | 重庆两江新区国有资产监督管理局 |
| 审计报告 | 指 | 《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00662号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第2-00008号） |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》 |
| 资产评估报告、评估报告 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号） |
| 资产评估说明、评估说明 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估说明》（京信评报字（2024）第516号） |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 大信会计师、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中京民信、资产评估机构、评估机构 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-6月 |
| 审计基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本公告书中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司。
根据中京民信出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，龙盛新能源100%股权价值为816,395.20万元，经交易各方协商一致，同意本次交易龙盛新能源100%股权的最终作价为816,395.20万元。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。本次重组发行的股份将在上交所上市。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 90.19 | 72.16 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 86.27 | 69.02 |
| 序号 | 交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 82.98 | 66.39 |
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
上市公司于2024年11月29日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司以2024年前三季度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.31元（含税）。
上市公司2024年前三季度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格66.39元/股减去每股派送现金股利0.331元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果为66.06元/股。
（三）发行对象
本次发行股份的发行对象为重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团。
（四）交易金额及对价支付方式
1、交易价格及定价依据
根据中京民信出具并经两江新区国资局备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，龙盛新能源100%股权价值为816,395.20万元，评估增值56,709.94万元，增值率为7.46%。
经交易各方协商一致，同意本次交易龙盛新能源100%股权的最终作价为816,395.20万元。
2、支付方式
根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
（五）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
按照发行股份购买资产的发行价格66.06元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为123,583,893股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的7.57%。
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 重庆产业母基金 | 龙盛新能源42.99%股权 | 350,943.91 | 53,125,024 |
| 2 | 两江投资集团 | 龙盛新能源26.32%股权 | 214,895.36 | 32,530,330 |
| 3 | 两江产业集团 | 龙盛新能源30.69%股权 | 250,555.93 | 37,928,539 |
| 合 计 | 龙盛新能源100%股权 | 816,395.20 | 123,583,893 | |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
1、重庆产业母基金在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的15,043,416股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计93,729.29万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的38,081,608股股份（对应本企业
2024年6月28日向标的公司出资部分，合计237,270.71万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
2、两江投资集团在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的23,010,081股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计143,366.2750万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的9,520,249股股份（对应本企业2024年6月28日向标的公司出资部分，合计59,316.7250万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
3、两江产业集团在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的9,367,702股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计58,366.27万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的28,560,837股股份（对应本企业2024年6月28日向标的公司出资部分，合计177,950.73万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
4、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
本次重组的标的资产为龙盛新能源100%股权。根据重庆两江新区市场监督管理局核发的《营业执照》等相关文件，截至本公告书出具之日，龙盛新能源100%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，龙盛新能源成为公司全资子公司。
（二）验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第2-00002号），公司以发行股份方式增加注册资本123,583,893.00元，经大信会计师审验，截止2025年3月25日止，公司收到新增注册资本人民币123,583,893.00元，变更后的注册资本为人民币1,633,366,086.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份123,583,893股，登记后股份总数为1,633,366,086股。
三、本次交易的信息披露
截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，标的公司已完成董事、监事及高级管理人员的变更工作。本次变更前，标的公司执行董事为龙雪松，总经理为申辉昌，监事为杨云峰，财务负责人为刘剑；本次变更后，标的公司董事为尹先知，财务负责人为张瑜，不设监事及经理。除上述事项之外，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。
截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工
商变更登记或备案手续；
2、本次重组的相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项；
3、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。
在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：
“1、本次交易已经取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；
2、赛力斯已完成本次交易项下标的资产交割、新增注册资本验资及新增股份登记手续；
3、赛力斯已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异；
4、除本法律意见书披露的事项外，在本次交易实施过程中，目标公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形；
5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形；
6、本次交易涉及的相关协议的生效条件已全部得到满足，未发生违反相关协议约定的情形；上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第四节 本次交易新增股份发行上市情况
公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了123,583,893股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下：
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：赛力斯
（二）新增股份的证券代码：601127
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于2025年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2024年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆小康控股有限公司 | 400,503,464 | 26.53 |
| 2 | 东风汽车集团有限公司 | 327,380,952 | 21.68 |
| 3 | 重庆渝安汽车工业有限公司 | 66,090,950 | 4.38 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 29,895,605 | 1.98 |
| 5 | 颜敏 | 24,033,897 | 1.59 |
| 6 | 谢纯志 | 12,667,200 | 0.84 |
| 7 | 陈光群 | 12,250,000 | 0.81 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金 | 8,621,527 | 0.57 |
| 9 | 中国民生银行股份有限公司－广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金 | 8,011,427 | 0.53 |
| 10 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF） | 6,704,380 | 0.44 |
| 合计 | 896,159,402 | 59.35 | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆小康控股有限公司 | 400,503,464 | 24.52 |
| 2 | 东风汽车集团有限公司 | 327,380,952 | 20.04 |
| 3 | 重庆渝安汽车工业有限公司 | 66,090,950 | 4.05 |
| 4 | 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司－重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙） | 53,125,024 | 3.25 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 39,702,300 | 2.43 |
| 6 | 重庆两江新区产业发展集团有限公司 | 37,928,539 | 2.32 |
| 7 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 32,530,330 | 1.99 |
| 8 | 颜敏 | 24,033,897 | 1.47 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 9 | 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 13,772,495 | 0.84 |
| 10 | 谢纯志 | 12,667,200 | 0.78 |
| 合计 | 1,007,735,151 | 61.70 | |
注：重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司－重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）系交易对方重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，公司控股股东为重庆小康控股有限公司，实际控制人为张兴海先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为小康控股，实际控制人仍为张兴海先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买 资产新增 （股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
| 无限售条件股 | 1,509,782,193 | 100.00 | - | 1,509,782,193 | 92.43 |
| 有限售条件股 | - | - | 123,583,893 | 123,583,893 | 7.57 |
| 合计 | 1,509,782,193 | 100.00 | 123,583,893 | 1,633,366,086 | 100.00 |
（二）本次交易对上市公司资产结构的影响
本次交易完成后，上市公司总资产和净资产将同时增加，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易围绕公司主业展开，符合未来公司整体战略发展方向，不会导致公司主营业务发生重大变化。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次交易对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
第六节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合公司发行股份购买资产实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第七节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘成 |
| 住所 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 联系电话 | 010-56051602 |
| 传真 | 010-65186399 |
| 主要经办人员 | 贾兴华、周洋、董克念、秦龙、陈艺文、颜宇程、梁敏、王一飞 |
二、法律顾问
| 名称 | 北京市金杜律师事务所 |
| 负责人 | 王玲 |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 |
| 联系电话 | 010-58785588 |
| 传真 | 010-58785566 |
| 经办律师 | 龚牧龙、王宁 |
三、审计机构
| 名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 谢泽敏 |
| 住所 | 北京市海淀区知春路1号22层2206 |
| 联系电话 | 010-82337890 |
| 传真 | 010-82337890 |
| 经办注册会计师 | 索保国、罗瑷玲 |
四、验资机构
| 名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 谢泽敏 |
| 住所 | 北京市海淀区知春路1号22层2206 |
| 联系电话 | 010-82337890 |
| 传真 | 010-82337890 |
| 名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 经办注册会计师 | 索保国、薛峰 |
五、资产评估机构
| 名称 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 法定代表人 | 陈圣龙 |
| 住所 | 北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）07层A03 |
| 联系电话 | 010-82961375 |
| 传真 | 010-82961375 |
| 经办资产评估师 | 李新星、潘葵 |
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》；
4、关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书及补充法律意见书；
5、独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；
6、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见；
7、会计师事务所出具的验资报告；
8、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
存放公司：赛力斯集团股份有限公司
地址：重庆市沙坪坝区五云湖路7号
电话：023-65179666
传真：023-65179777
联系人：马成娟
（本页无正文，为《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
赛力斯集团股份有限公司
2025年3月31日