中信建投证券股份有限公司
关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年三月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受赛力斯集团股份有限公司委托，担任赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对赛力斯的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的具体方案 ...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 13
二、本次发行股份购买资产的实施情况 ...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释 义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 赛力斯、本公司、公司、上市公司 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司 |
| 龙盛新能源、标的公司 | 指 | 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 |
| 重庆产业母基金 | 指 | 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙） |
| 两江投资集团 | 指 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 |
| 两江产业集团 | 指 | 重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 交易对方、三方股东、国资股东 | 指 | 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 资产评估报告、评估报告 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号） |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中京民信、资产评估机构、评估机构 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-6月 |
| 审计基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司。
根据中京民信出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，龙盛新能源100%股权价值为816,395.20万元，经交易各方协商一致，同意本次交易龙盛新能源100%股权的最终作价为816,395.20万元。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。本次重组发行的股份将在上交所上市。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 90.19 | 72.16 |
| 序号 | 交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 86.27 | 69.02 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 82.98 | 66.39 |
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
上市公司于2024年11月29日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司以2024年前三季度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.31元（含税）。
上市公司2024年前三季度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格66.39元/股减去每股派送现金股利0.331元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果为66.06元/股。
（三）发行对象
本次发行股份的发行对象为重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团。
（四）交易金额及对价支付方式
1、交易价格及定价依据
根据中京民信出具并经两江新区国资局备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，龙盛新能源100%股权价值为816,395.20万元，评估增值56,709.94万元，增值率为7.46%。
经交易各方协商一致，同意本次交易龙盛新能源100%股权的最终作价为816,395.20万元。
2、支付方式
根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
（五）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
按照发行股份购买资产的发行价格66.06元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为123,583,893股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的7.57%。
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 重庆产业母基金 | 龙盛新能源42.99%股权 | 350,943.91 | 53,125,024 |
| 2 | 两江投资集团 | 龙盛新能源26.32%股权 | 214,895.36 | 32,530,330 |
| 3 | 两江产业集团 | 龙盛新能源30.69%股权 | 250,555.93 | 37,928,539 |
| 合 计 | 龙盛新能源100%股权 | 816,395.20 | 123,583,893 | |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
1、重庆产业母基金在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的15,043,416股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计93,729.29万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的38,081,608股股份（对应本企业
2024年6月28日向标的公司出资部分，合计237,270.71万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
2、两江投资集团在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的23,010,081股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计143,366.2750万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的9,520,249股股份（对应本企业2024年6月28日向标的公司出资部分，合计59,316.7250万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
3、两江产业集团在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的9,367,702股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计58,366.27万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的28,560,837股股份（对应本企业2024年6月28日向标的公司出资部分，合计177,950.73万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
4、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
本次重组的标的资产为龙盛新能源100%股权。根据重庆两江新区市场监督管理局核发的《营业执照》等相关文件，截至本核查意见出具之日，龙盛新能源100%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，龙盛新能源成为公司全资子公司。
（二）验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第2-00002号），公司以发行股份方式增加注册资本123,583,893.00元，经大信会计师审验，截止2025年3月25日止，公司收到新增注册资本人民币123,583,893.00元，变更后的注册资本为人民币1,633,366,086.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份123,583,893股，登记后股份总数为1,633,366,086股。
三、本次交易的信息披露
截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事及高级管理人员的变更工作。本次变更前，标的公司执行董事为龙雪松，总经理为申辉昌，监事为杨云峰，财务负责人为刘剑；本次变更后，标的公司董事为尹先知，财务负责人为张瑜，不设监事及经理。除上述事项之外，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续；
2、本次重组的相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项；
3、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人签名： | ||||||||
| 周 洋 | 贾兴华 | |||||||
| 中信建投证券股份有限公司 | ||||||||
| 2025年3月28日 | ||||||||