证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2025-029
赛力斯集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日发出第五届监事会第十九次会议的通知，于2025年3月30日以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
监事会对公司2024年年度报告进行了认真审核，一致认为：
1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2024年年度利润分配预案》
监事会认为，公司2024年年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形，同意公司2024年度利润分配预案。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年年度利润分配方案的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《2024年度环境、社会及管治(ESG)报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。其中监事邓文辉回避表决。
（十一）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度担保额度预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司监事2025年度薪酬的议案》
参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，公司监事2025年度薪酬政策为：在公司任职的监事不以公司监事身份领取薪酬，其2025年度薪酬总额根据其在公司担任的实际职务及2025年度考核情况确定。未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
基于谨慎性原则，监事会全体监事回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞争力，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或
（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、定价方式
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行对象
本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）车型与技术研发、产品生产与销售、拓展海外业务及补充运营资金等。
董事会同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》
公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订<赛力斯集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》
基于本次发行并上市需要，根据《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《赛力斯集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
本次审议通过的《监事会议事规则（草案）》提请股东大会审议，并提请股
东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、香港证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。《监事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》继续有效。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则（草案）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
公司拟申请发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
本议案全体监事回避表决，直接提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请德勤?关黄陈方会计师行为本次发行
并上市的专项审计机构。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
赛力斯集团股份有限公司监事会
2025年3月31日