证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2025-039
赛力斯集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：赛力斯汽车有限公司
? 增资金额：合计不超过50亿元
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：截至本公告披露日，部分其他投资者尚在履行内部审批决策流程。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次增资事项概述
为进一步提升赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛力斯股份”）控股子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）综合实力，助力战略纵深布局，赛力斯汽车拟引入工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）等战略投资者（以下简称“投资者”），共同对赛力斯汽车以货币方式进行增资，增资金额合计不超过50亿元。截至本公告披露日，公司已与工银投资、交银投资、农银投资完成相关协议的签署。因部分其他投资者内部审批决策流程及进度不同，最终投资主体将在其内部审批决策通过后，与公司在董事会审议通过的增资额度内协商确定。
本次交易已经公司于2025年3月30日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于在本次董事会审议通过的增资额度内协商确定
其他投资者的投资主体及投资金额、签署具体协议以及办理与本次交易有关的其他事宜。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，赛力斯汽车仍是公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，工银投资、交银投资就本次增资已完成增资价款支付及交割。
二、增资方的基本情况
（一）工银金融资产投资有限公司
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1R80HU09 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017-09-26 |
| 注册资本 | 2700000万元 |
| 法定代表人 | 冯军伏 |
| 注册地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 经营范围 | 以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
| 股东情况 | 中国工商银行股份有限公司持股100% |
| 是否为失信被 | 否 |
| 执行人 | |
| 与公司的关联关系说明 | 工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 |
（二）交银金融资产投资有限公司
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBUG23E |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017-12-29 |
| 注册资本 | 1500000万元 |
| 法定代表人 | 陈蔚 |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业） |
| 经营范围 | 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股东情况 | 交通银行股份有限公司持股100% |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 与公司的关联关系说明 | 交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 |
（三）农银金融资产投资有限公司
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00GP8H2H |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017-08-01 |
| 注册资本 | 2000000万元 |
| 法定代表人 | 许多 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路甲23号1-118幢7层701、702、703、8层、9层、10层北侧,1-141幢23层 |
| 经营范围 | （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东情况 | 中国农业银行股份有限公司持股100% |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 与公司的关联关系说明 | 农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 |
就农银投资本次增资尚待履行赛力斯汽车内部审批决策流程。
（四）其他投资者
其他投资者最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后，分别与公司在本次董事会审议通过的增资额度内协商确定。
三、交易标的基本情况
（一）赛力斯汽车的基本情况
| 公司名称 | 赛力斯汽车有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000053224526L |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2012-09-04 |
| 注册资本 | 1008394.6667万元 |
| 法定代表人 | 岑远川 |
| 注册地址 | 重庆市江北区福生大道229号 |
| 经营范围 | 一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况 | 1、赛力斯集团股份有限公司持股98.7709% 2、国开制造业转型升级基金（有限合伙）持股1.2291% |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）赛力斯汽车最近一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 7,550,926.27 |
| 负债总额 | 7,454,597.69 |
| 净资产 | 96,328.58 |
| 项目 | 2024年1-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 13,736,925.68 |
| 净利润 | 511,825.56 |
（三）最近12个月内的增资情况
2024年9月，赛力斯汽车注册资本由496,000万元增加至996,000万元，新增注册资本500,000万元由公司以货币形式认缴。前述增资完成后，公司持有赛力斯汽车100%股权。2024年12月，赛力斯汽车注册资本增加至1,008,394.6667万元，由国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开制造业基金”）以货币形式认缴。前述增资完成后，公司持有赛力斯汽车98.7709%股权，国开制造业基金持有赛力斯汽车1.2291%股权。
四、本次交易定价政策及依据
本次增资的定价政策及依据为：参考与潜在战略投资者接触时点（2024年8月）的二级市场价格，并综合考虑子公司流动性折价等因素，经各方充分协商确定本次增资的价格为人民币9.0361元/1元注册资本。
五、交易协议的主要内容
（一）《关于赛力斯汽车有限公司之增资协议》
1、协议主体
赛力斯汽车有限公司
赛力斯集团股份有限公司
投资者
2、本次增资方案
投资者同意按照本协议的约定，以现金方式认购赛力斯汽车新增的注册资本，剩余部分计入赛力斯汽车的资本公积。
3、交割条件
3.1 赛力斯汽车、赛力斯股份签署、交付或履行交易文件及完成交易文件所述本次交易所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效；
3.2 投资者已取得对于本次增资的全部必要批准（包括但不限于其投资决策委员会等，为免疑义，投资者签署本协议即视为本条已满足）；
3.3 赛力斯股份及其他股东已放弃对本次交易享有的优先认购权和/或优先购买权，已就本次交易履行内部审议及信息披露义务（如需）。
4、违约责任
任何一方违反本协议，致使其他方遭受损失的，违约方应就该等损失赔偿非违约方。
5、协议生效
由赛力斯汽车、赛力斯股份及投资者法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章且赛力斯汽车股东会审议通过本次增资后生效。
（二）《关于赛力斯汽车有限公司之股东协议》及《关于赛力斯汽车有限公司之股东协议加入协议》
赛力斯股份、赛力斯汽车及国开制造业基金于2024年12月签署《关于赛力
斯汽车有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）；本次引入的战略投资者通过与赛力斯股份、赛力斯汽车、国开制造业基金签署《关于赛力斯汽车有限公司之股东协议加入协议》（以下简称“《加入协议》”）加入《股东协议》，享有和承担《股东协议》项下的投资者的权利和义务。《股东协议》及《加入协议》的主要内容如下：
1、股东权利
1.1 转让限制：投资者可以自主决定将其持有的赛力斯汽车股权全部或部分地转让给任何第三方，但未经赛力斯汽车事先书面同意，不得直接或间接地将其持有的赛力斯汽车股权转让给赛力斯汽车或赛力斯股份的竞争对手或其关联方。
1.2 投资者持有赛力斯汽车股权期间，赛力斯汽车应尽最大努力在任一会计年度经审计的合并报表口径下的资产负债率不超过98%。
1.3 退出及转让安排：
（1）投资者有权提出换股：于2025年12月31日后，任一投资者可以发出发行股份购买资产的通知，在符合相关法律、法规和上市地相关监管机构的监管规则的前提下，按照法律法规、证券监管机构等要求确定公允定价依据，交易价格最终由各方参考公司届时投资者认可且符合法律法规、证券监管机构制度要求的第三方资产评估机构评估的公司整体价值对应的价格（“评估价格”）、同行业相关可比交易、可比公司估值等因素协商确定；
（2）赛力斯股份有权提出现金收购：本次增资交割日后，赛力斯股份可以提出以现金方式收购投资者所持有的全部或部分赛力斯汽车股权。收购价格按投资者的投资款项加上每年不超过6%单利所计算的收益之和，并扣减投资者在持有赛力斯汽车股权期间实际已经累计取得的分红；
（3）定向减资：若赛力斯汽车发生丧失开展经营所必需的重要资质等重大不利变化，则投资者有权在知晓发生前述情形后的6个月内向赛力斯汽车发出书面通知，要求赛力斯汽车通过定向减资的方式回购投资者所持有的赛力斯汽车全部或部分股权。
2、违约责任
任何一方违反本协议，致使其他方遭受损失的，违约方应就该等损失赔偿非违约方。
3、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会(“贸仲”)仲裁。
4、协议生效
由赛力斯汽车、赛力斯股份及投资者法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章且赛力斯汽车股东会审议通过本次增资后生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于增强赛力斯汽车资本实力，助力战略纵深布局，降低资产负债率，促进其可持续高质量发展，符合公司的发展战略规划和长远利益，符合公司全体股东利益。
本次增资完成后，赛力斯汽车仍是公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
截至本公告披露日，部分其他投资者尚在履行内部审批决策流程。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会2025年3月31日