中国银河证券股份有限公司
关于赛力斯集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年三月
独立财务顾问声明与承诺
中国银河证券股份有限公司接受赛力斯集团股份有限公司委托，担任赛力斯集团股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
三、本次交易不构成关联交易 ...... 7
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策和审批情况 ...... 8
二、本次交易的实施情况 ...... 8
三、证券发行登记等事宜办理情况 ...... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金占用、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
七、相关协议和承诺的履行情况 ...... 9
八、相关后续事项的合规性风险 ...... 9
第三节独立财务顾问核查意见 ...... 11
释义
简称
| 简称 | 指 | 含义 |
| 赛力斯、上市公司、公司 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司 |
| 赛力斯汽车、受让方 | 指 | 赛力斯汽车有限公司，系赛力斯的控股子公司，曾用名为重庆东康新能源汽车有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司 |
| 华为技术、交易对方、转让方 | 指 | 华为技术有限公司，曾用名深圳市华为技术有限公司 |
| 深圳引望、标的公司、目标公司 | 指 | 深圳引望智能技术有限公司，本文中针对深圳引望、标的公司或目标公司的表述如涉及审计、评估事项，则包含深圳引望拟装载业务（如适用，具体视上下文情况而定） |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 华为技术持有的深圳引望10.00%的股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司的控股子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的标的公司10.00%股权之交易 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《华为技术有限公司和赛力斯汽车有限公司关于深圳引望智能技术有限公司之股权转让协议》 |
| 《股东协议》 | 指 | 赛力斯汽车于满足《股权转让协议》交割条件后拟签署的《关于深圳引望智能技术有限公司之股东协议》 |
| 装载协议 | 指 | 交易对方及目标公司在本次交易受让方支付第一笔交易价款前拟签署的《专利转让协议》《商标转让协议》《技术转让协议》《专利许可协议》《商标许可协议》《技术许可协议》《资产划转协议》专利转让协议、商标转让协议、技术转让协议、专利许可协议、商标许可协议、技术许可协议、资产划转协议的合称 |
| 装载 | 指 | 华为技术及其附属单位与目标公司之间根据《股权转让协议》所述装载方案原则以及《股权转让协议》、装载协议进行的装载活动 |
| 独立财务顾问、银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 评估机构、中京民信 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 本独立财务顾问核查意见、本核查意见 | 指 | 《中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 资产评估报告 | 指 | 《赛力斯汽车有限公司拟以现金收购股权涉及的深圳引望智能技术有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第508号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
简称
| 简称 | 指 | 含义 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司章程》 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年1月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
上市公司的控股子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的标的公司10.00%股权。本次交易完成后，赛力斯汽车将持有深圳引望
10.00%的股权。标的公司拟在本次交易转让价款支付完毕前根据交易双方确定的装载方案及原则实质装载，装载完成后深圳引望将承接华为原有的智能汽车解决方案核心业务。
（二）本次交易具体内容
1、交易标的
本次交易标的资产为深圳引望
10.00%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为华为技术有限公司。
、资金来源
本次交易的资金来源为自筹资金，包括但不限于通过赛力斯汽车经营所得自有资金、股东增资等股权融资方式、银行贷款或其它方式解决。
4、标的公司的评估情况及定价依据
本次评估中，中京民信采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的资产评估报告，截至2024年
月
日，标的公司股东全部权益价值为11,525,577.00万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：
交易标的名称
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
深圳引望
| 深圳引望 | 2024年1月31日 | 市场法 | 11,525,577.00 | 1,916.16% | 10.00% | 1,150,000.00 | 无 |
本次交易以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权交易价格为1,150,000.00万元，交易价格公允。
、对价支付方式及支付期限
本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。根据交易各方签订的《股权转让协议》，本次交易的转让价款分三期支付，具体为：
（1）第一笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第一笔付款先决条件满足或被有关的一方豁免后20日内，受让方应向转让方支付转让价款的20%；
（2）第二笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第二笔付款先决条件满足或被有关的一方豁免后30日内，受让方应向转让方支付转让价款的50%；
（3）第三笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第三笔付款先决条件满足或被有关的一方豁免后30日内，受让方应向转让方支付转让价款的30%。
6、权属转移及交割
上市公司向交易对方支付完毕第二笔转让价款之日为交割日，自交割日起，上市公司根据标的公司章程和股东协议的相关约定，就标的资产享有相应的股东权利。自交割日后一个月内，各方应配合目标公司就本次交易涉及的股权转让办理完毕相关市监部门的变更登记。
、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司在该期间产生的收益及亏损由受让方按其在本次交易后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
二、本次交易构成重大资产重组根据标的公司2023年度经审计财务数据及本次交易价格，计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
指标
| 指标 | 标的公司10%股权 | 上市公司 | 占比 | ||
| 财务指标金额（2023年度） | 交易价格 | 孰高值 | 财务指标金额 | ||
| 资产总额 | 29,523.02 | 1,150,000.00 | 1,150,000.00 | 5,124,467.11 | 22.44% |
| 资产净额 | 29,523.02 | 1,150,000.00 | 1,140,582.62 | 100.83% | |
| 营业收入 | 47,002.76 | - | 47,002.76 | 3,584,195.79 | 1.31% |
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入系截至2023年12月31日及2023年度模拟财务数据。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易前12个月内，上市公司协议受让泸州容大部分股权、收购赛力斯电动55%的股权、收购问界商标等相关知识产权、收购赛力斯汽车19.355%的股权，属于与汽车整车生产制造相关的股权、知识产权购买，该等资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据、交易价格及占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东均为重庆小康控股有限公司，实际控制人均为张兴海先生。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
、2024年
月
日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次交易相关事项；独立董事就相关事项发表了独立意见；
、2024年
月
日，上市公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次交易相关事项；
、根据华为技术提供的资料，本次交易已经华为技术股东华为投资控股有限公司召开股东会批准，华为技术并作出股东决定。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，赛力斯汽车已向交易对方支付完毕第一期股权转让款
亿元、第二期股权转让款
57.50亿元，赛力斯汽车尚需根据《股权转让协议》的约定支付剩余第三期交易价款
34.50亿元。
（二）标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，标的公司股权转让的工商变更登记手续已办理完成。本次变更完成后，标的公司10.00%股权已登记至赛力斯汽车名下。
（三）相关债权债务的处理
本次交易完成后，赛力斯汽车将持有深圳引望10%的股权，深圳引望仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担。本次交易不涉及上市公司与标的公司之间的债权债务转移处理。
三、证券发行登记等事宜办理情况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施情况与此前披露的信息之间不存在实质性差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
标的公司已根据本次交易安排完成公司治理架构的调整，调整后，标的公司董事会由
名董事组成；标的公司不设监事会或监事，设审计委员会，由
名委员组成。上市公司实际控制人张兴海先生担任标的公司董事及审计委员会副主任。此外，标的公司已完成经理变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金占用、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议约定及承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）本次交易的剩余股权转让价款尚需根据《股权转让协议》约定支付；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议与承诺事项等；
（三）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节独立财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经履行了必要的决策及批准程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已通过收购主体赛力斯汽车合法持有标的资产；本次交易的剩余股权转让价款尚需根据《股权转让协议》约定支付。本次交易不涉及上市公司与标的公司之间的债权债务转移处理，亦不涉及上市公司证券发行登记。
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施情况与此前披露的信息之间不存在实质性差异。
4、本次交易期间，标的公司已完成董事、监事的改选及高级管理人员的变更工作，该等情形主要系根据《股权转让协议》及其补充协议的约定以及考虑本次交易后标的公司主要股东的变动情况进行的改选及变更。
5、截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议约定及承诺的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
中国银河证券股份有限公司
年月日
胡霄俊
| 胡霄俊 | 马青海 |