证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-007
中航沈飞股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月18日以电子邮件方式发出会议通知，并于2025年3月28日在沈飞宾馆会议室以现场投票表决的方式召开。
本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，刘志敏董事因公务授权委托陈顺洪董事出席会议并行使表决权，王仁泽董事因公务授权委托李建董事出席会议并行使表决权。公司董事长纪瑞东主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中航沈飞2024年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于中航沈飞2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（三）审议通过《关于中航沈飞2024年度外部董事履职报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于中航沈飞2024年度独立董事述职报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司2024年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于中航沈飞独立董事独立性情况评估报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于中航沈飞2024年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于中航沈飞2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于中航沈飞2024年度内部控制评价报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于中航沈飞2024年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于中航沈飞2024年度利润分配方案的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于2024年年度利润分配方案的公告》（编号：
2025-009）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于中航沈飞2025年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于中航沈飞2024年年度报告全文及摘要的议案》《中航沈飞股份有限公司2024年年度报告》《中航沈飞股份有限公司2024年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款风险持续评估报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十四）审议通过《关于中航沈飞对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于中航沈飞董事会审计委员会2024年度对会计师事务所监督职责情况报告的议案》
《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于中航沈飞及子公司2025年度申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司及其子公司向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）
申请总额不超过188亿元的综合授信额度（含贷款额度及已生效未到期的额度），拟申请的综合授信额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证、应收账款保理等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次申请综合授信额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求合理确定，在综合授信额度内以各金融机构与公司及其子公司实际发生的融资金额为准。本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于中航沈飞及子公司2025年度申请借款额度的议案》
董事会同意公司及其子公司向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）申请总额不超过56亿元的流动资金借款额度。
上述借款额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次申请借款额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求合理确定，在借款额度内以各金融机构与公司及其子公司实际发生的融资金额为准。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（编号：2025-010）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
董事会认为公司为控股子公司提供财务资助，有利于支持其生产经营，有利于提高公司整体资金使用效率。公司能够定期跟踪吉林航空维修有限责任公司经
营情况和财务状况，能够较好地控制委托贷款风险，同意公司向控股子公司提供委托贷款。本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》《中航沈飞股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：
2025-011）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，本次回购注销事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的公告》（编号：2025-013）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
董事纪瑞东、邢一新、张绍卓、王仁泽、李建系公司A股限制性股票激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（二十一）审议通过《关于制定<中航沈飞市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定《中航沈飞股份有限公司市值管理制度》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于提请召开中航沈飞2024年年度股东大会的议案》《中航沈飞股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（编号：
2025-016）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2025年4月1日