国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等有关规定，对恒邦股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2023〕1132号文《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为313,119.34万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2023年6月16日汇入本公司募集资金监管账户，减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》(和信验字（2023）第000031号）。
截至2024年12月31日止，本公司累计使用募集资金2,997,688,659.16元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金1,555,681,418.18元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金103,890,200.00元；（2）募集资金永久补充流动资
金940,026,108.91元；（3）支付各项募集资金发行费用1,981,132.07元；（4）闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元。截至2024年12月31日止，募集资金账户余额为139,535,138.21元（不含暂时补充流动资金金额，其中募集资金余额133,504,780.84元，专户存储累计利息扣除手续费净额6,030,357.37元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金监管情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。根据上述法规的要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及全资子公司威海恒邦矿冶发展有限公司（原名“威海恒邦化工有限公司”）和保荐人国泰君安已与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、平安银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台南大街支行、交通银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行签署了《募集资金专户三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
截至2024年12月31日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 账户余额 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 37050166726000002235 | 77,377,301.97 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 平安银行股份有限公司烟台分行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 15366359660019 | 1,062,322.46 |
| 账户名称 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 账户余额 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 378010100100931308 | 469,851.23 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 招商银行股份有限公司烟台南大街支行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 535902029610106 | 307,939.41 |
| 威海恒邦化工有限公司 | 交通银行股份有限公司烟台分行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 376899991013000324293 | 60,161,159.24 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 中国银行股份有限公司烟台牟平支行 | 补充流动资金 | 229948750986 | 40,412.65 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行 | 补充流动资金 | 14660078801000001237 | 116,151.25 |
| 合计 | 139,535,138.21 | |||
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 期初募集资金余额（2023.12.31） | 18,168.18 |
| 减：置换预先投入的自筹资金 | 87.55 |
| 暂时补充流动资金 | 50,000.00 |
| 手续费 | 2.29 |
| 付设备款/工程款 | 95,886.55 |
| 加：存款利息 | 132.50 |
| 归还暂时补充流动资金 | 141,629.22 |
| 期末募集资金余额（2024.12.31） | 13,953.51 |
募集资金使用情况对照表详见附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2024年12月31日，募集资金投资项目的实施地点、实施方式无变更。
2025年1月24日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据募投项目当前的实际情况和投资进度，在项目实施主体和募投项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，将“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”达到预定可使用状态日期延期至 2025 年12 月，具体详见公司于 2025年1月25日披露的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-008）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年7月7日，公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,301.47万元及已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元，合计使用募集资金10,389.02万元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年6月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了和信专字(2023)第000441号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至2024年12月31日，已完成10,389.02万元预先投入及已支付发行费用的自筹资金置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过142,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用以降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将资金归还至募集资金专户。截至2024年7月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。
2024年8月8日，公司召开了第九届董事会2024年第二次临时会议和第九
届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为50,000.00万元。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
不适用。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，募集资金余额为13,953.51万元，包括累计收到的银行存款利息606.65万元，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐人核查意见
保荐人通过资料查阅、与管理层沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。经核查，保荐人认为：恒邦股份 2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐人对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。（以下无正文）
附表：2024年度募集资金使用情况对照表
编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 312,996.74 | 报告期投入募集资金总额 | 95,974.10 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 249,570.75 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末投资累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到可预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 否 | 218,996.74 | 218,996.74 | 95,974.10 | 155,568.14 | 71.04% | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 94,000.00 | 94,000.00 | 94,002.61 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 否 | 312,996.74 | 312,996.74 | 95,974.10 | 249,570.75 | 79.74% | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 否 | |||||||||
| 合计 | 312,996.74 | 312,996.74 | 95,974.10 | 249,570.75 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年7月7日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,301.47万元及已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年6月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了和信专字(2023)第000441号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至2024年12月31日，已完成10,389.02万元预先投入及已支付发行费用的自筹资金置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年7月7日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过142,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年7月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。2024年8月8日，公司召开了第九届董事会2024年第二次临时会议和第九届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为50,000.00万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，募集资金余额为13,953.51万元，包括累计收到的银行存款利息606.65万元，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2024年12月31日，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。 |
注：实际投资金额大于募集资金金额原因为募集资金利息收入投入导致。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
颜圣知 蒋 杰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日