国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司保荐总结报告书
| 保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：恒邦股份 |
保荐人编号：Z29131000
保荐人编号：Z29131000
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒邦股份进行持续督导，持续督导期截至2024年12月31日。目前，恒邦股份向不特定对象发行可转换公司债券项目的持续督导期限已满，国泰君安现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、 保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
| 项目 | 内容 |
保荐人名称
| 保荐人名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 朱健 |
保荐代表人
| 保荐代表人 | 颜圣知、蒋杰 |
联系人及电话
| 联系人及电话 | 021-38032401 |
三、上市公司基本情况
| 项目 | 内容 |
上市公司名称
| 上市公司名称 | 山东恒邦冶炼股份有限公司 |
证券代码
| 证券代码 | 002237.SZ |
注册资本
| 注册资本 | 114,803.27万元人民币 |
注册地址
| 注册地址 | 烟台市牟平区水道镇 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 烟台市牟平区水道镇金政街11号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 曲胜利 |
实际控制人
| 实际控制人 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
联系人
| 联系人 | 夏晓波 |
联系电话
| 联系电话 | 0535-4631769 |
本次证券发行类型
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
本次证券发行时间
| 本次证券发行时间 | 2023-06-12 |
本次证券上市时间
| 本次证券上市时间 | 2023-07-07 |
本次证券上市地点
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
保荐代表人
| 保荐代表人 | 颜圣知、蒋杰 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会和深圳证券交易所的审核，组织公司及中介机构对中国证监会和深圳证券交易所的意见进行答复，按照中国证监会和深圳证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会和深圳证券交易所进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐向不特定对象发行可转换公司债券所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐人及保荐代表人承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；对公司关联交易及预计关联交易情况发表意见；
3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对公司募集资金存放与实际使用情况发表意见；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；
6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 事项 | 说明 |
| 2、持续督导期内中国证监会及其派出机构、证券交易所对保荐机构或发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，违反了《公司债券发行与交易管理办法(2015年修订)》第七条、第四十九条、第五十五条，《公司债券发行与交易管理办法(2021年修订)》第六条、第五十八条的规定，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的监督管理措施。针对上述问题，国泰君安已采取下列整改措施：一是对相关主体落实责任追究。二是进一步加强内部学习与培训。三是加强对发行人诉讼仲裁情况的关注，定期通过外部渠道核查发行人诉讼情况，督促发行人按时披露，并及时出具临时受托管理事务报告。 |
| 3、其他重大事项 | 无。 |
六、对发行人配合持续督导工作情况的说明及评价
发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。
九、对募集资金使用审阅的结论性意见
公司按照募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》等规定，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至2024年12月31日，恒邦股份本次发行募集资金尚未使用完毕，保荐人将持续履行对募集资金管理及使用情况的持续督导义务，直至募集资金使用完毕。
十、中国证监会要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| _________________ | _________________ | |
| 颜圣知 | 蒋 杰 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日