证券代码：601939 证券简称：建设银行
中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案
的论证分析报告
二〇二五年三月
中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”“公司”或“建设银行”）是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板及香港联合交易所有限公司主板上市的公司。为进一步增强风险抵补能力，优化资本结构，有序实现TLAC达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标均衡协调，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下分别简称《公司法》《证券法》《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《中国建设银行股份有限公司章程》的规定，本行拟通过向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行A股股票”或“本次发行”）的方式募集资金总额不超过人民币1,050亿元（含本数），扣除发行费用后将全部补充本行核心一级资本。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本行编制了《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
一、本次发行的背景和目的
2024年9月以来，国家金融监督管理总局（以下简称“金监总局”）和中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）多次公开表示，将发行特别国债支持六家国有大型商业银行补充核心一级资本，巩固各行稳健经营发展的能力，具体将按照“统筹推进、分期分批、一行一策”的思路有序实施。
为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资本结构，有序实现TLAC达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标均衡协调，本行制定了本次发行方案。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和面值
本行本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券及品种选择的必要性
一是服务实体经济高质量发展的需要。本行作为国有大行，需持续发挥服务实体经济主力军作用，在经济转型升级中提供强有力的金融支持保障。本次发行后，本行资本实力得以进一步夯实，可更加有力有效地做好实体经济金融支持，服务好“五篇大文章”，支持新质生产力加快发展。
二是进一步增强风险抵补能力的需要。资本是银行抵御风险的最后一道防线。本次发行后，本行风险抵御能力进一步增强，前瞻性应对能力提升，确保在市场环境变化、资产质量管控及非预期事件冲击中保持合理安全边际，发挥国有大行维护金融稳定的压舱石作用。
三是有序满足TLAC达标等监管要求的需要。2024年1月1日，《商业银行资本管理办法》（以下简称“资本新规”）正式实施。资本新规构建了差异化的资本监管体系，对商业银行资本和风险管理水平提出更高要求。本行作为国际系统重要性银行，需在2028年初满足不低于22%的TLAC要求，本次发行可以更好促进本行有序实现第二阶段TLAC达标，提升国际竞争力。
四是提高长期可持续发展能力的需要。本次发行后，本行核心一级资本规模相应增加，资本结构更为稳定。本次发行募集的长期可用资金，将进一步提升本行盈利能力，巩固提升长期市场竞争力，促进关键指标保持均衡协调，为推进战略规划实施、应对外部环境挑战提供更有力的资本支持和保障。
五是向特定对象发行股票募集资金是本行当前最佳的融资方式。向特定对象发行股票募集资金可以实现对本行核心一级资本的及时有效补充，与其他融资品种相比，兼顾效率性和稳定性，对夯实本行的资本实力，提高抵御风险的水平和盈利能力，提升服务实体经济质效有着重要的意义。因此，本次向特定对象发行A股股票符合本行业务发展和资本补充的需求，是现阶段最符合本行实际情况的资本补充工具。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为财政部。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象共1名，符合《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象的数量具备适当性。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准具备适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本行2025年3月30日董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法符合《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，经董事会审议通过后，相关公告在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经本行股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过、金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注
册管理办法》等法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
2．本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1．本行不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3．本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4．本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定：
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
本次发行的对象已在董事会决议提前确定，定价基准日为董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
5．本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定：
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的A股股份限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6．本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定：
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”针对本次发行，本行及本行控股股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7．本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定：
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行不会导致本行的控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定
1．符合《证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理
性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：
本次向特定对象发行A股股票数量为11,326,860,841股，不超过本次发行前本行总股本的30%。本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。本次发行符合上述规定的要求。
2．符合《证券期货法律适用意见第18号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：
本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集资金符合相关规定的要求。
（四）本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经本行2025年3月30日董事会会议审议通过，董事会决议及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需经本行股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过、金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，本
行将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，发行程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经本行董事会审慎研究后审议通过，充分考虑了本行实际情况及目前所处行业现状、未来发展趋势及本行的未来发展战略。本次发行方案的实施将有效补充本行的核心一级资本，有利于进一步夯实本行的资本实力，优化资本结构，提高风险抵御能力和盈利能力，进而提升本行服务实体经济的质效，本次发行符合本行的实际情况、行业发展现状及长远发展规划，符合本行全体股东的利益。本次发行方案及相关文件均在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本行将召开股东大会审议本次发行方案及相关议案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。本行股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经本行董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相应的披露程序，切实保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。
八、结论
综上所述，本行本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有助于增强本行风险抵补能力，优化资本结构，有序实现TLAC达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标均衡协调，契合本行的发展战略，符合本行及全体股东利益。
中国建设银行股份有限公司
董事会2025年3月30日