证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2025-012
鞍钢股份有限公司关于向鞍钢能源科技有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2025年3月28日召开第九届第三十五次董事会。公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于向鞍钢能源科技有限公司（以下简称能源科技）增资用于凌钢焦炉煤气LNG项目的议案》。关联董事谭宇海先生对该议案回避表决。
鞍钢中集（营口）新能源科技有限公司（简称鞍钢中集）是鞍钢股份下属控股子公司鞍钢能源科技有限公司（简称能源科技）与中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司（简称中集安瑞科）的合资公司。
2023年10月，鞍钢中集全资设立了鞍集（凌源）新能源科技有限公司（简称鞍集公司），拟由鞍集公司投资新建凌钢焦炉装备升级绿色发展改造项目配套焦炉煤气制LNG、氢能（液氨储氢调控）项目（以下简称凌钢焦炉煤气制LNG项目）。为了解决项目资金来源，鞍钢中集经与其股东能源科技和中集安瑞科沟通，能源科技与中集安瑞科拟以现金方式向鞍钢中集同比例增资，各增资人民币10,000万元，增资完成后再由鞍钢中集向鞍集公司增资人民币20,000万元。
为了顺利推进向鞍钢中集增资，能源科技经与其股东鞍钢股份和鞍钢集团工程技术发展有限公司（以下简称鞍钢工程）沟通，鞍钢股
份和鞍钢工程拟以现金方式向能源科技同比例增资，共计增资人民币10,000万元，其中鞍钢股份增资人民币6,000万元，鞍钢工程增资人民币4,000万元。股权结构如下图：
本次向能源科技增资的交易对方鞍钢工程是公司实际控制人鞍钢集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。因此，本次交易构成关联交易。本次公司将向能源科技增资人民币6,000万元，占公司最近一年经审计净资产的0.13%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经查询，本次交易的交易标的能源科技及交易对手方鞍钢工程均不是失信被执行人。
二、关联方介绍
关联方名称：鞍钢集团工程技术发展有限公司
住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区内
企业性质：有限责任公司
| 鞍钢股份 | 鞍钢工程 |
能源科技
| 能源科技 | 中集安瑞科 |
鞍钢中集
鞍钢中集鞍集公司
鞍集公司60%
| 60% | 40% |
50%
| 50% | 50% |
100%
注册地：鞍山市铁西区鞍钢厂区内主要办公地点：鞍山市铁东区安乐街34号法定代表人：于洋注册资本：人民币20,000万元统一社会信用代码：91210300085341671E主营业务：工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计、规划管理、其他土木工程建筑、机械、冶金、矿山、化工成套设备及备件的设计、制造、安装和服务等。实际控制人：鞍钢集团有限公司鞍钢工程成立于2014年，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。近三年来，经营状况稳定向好，并建立了良好管理体系。截至2024年9月30日止，鞍钢工程总资产为人民币912,126万元，净资产为人民币107,038万元；2024年1-9月，营业收入为人民币455,635万元，净利润为人民币4,349万元。鞍钢工程是公司实际控制人鞍钢集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项及《香港联合交易所证券上市规则》规定的关联关系情形。经查询，鞍钢工程不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
（一）标的公司基本情况
名称：鞍钢能源科技有限公司住所：鞍山市铁西区建设大道573号企业性质：有限责任公司注册地：鞍山市铁西区建设大道573号主要办公地点：鞍山市铁西区建设大道573号
法定代表人：舒畅注册资本：人民币20,100万元统一社会信用代码：91210300785142665B主营业务：压缩气体和液化气体批发、零售等。实际控制人：鞍钢股份有限公司鞍钢能源科技有限公司（原为鞍钢气体有限公司）成立于2006年4月。2018年6月，鞍钢股份、鞍钢工程共同对鞍钢气体有限公司进行增资扩股后，鞍钢股份持股比例60%，鞍钢工程持股比例为40%。2019年11月更名为鞍钢能源科技有限公司。近三年来，能源科技业务规模不断扩大，产品种类更加丰富，销售收入和净利润连续三年持续增长。截至2024年末，能源科技总资产为人民币36,092万元，净资产为人民币27,738万元；2024年度，营业收入为人民币22,384万元，净利润为人民币1,836万元。
（二）能源科技财务状况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 28,800 | 36,092 |
| 负债总额 | 1,669 | 8,354 |
| 所有者权益 | 27,131 | 27,738 |
| 项 目 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 27,191 | 22,384 |
| 利润总额 | 987 | 2,200 |
| 净利润 | 874 | 1,836 |
（三）建设项目基本情况
凌钢焦炉煤气制LNG项目计划产量为：焦炉煤气处理气量65000Nm
/h，年产LNG14.175万吨，合成氨年产量7.26万吨。根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为14.04%（税后），税后静态投资回收期5.5年（不含建设期），项目建设工期18个月。项目符合国家及地方节约能源的有关精神，为地方建设资源节约型、环境友好
型企业以及实现节能减排目标做出贡献。
（四）增资方式及增资情况
本次增资，公司与鞍钢工程按现有股权比例以现金方式共计向能源科技增资人民币10,000万元，其中公司增资人民币6,000万元，鞍钢工程增资人民币4,000万元。增资完成后，能源科技注册资本为人民币30,100万元，其中公司持股比例为60%，鞍钢工程持股比例为40%。能源科技增资前后股权结构如下表：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | |
| 鞍钢股份 | 人民币12,060万元 | 60% | 人民币18,060万元 | 60% |
| 鞍钢工程 | 人民币8,040万元 | 40% | 人民币12,040万元 | 40% |
| 合 计 | 人民币20,100万元 | 100% | 人民币30,100万元 | 100% |
四、关联交易协议主要内容
（一） 协议方
公司（甲方）、鞍钢工程（乙方）、能源科技（丙方）
（二） 协议签署日期
2025年3月28日
（三）增资
1. 甲乙双方同意将丙方的注册资本从现有的人民币20,100万元增加到人民币30,100万元。
2. 甲乙双方同意以货币方式按照现有股权比例向丙方增资，即甲方出资人民币6,000万元，乙方出资人民币4,000万元。
3. 上述所增资金用于对丙方与中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司成立的鞍钢中集（营口）新能源科技有限公司增资，实施凌钢焦炉煤气制LNG项目。
4.此协议签订一年内，甲乙双方将增资款汇入丙方在银行开立的
公司基本账户。
5.在此协议签订一年内，需丙方股东会决策事项，按照甲乙双方实缴出资比例行使表决权。一方未出资期间，对于未实缴的注册资本不享有期间收益。
（四）生效条件
本协议由三方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。
五、交易目的及对公司的影响
凌钢焦炉煤气制LNG项目收益前景较好，符合公司战略发展方向，有利于促进公司城市能源产业发展，增加公司投资收益。本次增资协议是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（含本次交易，不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币8,940万元。
七、独立董事专门会议
公司于2025年3月27日召开2025年第一次独立董事专门会议，会议应到独立董事4人，实到4人，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向鞍钢能源科技有限公司增资用于凌钢焦炉煤气LNG项目的议案》。独立董事认为：本次向能源科技增资用于凌钢焦炉煤气LNG项目，有利于促进公司城市能源产业平台发展，项目具有较好的收益能力。该项关联交易遵循公平、公正、公开的原则，是按照一般商业条款进行，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股
东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件目录
1. 本公司第九届第三十五次董事会决议；
2. 2025年第一次独立董事专门会议决议。
鞍钢股份有限公司
董事会2025年3月28日