中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，对佳电股份出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”）进行了审慎核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问核查工作
独立财务顾问采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽查内部控制过程记录文件等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司出具的《内部控制评价报告》进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、佳木斯电机股份有限公司、成都佳电电机有限公司、苏州佳电永磁电机科技有限公司、佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司、哈尔滨电气集团先进电机技术有限公司、哈尔滨电气动力装备有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：营销与售后管理、研发管理、采购与业务外包、生产与成本管理、存货管理、资金管理、筹资管理、资产与工程项目管理、费用管理、财务报告管理、投资管理、人力资源管理、信息系统管理、全面预算管理、发展战略、内部环境、合同管理、信息披露管理。重点关注的高风险领域主要包括两金管理风险、采购与供应链管理风险、生产组织管理风险、市场开发风险、人力资源风险、合同风险、质量风险、工程项目管理风险、合规风险、国际化经营风险等。公司审计与风险委员会负责内部控制评价的组织、领导和监督工作，并授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，识别内部控制缺陷，提出整改建议，编制内部控制评价报告并向董事会汇报。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）组织架构
公司根据国家法律法规及规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会、党委会、总经理办公会等治理机构，制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》《董事会授权管理办法》等一系列治理制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
同时，董事会下设战略与科技委员会、审计与风险委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、可持续发展委员会五个专门委员会，并制定对应实施细则，为董事会科学决策提供支持。不断完善法人治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策以及企业文化，夯实内部控制基础。成立了招标管理部，使公司的物资采购招标管理工作能够在独立开展的前提下提高管理效能；成立高温气冷堆项目管理部，进一步加大了对高温气冷堆项目产品的跟踪和管控力度；将内贸部与外贸部合并，成立销售公司、将设备与信息化部拆分为设备能源部与数智化部、撤销佳电公司项下风电运维科技分公司、远程测控技术服务分公司，将其职能并入佳木斯佳电电机运维科技有限公司，实现了公司内资源的优势互补，提升公司整体核心竞争力。
（2）发展战略
公司董事会下设战略与科技委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决策、科技发展规划和项目等进行研究并提出建议。公司制定了《战略规划管理办法》,明确了战略规划管理的职责职权、总体原则、编制与审批、实施与调整、总结与评价、监督与考核等，旨在规范战略规划的管理过程，增强公司战略管控能力，发挥战略引领作用。通过上述举措，确保了战略规划管理工作的科学性、有效性和及时性，从而有效防范发展战略规划制定与实施中可能出现的风险，保障公司战略目标的顺利实现。
（3）人力资源
公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》等法律法规制定人力资源相关政策。公司在人才管理、团队创新、薪酬绩效管理、培训管理、定额和档案管理等建立了相对完善和健全的规章制度，形成体系完善、运行合理的运行机制，有效消除了风险盲区，规范内部人力资源体系运行，优化了人力资源布局、提升公司核心竞争力。
（4）社会责任
公司积极践行社会主义核心价值观，履行央企社会责任。公司党委发布《2024年学雷锋志愿服务活动方案》，设立21个雷锋组，完成服务项目38个，2024年累计服务时长120小时。活动涵盖环境保护、敬老爱老、文明厂区建设等，有效推动了社会正能量的传播。举办了“雷锋日里学雷锋一缕书香献爱心”
捐书活动，鼓励职工捐赠闲置书籍，让手边的闲置书籍得到充分利用，将节约的理念化作奉献爱心的实际行动，为共建文明城市、共享文化成果贡献力量。公司慰问了参加过抗美援朝的老职工，致敬他们为国家和平作出的牺牲和贡献。
（5）企业文化
公司大力培育具有市场竞争力、国际影响力的知名商标品牌，组织开展知名商标品牌评价工作，经中华商标协会和中规（北京）认证有限公司AAA级知名商标品牌评价审核，公司“飞球牌”商标顺利通过AAA级（国家级）知名商标品牌认证，成为行业内首家获得此荣誉的单位，助力中国品牌全球推广。公司围绕“企业品牌”工作方向，梳理品牌管理、技术创新和治理能力等内容，组织申报中央企业品牌引领行动首批优秀成果征集工作，充分展示公司在改革发展、服务市场等方面的品牌价值，切实提高企业品牌知名度和影响力。围绕“企业品牌成果”案例，积极组织申报中央企业品牌引领行动首批优秀成果；以“聚焦主责主业聚力担当作为推动高质量发展”为主题，积极申报中央企业社会责任案例，全面保障品牌价值逐年提升。围绕产品质量、技术创新、市场服务、法律权益、社会责任等方面，积极申报中国品牌价值评价工作，在2024品牌价值评价工作中，企业品牌在第六组“机械设备制造”类中以品牌强度870、品牌价值26.58亿元的优异成绩位列第37名，荣登榜单，同时位列黑龙江省“机械设备制造”类第2名。
2、风险评估
在2024年，公司对潜在风险的损失程度及其发生的可能性进行了全面评估，并针对排名前十的风险制定了相应的管理策略。同时，调整了监控预警指标，以实现对这些风险的重点防控。公司创建了《风险监控预警指标表》,以日常监测风险，并按月提交监测报告。对指标突破阈值的情况及时分析原因、评估影响、采取措施。
针对各种风险，公司采取了风险规避、转移、减轻或接受等不同策略，以降低风险损失。公司制定了相应的计划和清单，并根据实际情况每季度更新应对措施。公司还制定了《全面风险管理制度》和《全面风险管理实施细则》,这些文件明确了风险事件的处理原则、方法和分类处理流程。并开展专项管理和
应急处置。公司持续监控已识别的风险事件，定期更新其进展，并针对在风险事件处理过程中发现的问题以及日常经营中的业务风险，发布风险提示函，以推动风险事件的妥善解决。
3、控制活动
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件，结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、信息控制等措施，确保公司内控体系有效运行。公司始终高度重视内控制度体系建设，持续推进管理制度立、改、废工作，内控与制度管理得到有效落地，管理效能全面提升。完成内控手册修订工作，修订管理流程11个，完善制度缺陷35项，2024年度内修订制度353项，新增制度147项。在公司治理方面，制定了《独立董事专门会议工作制度》《董事会可持续发展委员会实施细则》等一系列治理制度，梳理完善了《党委前置研究讨论重大经营管理事项清单》《“三重一大”事项清单》,完善修订公司治理主体权责清单，进一步明确了各治理主体的权责边界，提升了公司治理的规范性和有效性。不断加强董事会建设，充分发挥外部董事在公司治理中的作用。新设立董事会可持续发展委员会，并制定《可持续发展委员会实施细则》。不断监督公司董事会提名、薪酬与考核、战略与科技、审计与风险、可持续发展5个专门委员会工作，规范董事会专门委员会的运作。制定《独立董事专门会议工作制度》并修订《佳电股份独立董事工作制度》，推动独立董事制度规范有效运行。公司制度全面涉及生产经营和内部管理各个方面，基本形成了完善的内部控制体系。同时，各子公司持续根据法律法规修订完善相关制度，保证公司制度符合各业务板块发展需要。
4、信息与沟通
信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》《信息披露事务工作指引》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，规范了信息披露的内容和标准，信息披露的传递、审批程序及披露流程，并指定了信
息披露事务归口管理部门，由其负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施。积极组织董监高、中层及关键岗位人员参加信息披露相关培训，学习新修订法律法规并分析典型案例，提高公司整体规范运作水平。公司严格遵守公平、公正、公开的原则真实、准确、完整、及时、规范地履行信息披露义务，既维护了公司和股东的合法权益，同时也对维护公司与社会投资者的互信关系起到了积极的促进作用。同时，公司重视与监管部门、行业协会、中介机构、新闻媒体及利益相关方之间的沟通与交流，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，把控舆情风险。
5、内部监督
公司董事会各专门委员会、独立董事和监事会共同对公司决策的科学性和规范性起到了积极的作用，促进了公司治理结构逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。审计监察部在公司董事会审计与风险委员会的指导下，独立开展审计工作，全面负责内部审计及内部控制检查工作，并配备了专职的内部审计人员。对公司内部管理制度设计和执行情况进行审计监督，严控审计程序、审计取证、审计报告、审计整改等审计四道关口，不断提升审计工作质量，充分发挥审计监督职能，对于审计发现的问题，督促相关单位及时整改，确保公司内部控制有效实施，保障公司健康发展。
公司法律合规部建立合同审核后评估机制，并建立了相应的台账记录，将法律（合规）风险审核流程与用章申请流程相结合。这不仅使公司能够掌握业务部门对法律审核意见的采纳情况，还有效避免了重复审核，从而提升了工作效率。此外，还在公司范围内实施了采购合同管理的专项检查，针对有关问题制定了切实可行的整改措施。公司还进行了合同专用章的检查工作，对合同章的使用进行了检查和指导，确保合同专用章管理能够有效预防商业风险，并保护企业的合法权益不受侵害。公司持续推动合同专用章管理制度的规范化，并完善了合同章的申请、更换、报废等工作流程，以最大程度减少合同专用章被盗用或滥用可能给企业带来的重大经济损失和法律风险。
公司纪委办公室紧紧围绕落实党的二十大和二十届二中、三中全会战略部署，以及二十届中央纪委三次全会精神强化政治监督，重点加强贯彻落实党中央决策部署、贯彻执行民主集中制、“三重一大”决策制度执行、重点工程、巡视巡察整改、安全生产、国企改革、党纪学习教育常态化等监督。聚焦关键领域、关键岗位、关键人员等日常监督，重点对工程建设、招标采购、选人用人、供方管理等监督。压紧压实全面从严治党主体责任、第一责任人责任和“一岗双责”。增强对“一把手”和领导班子监督实效，从严从实强化对年轻干部教育管理监督，督促领导干部严以律已、严以用权。始终保持反腐败斗争高压态势，坚持系统施治、标本兼治，紧紧抓住典型问题不放松，深入分析问题背后的问题，查找管理环节存在的风险和不足。加强新时代廉洁文化建设，组织开展党风廉政教育月活动。坚持作风从严，锲而不舍贯彻执行中央八项规定精神，持续纠治“四风”问题，加强纪律教育提醒、常态化开展监督检查，紧盯反复性顽固性、改头换面、隐蔽隐性问题，加大查处问责力度，坚决防止反弹回潮。公司充分发挥党建引领作用，公司党委与公司领导班子成员、各党支部、党建工作部、纪委办公室负责人签订《全面从严治党责任书》,形成“一级抓一级、层层抓落实”的责任体系；将全面从严治党工作纳入领导班子的议事日程，定期专题研究党风廉政建设事项；公司各党支部根据《全面从严治党责任书》内容进行任务分解，制定工作规划，公司党建工作部对各支部“三会一课”等工作进行抽查，通过党建责任制考评对各党支部贯彻落实《全面从严治党责任书》情况进行检查监督。
（二）内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合企业内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表营业利润总额的5%。重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表营业利润总额的5%,但达到或超过合并报表营业利润总额的3.75%。
一般缺陷：指内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。其影响水平低于合并报表营业利润总额的3.75%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
董事、监事和高级管理人员舞弊；
企业重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
公司审计与风险委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
未建立反舞弊政策和控制措施；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表营业利润总额的5%。
重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影
响水平低于合并报表营业利润总额的5%,但达到或超过合并报表营业利润总额的3.75%。
一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
企业决策程序不科学，导致重大失误；违犯国家法律法规；管理人员、技术人员纷纷流失；广泛的媒体负面报道，对股价产生较大的负面影响，以及导致公众或监管机构对公司的负面认知；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其他对公司产生重大负面影响的情形。重要缺陷：
重大决策性程序不规范；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；当地媒体的一些负面效应，对股价产生较小的负面影响，以及造成公众或监管机构对公司认知的较小负面影响；
内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
（三）内部控制评价结论
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
报告期间，公司在日常的经营管理活动中，针对在内控评价过程中发现的非财务报告内控一般缺陷，已在报告期内将一般缺陷制定了整改措施，并予以整改。该缺陷不影响公司非财务报告内控目标的实现。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：于内部控制评价报告基准日，佳电股份已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。佳电股份2024年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
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