证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2025-019
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会第三十七次会议于2025年3月15日以微信、电子邮件的形式发出会议通知，于2025年3月27日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名（其中王晓辉以通讯方式出席），实际表决董事9名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《2024年度董事会工作报告》的议案
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》，尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过关于《2024年度总经理工作报告》的议案
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过关于《2024年度财务报告》的议案
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过关于《2024年度利润分配预案》的议案
本次利润分配预案为：拟以公司总股本695,216,654股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.11元（含税）。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与科技委员会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过关于《2024年年度报告全文及摘要》的议案
经与会董事认真讨论，确认公司《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》内容全面客观地反映了公司2024年的生产经营情况，财务数据真实准确。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-022）。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
6、审议通过关于《公司2024年度ESG报告》的议案
公司根据证监会《提高央企控股上市公司质量工作方案》的要求，结合《央企控股上市公司ESG 专项报告参考指标体系》，拟定了《公司2024年度ESG报告》，报告对公司2024年度在股东、职工、供应商、客户、监管层等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面所做工作进行了详细阐述。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年度ESG报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会可持续发展委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过关于《预计2025年度日常关联交易》的议案
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-023）。公司独立董事对此发表了专项审核意见。
公司董事刘清勇、刘汉成、刘亨、王晓辉、刘志强、黄浩先生在控股股东哈尔滨电气集团有限公司或及其子公司担任职务，属于关联董事，对该议案已回避表决，其余3名董事审议表决此项议案。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
8、审议通过关于《2024年度独立董事述职报告》的议案
公司报告期内履职的独立董事董惠江先生（已离职）、蔡昌先生（已离职）、金惟伟先生（已离职）、杨健先生、王玺女士、周洪发先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度独立董事述职报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过关于《独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案
公司董事会核查了独立董事董惠江、蔡昌、金惟伟、杨健、王玺、周洪发在公司的履职情况以及签署的相关独立性自查文件，认为公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
10、审议通过关于《2024年度计提资产减值准备及核销资产》的议案
经与会董事认真讨论，认为公司2024年度计提资产减值准备及核销资产是依据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定和要求，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提资产减值准备能更加公允地反映公司的资产、负债和财务状况。具体内容详
见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
11、审议通过关于《2024年度内部控制评价报告》的议案
公司董事会对内部控制制度的完善和有效实施进行了全面深入调查，在此基础上编制了《2024年度内部控制评价报告》。公司独立董事对此发表了专项审核意见，公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过关于《2024年企业内控体系工作报告》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
13、审议通过关于《2025年度企业重大风险评估情况工作报告》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
14、审议通过关于《2024年度法治工作总结报告》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
15、审议通过关于《会计师事务所2024年度履职情况的评估报告暨审计与风险委员会对事务所履行监督职责情况报告》的议案
公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。根据财政部、国务院国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司对中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。公司董事会审计与风险委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计资质及工作履行了监督职责，并形成总结报告。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
16、审议通过关于《审计与风险委员会2024年度履职工作报告》的议案本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
17、审议通过关于《2024年审计工作总结及2025年工作计划报告》的议案本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
18、审议通过关于《哈尔滨电气集团财务有限责任公司2024年度风险评估报告》的议案
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《哈尔滨电气集团财务有限责任公司2024年度风险评估报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
19、审议通过关于《重大资产购买暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况》的议案
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2025-025）。公司独立董事对此发表了专项审核意见；中审众环会计师事务所对该事项出具了《重大资产购买暨关联交易之业绩承诺实现情况的鉴证报告》；中信建投证券股份有限公司对该事项出具了《重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见》。
公司董事刘清勇、刘汉成、刘亨、王晓辉、刘志强、黄浩先生在控股股东哈尔滨电气集团有限公司或及其子公司担任职务，属于关联董事，对该议案已回避
表决，其余3名董事审议表决此项议案。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。20、审议通过关于《会计政策变更》的议案本次会计政策变更是公司根据财政部修订的会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
21、审议通过关于《公司2025年科技工作计划》的议案
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与科技委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
22、审议通过关于《续聘会计师事务所》的议案
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
23、审议通过关于《聘任常年法律顾问》的议案
董事会审查了北京市通商律师事务所作为公司常年法律顾问的资质和工作情况，决定续聘北京市通商律师事务所为本公司的常年法律顾问，聘期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止，并授权公司证券部办理续签合同等相关工作。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
24、审议通过关于《购买董监高责任险》的议案
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为公司董监高人员购买责任险的公告》（公告编号：2025-028）。
根据《公司章程》及相关法规的规定，全体董事对此项议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
本议案表决结果：0票赞成，0票弃权，0票反对。
25、审议通过关于《变更注册资本并修改<公司章程>》的议案
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
26、审议通过关于《使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金》的议案
公司先期以自筹资金预先支付了2024年度向特定对象发行所涉部分发行费用，现根据《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定，予以置换，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
27、审议通过关于《使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目》的议案
根据《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》的
安排，公司2024年度向特定对象发行A股股票的募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。结合公司及子公司实际生产经营的需要，公司拟使用部分募集资金对全资子公司进行增资，用于补充偿还委托贷款的流动资金，以实施募投项目，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-031）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过。本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
28、审议通过关于《受让全资子公司持有的股权并注销全资子公司》的议案
为贯彻落实国资委供给侧结构性改革工作，剥离清退低效无效资产，进一步优化内部管理结构，降低管理成本，提高公司整体管理效率，公司拟受让全资子公司佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司（以下简称“佳时利”）持有的佳木斯电机股份有限公司及苏州佳电永磁电机科技有限公司股权，并注销佳时利，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让全资子公司持有的股权并注销全资子公司的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
29、审议通过关于《全资子公司吸收合并三级子公司》的议案
为优化资产结构，提升资源利用效率，公司开展非正常经营子企业清理处置工作，公司三级子公司佳电（吉林）新能源装备有限公司（以下简称“吉林佳电”）已处于非正常经营状态，为完成其清理处置工作，公司拟计划由全资子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并吉林佳电，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司吸收合并三级子公司的公告》（公告编号：2025-033）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
30、审议通过关于《选举公司第十届董事会非独立董事》的议案
与会董事充分了解被提名董事职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，经认真讨论，认为被提名董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的要求。经审议，董事会同意刘清勇先生、刘汉成先生、刘亨先生、王晓辉先生、刘志强先生、黄浩先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2025-034）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
31、审议通过关于《选举公司第十届董事会独立董事》的议案
与会董事充分了解被提名董事职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，经认真讨论，认为被提名独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的要求。经审议，董事会同意杨健先生、王玺女士、周洪发先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，提交股东大会表决。候选人简历详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-034）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
32、审议通过关于《公司2024年度及2022-2024年任期领导人员任期制和契约化管理考核结果》的议案
为贯彻落实国企改革深化提升工作部署要求，统筹做好公司领导人员任期制和契约化管理有关工作，公司按照2024年度及2022-2024年任期契约对公司领导人员进行了逐一考评，落实经营管理责任，进一步激发企业活力与效率，推动公司高质量发展。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
33、审议通过关于《召开2024年年度股东大会》的议案
公司董事会将于2025年5月7日召开公司2024年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-036）。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
二、备查文件
1.第九届董事会第三十七次会议决议；
2.第九届董事会薪酬与考核委员会2025年度第三次会议决议；
3.第九届董事会战略与科技委员会2025年度第三次会议决议；
4.第九届董事会审计与风险委员会2025年度第四次会议决议；
5.第九届董事会提名委员会2025年度第一次会议决议；
6.第九届董事会可持续发展委员会2025年度第一次会议决议。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会2025年3月27日