哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年度，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行职责，科学规范运作，忠实、勤勉、尽责地履行职责职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：
一、 公司总体经营情况
2024年，公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，以高质量发展为主题，在全体股东的支持下，在董事会的领导下，在全体干部职工的奋勇拼搏下，锐意进取、攻坚克难、沉着应对各种风险挑战，公司经济运行质量呈现平稳发展态势。2024年，公司实现营业收入 489,933.05万元，同比下降7.92%，实现归属于上市公司股东的净利润 25,647.92万元，同比下降35.78%，基本每股收益0.43元，同比下降35.79%。截止2024年12月31日，公司资产总额 1,004,336.27万元，同比增长4.19%，归属于上市公司股东净资产为333,619.83万元，同比增长4.51%。
二、董事会成员变动情况
（一）报告期内，董事会成员变动情况
2024年2月2日，公司2024年度第一次临时股东大会增补刘亨、刘志强、黄浩为非独立董事；2024年5月23日，公司2023年年度股东大会选举王玺、周洪发为独立董事，同时，独立董事蔡昌、金惟伟因在公司连续任职六年而离任。2024年11月11日，公司2024年度第四次临时股东大会选举杨健为独立董事，同时，独立董事董惠江因在
公司连续任职六年而离任。截止2024年12月31日，公司董事会成员如下：
| 第九届董事会成员 | |
| 董事长 | 刘清勇 |
| 董事 | 刘汉成、刘亨、王晓辉、刘志强、黄浩 |
| 独立董事 | 杨健、王玺、周洪发 |
（二）报告期末至今，董事会成员变动情况
报告期末至今，董事会成员无变动。公司董事任职期间，能够勤勉尽责、科学决策、严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，促使公司持续、健康发展。
三、董事会工作回顾
2024年，董事会在广大股东的支持下，在监事会的监督下，充分发挥各项职能，完成以下工作：
（一）董事会会议情况及内容
报告期内，董事会共召开12次会议，具体内容如下：
| 届次 | 时间 | 议案 |
| 九届二十三次 | 2024年1月16日 | 1.增补公司第九届董事会非独立董事 2.2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就 3.调整独立董事、董事、监事、董秘津贴标准 4.公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请授信额度 5.召开2024年度第一次临时股东大会 |
| 九届二十四次 | 2024年2月1日 | 1.《公司2023年度超额利润分享实施细则》 2.《公司2024年度经理层经营业绩责任书》 3.《公司2024年度投资计划》 |
| 4.控股股东向公司子公司提供委托贷款暨关联交易 | ||
| 九届二十五次 | 2024年4月16日 | 1.《2023年度董事会工作报告》 2.《2023年度总经理工作报告》 3.《2023年度财务报告》 4.《2023年度利润分配预案》 5.《2023年年度报告全文及摘要》 6.《公司2023年度 ESG 报告》 7.《预计2024年度日常关联交易》 8.《2023年度独立董事述职报告》 9.《独立董事独立性自查情况的专项报告》 10.《2023年度计提资产减值准备及核销资产》 11.《2023年度内部控制评价报告》 12.《2023年企业内控体系工作报告》 13.《2024年企业重大风险评估情况工作报告》 14.《2023年度合规管理工作报告》 15.《2023年度法治工作总结报告》 16.《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》 17.《审计与风险委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》 18.《审计与风险委员会2023年度履职工作报告》 19.《2023年审计监察工作总结及2024年度审计监察和责任追究主要工作计划》 20.《独立董事专门会议工作制度》 21.《会计师事务所选聘管理办法》 22.《违规经营投资责任追究管理办法》 23.修订《公司战略规划管理规定》 24.《哈尔滨电气集团财务有限责任公司2023年度风险评估报告》 25.《重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的说明》 26.《会计政策变更》 27.《2023年度经理层经营业绩考核结果》 28.《2023年度经理层（含领导班子）薪酬兑现方案》 29.《公司2024年科技工作计划》 30.《成立招标管理部》 |
| 31.《选举公司第九届董事会独立董事》 32.《召开2023年年度股东大会》 | ||
| 九届二十六次 | 2024年4月25日 | 1.《2024年第一季度报告》 2.聘任总法律顾问 |
| 九届二十七次 | 2024年5月13日 | 1.公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票 2.变更注册资本并修改《公司章程》 3.《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》 4.召开2024年度第二次临时股东大会 |
| 九届二十八次 | 2024年5月27日 | 1.调整董事会专门委员会委员及召集人 2.调整《公司董事会主要授权事项清单》 3.修订《公司总经理办公会议事规则》 |
| 九届二十九次 | 2024年6月7日 | 1.公司符合向特定对象发行A股股票条件 2.公司2024年度向特定对象发行A股股票方案 3.公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 4.公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 5.公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 6.公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 7.无需编制前次募集资金使用情况报告 8.向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项 9.公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易 10.提请股东大会同意哈尔滨电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份 11.提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜 12.续聘会计师事务所 13.成立高温气冷堆项目管理部 14.暂不召开股东大会 |
| 九届三十次 | 2024年6月24日 | 1.召开2024年度第三次临时股东大会 |
以上会议决议及具体情况已在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露。
（二） 执行股东大会决议的情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，分别为2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会，全部采取网络与现场会议相结合的投票方式，依法对公司重大事项进行决策，决议
| 九届三十一次 | 2024年8月15日 | 1.《公司2024年半年度报告全文及摘要》 2.聘任高级管理人员 3.2024年半年度计提资产减值准备 4.控股股东向公司子公司提供委托贷款暨关联交易 5.《哈尔滨电气集团财务有限责任公司2024年上半年风险评估报告》 6.调整公司质量管理机构 7.《公司2023年度超额利润分享兑现方案》 8.修订《公司工资总额备案制管理办法》 |
| 九届三十二次 | 2024年10月24日 | 1.关于《2024年第三季度报告》的议案 2.关于成立董事会可持续发展委员会并选举第九届可持续发展委员会委员及召集人的议案 3.关于制定《董事会可持续发展委员会实施细则》的议案 4.关于制定《公司2024年度超额利润分享实施细则》的议案 5.关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案 6.关于增聘公司证券事务代表的议案 7.关于召开2024年第四次临时股东大会的议案 |
| 九届三十三次 | 2024年12月10日 | 1.关于《调整公司2024年度经理层经营业绩责任书》的议案 |
| 九届三十四次 | 2024年12月17日 | 1.关于《调整公司组织机构》的议案 |
全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，顺利完成了利润分配、审议年报、修改章程、定向增发、制度修订等事项，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会下设专门委员会的工作情况
1.董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，为进一步完善公司治理结构，健全公司可持续发展管理体系，提升环境、社会与公司治理（ESG）等可持续发展管理水平，公司董事会新设可持续发展委员会。目前，共下设战略与科技、审计与风险、提名、薪酬与考核、可持续发展五个专门委员会，各委员会召集人及成员依据公司董事会制定的《董事会专门委员会实施细则》所规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，并提交董事会进行决策。报告期内，各委员会均较好的完成了各项工作。
2.董事会下设专门委员会成员变动情况
（1）报告期内，董事会专门委员会成员变动情况
2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，增补王玺女士、周洪发先生为公司第九届董事会独立董事，同日，蔡昌先生、金惟伟先生离任生效，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会成员。为了保证董事会专门委员会正常运作，公司于2024年5月27日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员及召集人的议案》，增补王玺女士为审计与风险委员会召集人、战略与科技委员会委员、提名委员会委员，增补周洪发先生为战略与科技、审计与风险、薪酬与考核、可持续发展委员会委员。
公司于2024年10月24日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案》，董事会提名杨健先生为公司第九届董事会独
立董事，增补杨健先生担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人、审计与风险委员会委员。公司于2024年10月24日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于成立董事会可持续发展委员会并选举第九届可持续发展委员会委员及召集人的议案》，刘清勇先生担任可持续发展委员会召集人，刘汉成先生、周洪发先生为可持续发展委员会委员。
具体情况如下：
报告期初：
| 董事会专门委员会 | 召集人 | 委员 |
| 战略与科技委员会 | 刘清勇 | 蔡昌、金惟伟 |
| 审计与风险委员会 | 蔡昌 | 董惠江、金惟伟 |
| 薪酬与考核委员会 | 董惠江 | 蔡昌、刘汉成 |
| 提名委员会 | 董惠江 | 金惟伟、王晓辉 |
报告期末：
| 董事会专门委员会 | 召集人 | 委员 |
| 战略与科技委员会 | 刘清勇 | 周洪发、王玺 |
| 审计与风险委员会 | 王玺 | 杨健、周洪发 |
| 薪酬与考核委员会 | 杨健 | 周洪发、刘志强 |
| 提名委员会 | 杨健 | 王玺、王晓辉 |
| 可持续发展委员会 | 刘清勇 | 刘汉成、周洪发 |
（2）报告期末至今，董事会下设专门委员会成员变动情况报告期末至今，董事会下设专门委员会成员无变动。
四、独立董事出席董事会及工作情况
报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规及规范类文件的规定，积极履行勤勉尽责的义务，关注公司运作的规范性，独立履行职
责，对公司经营决策提出了相应意见。报告期内，独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 报告期内应参加董事会会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 |
| 董惠江 | 10 | 5 | 5 | 0 | 否 | 4 |
| 蔡昌 | 5 | 2 | 3 | 0 | 否 | 0 |
| 金惟伟 | 5 | 3 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 杨健 | 2 | 0 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 王玺 | 7 | 2 | 5 | 0 | 否 | 3 |
| 周洪发 | 7 | 2 | 5 | 0 | 否 | 3 |
五、董事会审议通过的重点工作完成情况
（一）向特定对象发行
为落实国资预算资金国有权益转化、降低公司资产负债率、减少持续关联交易及公司财务费用，公司于2024年6月7日召开第九届董事会第二十九次会议、7月10日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过公司向特定对象发行A股股票（以下简称“发行”）相关事项，以10.92元/股的价格，向公司控股股东发行101,788,101股，本次发行募集资金总额为人民币1,111,526,062.92元，扣除各项发行费用（不含税）人民币1,735,485.81元，募集资金净额为人民币1,109,790,577.11元。截至2025年3月10日，发行的股票已上市。
（二）制定、修订制度
为加快完善中国特色现代企业制度，进一步促进公司董事会规范运作，规范履职行为和工作程序，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，公司于2024年2月1日、2024年4
月16日、8月15日、10月24日分别召开第九届董事会第二十四次、第二十五次、三十一次、三十二次会议，审议通过了关于制定《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘管理办法》等6项议案、修订《公司战略规划管理规定》《公司独立董事工作制度》等5项议案，治理主体权责边界更加清晰，更有利于发挥董事会功能作用，进一步健全国有控股上市公司治理机制，推动上市公司高质、高效治理。
（三）权益分派实施情况
根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，公司召开第九届董事会第二十五次会议及2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，以公司总股本595,858,553 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.02元（含税），共计派发现金120,363,427.71元。该利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司目前实际情况和未来发展需要，有利于公司的正常经营和健康发展。2023年度权益分派相关工作已于2024年6月4日实施完毕。
（四）制定公司ESG报告
根据证监会《提高央企控股上市公司质量工作方案》的要求，公司结合《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》，编制了《2023年度ESG报告》，并于2024年4月16日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过关于《公司2023年度ESG报告》的议案。报告对公司2023年度在股东、职工、供应商、客户、监管层等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面所做工作进行了详细阐述，增进了投资者对公司的了解，提升了公司资本市场形象。
（五）调整公司组织机构
为优化公司架构设置与权责分配，确保组织机构与战略目标相匹配，增强跨部门协作效率，提升整体运营质量，报告期内，经九届二十五次、二十九次、三十四次董事会审议，公司成立招标管理部、高
温气冷堆项目管理部，并将内贸部与外贸部合并，成立销售公司；将设备与信息化部拆分为设备能源部与数智化部；撤销佳电公司项下风电运维科技分公司、远程测控技术服务分公司，将其职能并入佳木斯佳电电机运维科技有限公司。2024年，公司董事会深入贯彻落实公司发展战略，勤勉尽责，科学决策，务实进取，稳步提升公司经营管理水平，带领公司实现了稳步发展、提升了企业形象。2025年，董事会将继续恪守对股东、员工及社会的责任，以战略规划为引领，推动公司高质量发展。面对复杂多变的市场环境，公司将深化治理改革，强化科技创新与数智化转型，提升核心竞争力；持续优化内控体系，防范经营风险，维护股东权益，实现公司健康、稳定、可持续发展。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会2025年3月27日