证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2025-013
神思电子技术股份有限公司第五届董事会2025年第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年3月17日发出的《神思电子技术股份有限公司第五届董事会2025年第二次会议通知》，2025年3月27日公司第五届董事会2025年第二次会议以现场及通讯相结合方式召开，董事关华建以通讯方式参会。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长闫龙召集和主持。公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议逐项审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
审议通过《2024年度董事会工作报告》，公司独立董事向本次董事会递交并将在2024年度股东大会上进行述职的《2024年度独立董事述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理向董事会汇报了2024年度工作情况，与会董事对提交的《2024年度总经理工作报告》进行了审议，认为报告真实、客观地反映了公司2024年度经营状况。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司〈2024年度审计报告〉的议案》
同意公司《2024年度审计报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及摘要的议案》
同意公司《2024年年度报告》及摘要。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》
鉴于2024年末公司合并报表及母公司报表未分配利润均为负值，未满足利润分配条件，综合考虑公司当前业务发展情况，以及公司后续日常经营发展对资金的需求，公司本年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》和《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等相关规定。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意公司《2024年度内部控制自我评价报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
2024年度，公司董事、高级管理人员具体薪酬情况详见《2024年年度报告》。
2025年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案与2024年度一致，详见《2025年度董事薪酬方案》《2025年度高级管理人员薪酬方案》。
所有董事为关联董事回避表决，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：0票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司<募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意公司《募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《关于举行公司2024年度业绩网上说明会的议案》
同意2025年4月18日下午15:00至17:00召开2024年度业绩网上说明会，本次网上说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆深圳证券交易所“互动易”平台，进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明及对外担保情况的议案》
2024年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2024年度，公司对全资子公司神思（山东）医疗信息技术有限责任公司进行担保，担保额度为9,000万元，报告期末实际担保余额为1,900万元，公司除上述担保外，无其他对外担保情况。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
同意为满足公司及子公司生产经营和投资建设的资金需要，向金融机构申请综合授信额度总额为不超过12亿元人民币（含），授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、保函、保理、供应链金融等。同时，申请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长或其指定的授权代表人办理和签署相关授信、贷款等事宜或材料，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司为全资子公司提供2025年度担保额度的议案》
因全资子公司神思（山东）医疗信息技术有限责任公司业务发展的需要，同意公司2025年度为其向金融机构申请综合授信提供不超过9,000万元的连带责任担保额度，担保范围包括但不限于综合授信、贷款、保理、供应链金融等业务。本议案自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长或其授权代理人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，上述担保额度在有效期内可循环使用。
公司为全资子公司开展业务筹措资金提供担保，符合公司及全体股东的利益。对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
为持续完善公司治理体系，结合公司实际情况和经营管理需要，同意《公司章程》增加“党建工作”章节及经营范围增加“第二类医疗器械销售”，并提请股东大会授权经理层办理股东大会审议通过的经营范围增加及《公司章程》变更的相关工商登记备案等事宜。修订后的《公司章程》及《章程修订对照表》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券服务业务资格，该所在担任公司2024年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及审计相关规则规定，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司增加2025年度日常关联交易额度预计的议案》
根据公司业务发展规划，并结合日常关联交易的实际情况，同意公司2025年度与关联方济南能源集团有限公司及其控股子公司预计增加关联交易采购额度3,000.00万元。本次额度增加后，2025年度与关联方济南能源集团有限公司及其控股子公司预计发生关联采购额度为6,000.00万元，具体交易金额及内容以签订的合同为准。关联董事闫龙回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司预计增加发生的日常关联交易符合公司实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
同意公司于2025年4月25日下午14:30召开2024年年度股东大会，对《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》《关于公司〈2024年年度报告〉及摘要的议案》等相关事项以及其他应由股东大会审议事项进行审议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会
二〇二五年三月三十一日