中航机载中航机载系统股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（王怀兵）
作为中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载、公司）独立董事，本人在2024年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的要求，认真履行法律所赋予的权利，及时了解公司生产经营情况，积极出席会议，认真审议相关议案，在董事会决策过程中，充分发挥独立董事的作用，对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥了积极作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人王怀兵，历任远大产业控股股份有限公司法务总监。主要业务领域包括公司股份制改造、股票发行上市、公司资产重组、公司并购、股权转让、公司发债、股权基金、风险投资等。现任北京市君都律师事务所高级合伙人，执业律师，公司第八届董事会独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
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二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况2024年度公司以现场及通讯方式共召开了10次董事会会议、4次股东大会。本人亲自出席了10次董事会、4次股东大会，对董事会会议审议议案均表决同意，没有无故缺席或对董事会议案投反对、弃权票的情况发生。本人认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
本人董事会和股东大会出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.专门委员会出席情况本人在第八届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中承担工作，为董事会的科学决策、高效履职提供了专业保障。报告期内，第八届董事会提名委员会会议召开1次，第八届董事会战略委员会会议召开1次。本人均亲自出席，没有无故缺席的情况发生。
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2.独立董事专门会议出席情况报告期内，公司召开独立董事专门会议5次，本人均亲自出席，就年报审计计划、2023年度日常关联交易执行情况、公司全资子公司出售资产暨关联交易、对控股子公司增资暨关联交易和2025年日常关联交易及交易金额预计等情况发表了相关意见。本人出席专门委员会、独立董事专门会议情况如下：
| 会议类型 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 5 | 5 | 0 | 0 |
（三）现场工作情况2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、参加子公司调研、参加珠海航展调研等方式，累计现场工作时间达到19天，符合相关规范性文件的要求。与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司审计法律部及会计师事务所就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护中小投资者合法权益情况持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2024年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管
中航机载理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
深入了解公司经营管理、内部控制制度的建立与完善情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，重点关注关联交易、定期报告和业务发展等事项，积极与公司管理层进行沟通，及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地发表意见和行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况
（一）公司增补非独立董事
公司第八届董事会非独立董事候选人王树刚先生符合担任上市公司非独立董事的条件，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，同意王树刚先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人。因此，同意公司《关于审议增补公司非独立董事的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）公司聘任总经理
王树刚先生以往的工作经历和能力具备担任公司总经理的任职资格和能力，未发现有违反有关法律法规规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任王树刚先生为公司总经理。
（三）公司关联交易事项
1.2023年度公司日常关联交易执行情况
因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融
中航机载服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易未影响公司的业务独立性。
2.公司全资子公司向关联方出售资产公司全资子公司陕西千山航空电子有限责任公司向关联方中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所出售资产将有助于公司优化资源配置，盘活存量资产，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易未影响公司的业务独立性。
3.对控股子公司增资暨关联交易公司以现金25,000万元对控股子公司成都凯天电子股份有限公司进行增资，凯天电子其他股东不参与本次增资。本次关联交易将有利于降低凯天电子的资产负债率和财务费用，增强经营能力和发展后劲，具有必要性。本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易未影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
4.2025年度日常关联交易预计公司对2025年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合
中航机载理预测，该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。
（四）公司募集资金存放与使用
1.募集资金2023年度存放和使用情况公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《中航机载2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
3.募集资金2024年半年度存放和使用情况公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《中航机载2024年半
中航机载年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.变更部分募投项目实施地点根据公司业务经营需要，为推进募投项目的顺利实施，公司拟变更募投项目“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”的实施地点。本次部分募集资金投资项目变更实施地点是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及募集资金用途、募投项目建设内容和实施方式的变更，符合公司长远发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（五）公司内部控制评价报告公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形。2023年度公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康的发展提供有力保障。
（六）公司变更会计师事务所根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，为进一步适应公司未来经营发展和满足合规管理的需要，综合考虑公司对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所为大信会计师事
中航机载务所（特殊普通合伙）。大信事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够担任公司的审计工作。
（七）公司对航空工业财务公司风险持续评估报告
1.2023年度风险持续评估报告中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，严格按照原中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到国家金融监督管理总局的严格监管，各项监管指标符合监管要求，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。公司编制的《关于对航空工业财务公司2023年度风险持续评估报告》充分反映了中航工业集团财务有限责任公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性。
2.2024年半年度风险持续评估报告中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，严格按照原中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到国家金融监督管理总局的严格监管，各项监管指标符合监管要求，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。公司编制的《关于对航空工业财务公司2024年半年度风险持续评估报告》充分反映了中航工业集团财务有限责任公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性。
（八）公司关联方资金占用及对外担保情况
1.公司关联方资金占用情况
中航机载报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2.公司对外担保情况公司能够严格控制对外担保事项，除定期报告及专项公告披露外，不存在为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。报告期内，公司及子公司对外担保的情形均已披露。
（九）公司利润分配情况公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会上审议通过了利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.26元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。公司总股本为4,838,896,630股，以此为基数计算，共计分配股利609,700,975.38元（含税），占2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
32.32%。该分配方案已于2024年6月14日实施完毕。公司2023年度利润分配方案综合考虑了全体股东的整体利益、公司持续盈利情况、现金流状况以及长期发展需要，有利于保证公司正常经营和长远发展，符合公司的实际情况，同时也符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（十）公司年度审计工作公司第八届董事会审计委员会共5名成员，其中独立董事委员3名，占审计委员会成员总数的1/2以上。在公司2023年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。
四、总体评价2024年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均按有关规定履行了相关程序和信息
中航机载披露义务。报告期内，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况、未发生提议解聘会计师事务所的情况、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2025年，本人将继续恪守诚信原则，以勤勉尽责的态度，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作细则》等相关规定，切实履行独立董事职责，全力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司实现健康、持续、稳定的高质量发展。特此报告。
中航机载系统股份有限公司独立董事：
2025年3月