中信建投证券股份有限公司关于中航机载系统股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份募集配套资金不超过50亿元。
公司本次向特定对象发行股票的数量为353,857,040股，发行价格为14.13元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，公司本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。截至2023年6月26日，上述募集资金已全部到位。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币元序号
项目 募集资金情况
实际募集资金总额4,999,999,999.04
减：承销及相关费用（不含增值税）30,188,679.25
加：利息收入78,814,929.63
减：手续费13,934.42
减：置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
287,522,671.56
减：募集资金专户支付募投项目投资金额585,149,842.27
减：补充流动资金金额2,701,891,509.428 募集资金余额 1,474,048,291.75
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中航机载系统股份有限公司章程》的相关规定，公司于2023年7月27日对《募集资金管理及使用办法》的部分内容进行修订，该事项已经公司第七届董事会第五次会议（临时）及2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金余额为1,474,048,291.75元，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元户名 开户行 账号 募集资金余额
账户
状态
中航机载系统股份有限公司
招商银行股份有限公司北京分行营业部
791902048110608 550,786.24
正常
中航机载系统股份有限公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701012402598215
275,905,181.28
正常
中航机载系统股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行
91150078801000004264
956,993,164.53
正常
户名 开户行 账号 募集资金余额
账户
状态
新乡航空工业（集团）有限公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701013202601337
70,387,017.19
正常
庆安集团有限公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701013302609450
30,287,420.66
正常
陕西航空电气有限责任公司
上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行
91150078801800004281
19,902,474.97
正常
四川泛华航空仪表电器有限公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701013602607630
2,065,059.04
正常
郑州飞机装备有限责任公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701011802612249
3,317,317.59
正常
四川凌峰航空液压机械有限公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701012802607191
9,856,028.56
正常
贵州枫阳液压有限责任公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701013302611128
11,417,425.80
正常
四川航空工业川西机器有限责任公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701013602601723
59,997,663.44
正常
贵州风雷航空军械有限责任公司
上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行
91150078801500004279
8,822,907.94
正常
宜宾三江机械有限责任公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701014302607702
24,545,844.51
正常
合计 1,474,048,291.75
（三）募集资金专户存储三方监管情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及财务顾问中航证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年12月18日召开的第七届董事会2023年度第九次会议（临时）、第七届监事会2023年度第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金合计人民币28,752.27万元。该事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航机载系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0017294号）鉴证。截至2024年12月31日，实际置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币28,752.27万元，上述募集资金置换计划已经实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2023年7月27日召开的第七届董事会第五次会议（临时）、第七届监事会2023年度第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币45亿元的闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于2024年7月26日召开的第八届董事会2024年度第五次会议（临时）、第八届监事会2024年度第四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高余额不超过人民币17亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2024年7月27日）起12个月内有效。公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行以及招商银行股份有限公司北京分行签署存款协议，按照约定的执行利率对募集资金专户存款资金计付利息。
截至2024年12月31日，公司及子公司尚未使用的募集资金1,474,048,291.75元全部以协定存款方式存放于募集资金专户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年9月20日，公司第八届董事会2024年度第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”募投项目的实施地点变更至新乡市牧野区建设中路168号和新乡市高新区牧野大道2399号。“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”的实施主体为中航机载全资子公司新乡航空工业（集团）有限公司（以下简称“新航集团”），新航集团原计划在新乡市高新区南二环与新儒路交叉口西北角实施本次募投项目，但考虑到所在区域整体规划调整、公司未来经营发展需要等因素，经审慎研究，拟将“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”实施地点变更至新乡市牧野区建设中路168号和新乡市高新区牧野大道2399号。公司本次募投项目变更实施地点是为了满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的顺利实施。上述变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。截至2024年12月31日，公司不存在其他变更募投项目资金使用情况的相关事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关
规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况的相关信息，募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中航机载2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航机载2024年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：中航机载2024年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求。中航机载对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违法违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况表编制单位：中航机载系统股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额496,524.99
本年度投入募集资金总额
56,269.74变更用途的募集资金总额 ——已累计投入募集资金总额
357,205.29变更用途的募集资金总额比例 ——
承诺投资项目
已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额
(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化航空引气子系统等机载产品产能提升项目不涉及
72,110.00
72,110.00
72,110.00
12,194.97
13,654.56
-58,455.44
| 18.94% |
2026年6月
不适用
尚未完工
否液压作动系统产能提升建设项目不涉及
20,000.00
20,000.00
20,000.00
5,088.03
10,828.88
-9,171.12
| 54.14% |
2025年12月
不适用
尚未完工
否航空电力系统生产能力提升项目不涉及
19,049.00
19,049.00
19,049.00
1,559.51
4,315.96
-14,733.04
| 22.66% |
2026年6月
不适用
尚未完工
否燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目不涉及
17,500.00
17,500.00
17,500.00
4,084.29
9,233.34
-8,266.66
| 52.76% |
2026年6月
不适用
尚未完工
否悬挂发射系统产能提升项目不涉及
15,400.00
15,400.00
15,400.00
5,395.97
9,959.97
-5,440.03
| 64.68% |
2026年6月
不适用
尚未完工
否作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目不涉及
15,200.00
15,200.00
15,200.00
4,277.24
10,232.65
-4,967.35
| 67.32% |
2026年6月
不适用
尚未完工
否电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目不涉及
15,000.00
15,000.00
15,000.00
6,055.26
7,536.79
-7,463.21
| 50.25% |
2026年6月
不适用
尚未完工
否受油装置等机载产品产能提升项目不涉及
14,500.00
14,500.00
14,500.00
4,212.41
8,619.91
-5,880.09
| 59.45% |
2024年12月
不适用
不适用
否航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目
不涉及
13,600.00
13,600.00
13,600.00
2,099.45
9,161.96
-4,438.04
| 67.37% |
2025年10月
不适用
尚未完工
否航空管路专业化建设项目不涉及
8,250.00
8,250.00
8,250.00
1,002.61
3,472.12
-4,777.88
42.09%
2025年10月
不适用
尚未完工
否补充流动资金不涉及
289,391.00
285,915.99
285,915.99
10,300.00
270,189.15
-15,726.84
94.50%
不适用 不适用
不适用
否合计 ——
500,000.00
496,524.99
496,524.99
56,269.74
357,205.29
-139,319.70
——
—— —— —— ——
未达到计划进度原因（分具体项目）
受油装置等机载产品产能提升项目已于2024年12月达到预定可使用状态，截至期末该项目剩余部分未投入募集资金，主要系部分款项尚未结算，以及部分设备和费用投入使用自有资金支付。项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见专项报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 不适用
注1：“募集资金总额”是指扣除相关发行费用（不含增值税）后的金额人民币496,524.99万元。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航机载系统股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘先丰 王 建
崔登辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日