藏格矿业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（刘娅）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作规则》的规定，2024年本人作为藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，始终恪尽职守，秉持客观、公正、独立的原则，积极维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的权益，充分发挥独立董事与专门委员会委员的作用。通过勤勉行使法定权利，认真出席相关会议，审慎审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司决策提供合理建议。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、本人基本情况
（一）工作履历
刘娅，生于1982年12月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，四川大学管理学博士，教授，硕士生导师，国际注册会计师（ACCA）会员。2005-2007年在西南财经大学信息工程学院工作；2009年至今在四川师范大学商学院工作，历任副院长、系主任、部门工会副主席、教代会副主任、学校工会经审委委员。2024年1月至今任恩威医药股份有限公司独立董事；2022年8月至今任公司独立董事，审计委员会主任委员，提名、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性情况说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人对独立性情况进行了自查，确认满足出任独立董事所应具备的独立性要求。
二、年度履职概况
（一）出席会议与调研情况
2024年，本人严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉地履行独立董事职责，全程参与公司各类会议，具体情况如下表：
| 会议分类 | 应出席次数/实际出席次数 | |
| 股东大会 | 2/2 | |
| 董事会 | 6/6 | |
| 独立董事专门会议 | 2/2 | |
| 董事会专门委员会 | 审计委员会 | 5/5 |
| 提名委员会 | 2/2 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1/1 | |
本人全程参加上述会议，未出现缺席或委托出席情况。会议召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关程序。会前，认真审阅会议材料，必要时与公司管理层进行预沟通，深入了解议案背景；会中，积极参与讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎行使表决权，所有议案均投赞成票，未出现反对或弃权情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）现场考察与沟通交流情况
2024年，本人通过参加董事会、股东大会及实地调研，深入了解公司经营状况，累计现场工作15天，具体如下：
1、实地调研：赴格尔木藏格钾肥有限公司、格尔木藏格锂业有限公司、藏格矿业投资（成都）有限公司、成都川寮聚源实业有限公司等子公司，考察生产车间工艺流程、职工宿舍及环境治理项目。
2、重点关注事项：审计部2024年工作总结及2025年工作计划；公司内控建设、财务管理及诉讼管理情况；格尔木藏格锂业有限公司2024年内控建设进展；格尔木藏格钾肥有限公司节能诊断及环境恢复治理计划；公司市值管理规划及实施情况。
3、沟通交流：与公司董事、监事、高级管理人员及中介机构保持密切沟通，
及时了解公司生产经营、财务状况、内部控制、关联交易、利润分配、对外担保等重大事项，并提出相关建议。
（三）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人积极履行独立董事职责，与公司内部审计机构及会计师事务所保持充分沟通。听取审计部工作汇报，督促完善内控制度，强化公司治理；通过专题沟通会及现场调研，就年度审计计划、审计重点及审计结果进行充分交流，确保年报审计工作规范开展。
（四）维护投资者合法权益情况及学习培训
1、权益维护：在董事会审议议案过程中，本人严格把关，凭借独立判断发表专业意见，全力保障中小股东的合法权益。同时，积极督促公司规范信息披露流程，确保对外发布的信息真实、准确、完整、及时、公平，让投资者能够基于可靠信息做出决策。此外，密切关注公司定期报告及专项报告中的关键事项，主动跟进了解，切实履行监督职责，维护公司运营的透明度与规范性。
2、学习提升：积极参与公司组织的多元化培训，包括《媒体应对及危机公关培训》《ESG助力企业高质量发展》《投资者关系管理》《合规管理》《上市公司大股东及董监高买卖股份管理》等，不断拓宽知识领域。同时，自主学习《独立董事能力建设培训》《贯彻党的二十届三中全会精神》《民营上市公司治理专题》等课程，并持续关注中国上市公司协会推送的政策法规及行业动态，通过多渠道学习，提升自身履职能力，以更好地为公司和投资者服务。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事履职，全力保障本人的知情权，在办公设施、资料获取等方面提供便利。涉及生产经营、战略调整、重大项目投资等事项时，公司与本人及时沟通，介绍背景、进展及潜在影响，有助于快速掌握运营状况。日常工作中，各部门积极配合调研、询问，为本人履职提供有力协助。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年1月18日召开的2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资专项基金的议案》，并形成了会议决议，同意将该议案提交至董事会审议，于2024年1月19日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了该议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。
公司于2024年3月18日召开的2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，并形成了会议决议，同意将该议案提交至董事会审议，于2024年3月20日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过了该议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。
除上述事项外，公司报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件规定，按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度内部控制评价报告》。通过这些报告，公司及时、准确、完整地向广大投资者公开对应报告期内的财务数据和重要事项，透明展示公司实际经营状况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，全体董事、监事及高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映公司实际情况。
公司已建立健全完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，并能有效执行，保证公司规范运作。《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映公司内部控制的建设及运行情况。
（三）续聘年度审计机构
公司于2024年3月19日召开的第九届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，并形成了会议决议，认为天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的规定，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意将该议案提交至董事会审议，于2024年3月20日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了该议案。董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司续聘年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）提名任免董事及聘任高级管理人员
2024年1月19日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》，决定聘任孙晓红女士为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满日止。
2024年3月20日，公司召开第九届董事会第十二次会议；随后在4月10日，召开2023年年度股东大会，两次会议均审议通过了《关于公司增补第九届董事会非独立董事的议案》。同意提名增补朱建红女士为公司第九届董事会非独立董事，其任期自股东大会审议通过之日起，至第九届董事会届满之日止。
公司聘任副总经理及增补非独立董事的流程，严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定，合法合规。
（五）董事、高管薪酬
2024年3月20日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司董事2023年度绩效考核、贡献奖金确认及2024年度薪酬发放方案的议案》以及《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核确认及2024年度薪酬发放方案的议案》。公司在董事及高级管理人员薪酬管理、激励考核方面，严格依照既定制度执行。此次通过的两项方案，经审慎研讨，合理可行，其决策程序完全符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（六）员工持股计划相关情况
根据公司《第一期员工持股计划（草案）》，公司第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）第三个锁定期于本年度届满。公司层面业绩考核目标
与个人层面绩效考核目标均已达成。第三个解锁期解锁股数为本期员工持股计划持股总数的30%，即7,972,269股，占公司目前总股本的0.50%。公司对本期员工持股计划的安排，符合《第一期员工持股计划（草案）》及《第一期员工持股计划管理办法》的相关规定。
除上述事项外，公司报告期内未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和总结
2024年，作为公司独立董事，严格遵循相关法律法规的规定与要求，秉持忠实勤勉的态度履行职责。充分运用自身专业知识与丰富的执业经验，切实发挥独立董事的独立判断作用，积极投身于公司治理，为董事会的科学决策与规范运作提供有力支持。针对公司重大事项，我认真研究并审慎发表独立意见，有效维护了公司整体利益及全体股东权益。
展望2025年，本人将继续对公司和股东高度负责，不断加强学习，提高履职能力，继续按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，为公司的高质量发展建言献策。进一步强化与其他董事、监事及管理层的沟通协作，充分发挥专业优势，为公司发展提供具有前瞻性与建设性的专业意见，助力提升董事会及下属专门委员会的决策水平与能力，切实保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为推动公司健康、稳定、持续发展贡献更多力量。
独立董事：刘娅2024年3月29日