藏格矿业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（王作全）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作规则》的规定，2024年本人作为藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，始终恪尽职守，秉持客观、公正、独立的原则，积极维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的权益，充分发挥独立董事与专门委员会委员的作用。通过勤勉行使法定权利，认真出席相关会议，审慎审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司决策提供合理建议。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、本人基本情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。本人情况如下：
本人出生于1957年11月，中国国籍，无境外永久居留权。现为青海师范大学法学与社会学学院二级教授，留日法学博士，国务院特殊津贴专家，博士生导师，青海省首届优秀法学家。兼任青海省法官检察官遴选委员会主任、中国法学会理事，中国经济法研究会常务理事，中国商法研究会理事，青海省法学会副会长，青海省人民政府、西宁市人民政府法律顾问。2020年12月至今任公司独立董事，提名委员会主任委员，战略和审计委员会委员。
二、2024年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年度，本人作为公司独立董事，高度重视履职工作，积极参与公司重要会议。全年共计出席6次董事会、2次股东大会及2次独立董事专门会议，且均亲自到场，无委托他人出席或缺席会议的情形。会议期间，本人认真审阅各项议案，积极投身讨论，凭借专业知识与丰富经验，提出诸多合理建议，并始终秉持独立、客观、审慎的态度行使表决权，切实为会议科学决策贡献力量，有力维护了公司整体利益及股东特别是中小股东的合法权益。2024年度，公司所有会议的召集、召开严格遵循法定程序。重大经营决策及其他重大事项均依法履行相关审批流程，确保决策合法有效。对于所有提交审议的议案，本人在充分了解议案背景、详细掌握相关情况并深入参与讨论沟通后，认定这些议案均为促进公司发展的必要举措，因此在表决时均投出赞成票，无反对或弃权情况。依据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，作为独立董事，本人重点关注董事会及股东大会决议的制定与执行情况。在日常工作中，认真听取公司关于生产经营、财务运作、资金往来等方面的详细汇报，全面掌握公司日常经营动态。每次董事会召开前，均对相关议案进行认真审阅，深入了解议案的基本情况，并对议案的合法性、合规性及合理性进行严格审查。在此基础上，针对审议的重大事项，严格按照职责要求发表意见，提出了具有建设性的合理化建议，助力公司决策更加科学、合理。
（二）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，2024年1月18日，公司全体独立董事以线上的方式召开了2024年第一次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事参加了此次会议。会上，全体独立董事对拟提交董事会审议的《关于全资子公司拟参与投资专项基金的议案》进行了审核并发表了明确的审查意见；2024年3月18日，全体独立董事以线上的方式召开了2024年第二次独立董事专门会议，在本次会议中，独立董事对拟提交董事会审议的《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核并发表了明确的审查意见。
（三）出席董事会各专门委员会情况
依据相关法规要求以及公司高质量发展的战略规划，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，并制定了详细的工作细则。本人作为公司独立董事，担任战略委员会与审计委员会委员，同时出任提名委员会主任委员。2024年，本人积极出席并组织召集相关专门委员会会议，从独立董事的专业视角出发，为公司规范化经营、管理以及实现高质量发展提出合理建议。作为战略委员会委员，认真研究宏观经济形势及行业发展趋势，有效地保障了公司战略方向的准确性，并提出建议意见；本人在提名委员会主任委员的岗位上，充分发挥领导作用，组织召开了2次提名委员会会议。结合公司发展战略及经营管理实际需求，着力完善高管人才储备机制，推动第九届董事会非独立董事的补选工作。在这一过程中，严格审查董事、高管候选人的履职能力与任职资格，确保每一位候选人都具备扎实的专业素养与丰富经验，为公司董事会的高效运作与平稳发展奠定坚实基础。身为审计委员会委员，本人积极参与审计工作，全年参加了5次专题会议。在会议中，积极指导公司内部审计工作，秉持勤勉尽责的态度，对公司2023年度审计计划、内部控制评价报告、各项经济指标、财务报告、续聘会计师事务所相关事宜，以及2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年报和2024年第三季度报告等重要财务资料，还有各类重要审计事项进行了审阅与深入研讨。通过严谨细致的工作，助力公司强化内部控制，提升财务管理水平，保障公司财务信息的真实性与准确性，为公司持续健康发展提供坚实保障。
（四）认真履行职责，保护投资者权益的情况
1、加强与公司的联系，强化多方沟通，积极关注公司的发展状况
本人通过参加董事会、股东大会以及各专门委员会会议，全面了解公司重大事项、财务状况和生产经营情况。按照有关规定加强与公司董事、监事、高级管理人员和中介机构沟通交流，及时掌握公司生产经营、财务状况、内部控制、关联交易、利润分配、对外担保等方面的重大信息，并提出自己的建议。为配合2023年新修订《公司法》的实施，凭借自身专业优势，以公司法律实务、法治化建设以及新《公司法》的学习、宣传和落实为重点，前往公司格尔木总部和矿区进行
了4天的实地调研。通过这次调研，本人对公司有了更深入地认识，也为公司法律实务、法治化建设以及新《公司法》的执行提出了合理建议。同时，本人时刻留意外界传媒和网络上有关公司的报道，及时知晓公司重大事项进展和外界反馈，迅速与公司沟通核实，切实履行独立董事职责。借助董事会、股东大会以及对格尔木总部的实地调研，加深了对公司的了解，确保公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，全力保障股东特别是中小股东的合法权益。这一年，累计在公司现场工作15个工作日。
2、认真审查各项议案
本人严格按照相关法律法规以及《公司独立董事工作规则》和《公司章程》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会。每次董事会审议议案前，本人都会仔细审查提供的资料，运用自己的专业知识做出独立、公正、客观的判断。发表意见时，不受公司和主要股东影响，始终把保护中小股东利益放在首位。
3、督促强化公司治理，切实履行决策程序
本人不断督促公司加强治理，考虑到健全内部控制和风险防范制度对公司发展至关重要，2024年度本人围绕公司内部控制与风险防范制度建设，前往公司格尔木总部及矿区开展了3天的实地调研。调研期间，加强与内审部门及相关负责人的沟通，要求内审部门制定年度工作计划，定期向审计委员会汇报审计情况。同时，针对如何加强公司内部控制与风险防范制度建设以及落实工作，提出了建议和要求。
4、积极关注公司信息披露工作情况
2024年，作为独立董事，特别关注公司的重要信息披露工作。本人认为公司能够依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，及时、准确、完整地进行信息披露，有助于公司依法规范运营，更好地维护公司股东及利益相关者的合法权益。公司信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求。
5、加强自身学习
为了更好地履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所发布的法律法规及规范性文件，及时了解公司相关规章制度的更新情况。2024年，参加了8次由中国上市公司协会及公司组织的专题培训，不断加强专业知识学习，努力提升履职能力，以便为公司科学决策和风险防范提供更有价值的建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司十分重视独立董事职权的有效行使，充分保障独立董事的知情权，为本人独立开展工作提供便利。在公司生产经营等重大事项上，能够及时与本人沟通，全力协助本人履行独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年1月18日召开的2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资专项基金的议案》，并形成了会议决议，同意将该议案提交至董事会审议，于2024年1月19日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了该议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。
公司于2024年3月18日召开的2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，并形成了会议决议，同意将该议案提交至董事会审议，于2024年3月20日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过了该议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。
除此之外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件规定，按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度内部控制评价报告》。通过这些报告，公司及时、准确、完整地向广大投资者公开对应报告期内的财务数据和重要事项，透明
地展示了公司实际经营状况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，全体董事、监事及高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映公司实际情况。公司已建立健全完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，并能有效执行，保证公司规范运作。《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映公司内部控制的建设及运行情况。
（三）续聘年度审计机构
公司于2024年3月19日召开的第九届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，并形成了会议决议，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的规定，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意将该议案提交至董事会审议，于2024年3月20日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了该议案。董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司续聘年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）补选董事、聘任高级管理人员
公司于2024年1月19日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任孙晓红女士为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
公司于2024年3月20日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司增补第九届董事会非独立董事的议案》，同意提名增补朱建红女士为公司第九届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
公司聘任副总经理、增补非独立董事的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）董事、高管薪酬
公司于2024年3月20日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司董事2023年度绩效考核、贡献奖金确认及2024年度薪酬发放方案的议案》及《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核确认及2024年度薪酬发放方案的议案》。公司按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）员工持股计划相关情况
根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）第三个锁定期于本年度届满，公司层面的业绩考核目标与个人层面的绩效考核目标均已达成。第三个解锁期的解锁股数为本期员工持股计划持股总数的30%，即7,972,269股，占公司目前总股本的
0.50%，公司对本期员工持股计划的安排符合《第一期员工持股计划（草案）》和《第一期员工持股计划管理办法》的相关规定。
除上述事项外，公司未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况；未发生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情况；未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况；未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等重点关注事项情况。
四、总体评价
本人作为公司的独立董事，2024年严格按照有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，明确保持独立董事的独立性，为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用，对重大事项发表了意见，积极参与公司治理，充分发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职能，有效地维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
2025年，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，提高履职能力，继续按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，为公司的高质量发展建言献策。同时，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，充分利用自己的专业知识和工作经验，为
提高董事会及下属专门委员会的决策水平和能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的高质量发展继续发挥积极作用。
独立董事：王作全2025年3月29日