藏格矿业股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，积极、稳健地开展董事会各项工作。全体董事秉持对公司和全体股东高度负责的态度，勤勉尽职，切实履行职责与义务，有力保障了公司的规范运作，推动公司实现持续、健康、稳定发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2024年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、2024年公司整体经营情况
（一）2024年公司经营概况
2024年，公司实现氯化钾产量107.30万吨，销量104.49万吨；碳酸锂产量
1.16万吨，销量1.36万吨；实现营业收入32.51亿元，归属于上市公司股东的净利润25.80亿元；截至2024年末，公司资产总额150.83亿元，负债总额12.36亿元，资产负债率8.20%。
公司取得上述经营成果，离不开省、州、市党委和政府及各级职能部门的关心、支持与指导，离不开上级证券监管部门的精准指引，离不开公司董事会和经营管理层的主动作为，离不开全体员工的共同努力。
（二）报告期内公司主要经营情况
1、钾锂产品生产有序开展，灵活应对市场变化保障供应：（1）氯化钾方面，公司积极响应中央一号文件精神，上调全年氯化钾生产目标，面对市场的不确定性，及时调整生产销售策略，圆满完成年度产销目标。（2）碳酸锂业务方面，面对碳酸锂价格下跌影响，公司在吸附工艺上进行针对性优化，降低原材料耗用，巩固自身盐湖提锂的成本优势，保持了较高的毛利水平，有效缓解产品价格下行压力，推动公司平稳穿越行业周期。
2、积极协同配合，助力巨龙铜业稳健生产：参股公司西藏巨龙铜业有限公司持续扩大铜精矿产能，公司2024年取得投资收益19.28亿元，为公司业绩增长持续注入强劲动能。
3、重点项目稳步推进，资源储备与开发力度加大：2024年，公司在做好青海察尔汗盐湖钾锂资源综合开发利用基础上，在产能扩张建设和资源储备上取得了实质性突破，具体包括：（1）老挝钾盐矿项目，围绕证照办理和项目建设开展工作，克服复杂的地质条件，完成了多个重要节点目标。（2）西藏麻米错盐湖项目，全面推进施工准备与技术创新，为项目顺利建成投产奠定基础。（3）巨龙铜矿二期改扩建，总体按照计划稳步推进，预计将于2025年底建成，2026年一季度试生产，未来将进一步扩大公司拥有的铜精矿权益产量。（4）顺利完成国能矿业39%股权的工商变更登记，公司穿透持股21%。
4、持续优化内部控制，提升公司治理水平：2024年，公司实施集团化管控，以“走向全国、全球”战略为牵引，重点优化资源配置与风险防控，通过构建合规风控体系、完善组织架构、统筹项目规划及职责划分等举措，推动公司协同运行、形成合力。
5、扎实推进绿色矿山建设，提升绿色发展质量：2024年，公司深化ESG治理，将可持续发展理念融入经营全流程，推动环保与资源开发协同发展，引领行业绿色转型。
6、强化安全措施落实，实现安全生产目标：2024年，公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，以“最大限度地避免和杜绝事故发生”为安全生产目标，以完善安全管理体系为基础，以加强应急管控为保障，以落实安全实践为重点，持续推进安全生产标准化建设；公司着力构建风险分级管控和隐患排查治理的双重预防机制，确保全年安全生产目标的顺利实现，为公司的稳定发展提供了坚实的安全保障。
7、落实“质量回报双提升”行动，多举措回报投资者：2024年，公司通过股份回购与现金分红，增强投资者投资获得感。股份回购方面，已使用回购资金
1.51亿元，回购股份568.85万股；现金分红方面，实施中期分红金额4.08亿元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.83%。2022—2024年，公
司累计现金分红达74亿元，分红水平位于行业上市公司前列。
二、2024年公司治理情况
2024年，董事会坚持高标准的治理原则，确保决策的透明度和公正性。进一步健全权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。各位董事勤勉尽责，按时出席会议，充分发挥专业技能和决策能力，与管理层保持密切沟通，确保公司运营的有效性和效率。
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司董事会共召开6次会议，会议的召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会审议的全部议案进行了认真、细致的审议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第九届董事会第十一次（临时）会议 | 2024年01月19日 | 1、关于聘任公司副总经理的议案； 2、关于公司制定并发布ESG政策的议案； 3、关于全资子公司拟参与投资专项基金的议案。 |
| 2 | 第九届董事会第十二次会议 | 2024年03月20日 | 1、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案； 2、关于公司2023年度总经理工作报告的议案； 3、关于公司2023年度董事会工作报告的议案； 4、关于公司2023年度财务决算报告的议案； 5、关于公司2024年度财务预算方案的议案； 6、关于公司2023年年度利润分配方案的议案； 7、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案； 8、关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案； 9、关于公司董事2023年度绩效考核、贡献奖金确认及2024年度薪酬发放方案的议案； 10、关于公司高级管理人员2023年度绩效考核确认及2024年度薪酬发放方案的议案； 11、关于公司增补第九届董事会非独立董事的议案； 12、关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案； 13、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案； 14、关于公司续聘2024年度审计机构的议案； |
| 15、关于召开2023年年度股东大会的议案。 | |||
| 3 | 第九届董事会第十三次（临时）会议 | 2024年04月29日 | 1、关于公司2024年第一季度报告的议案； 2、关于公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案； 3、关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案； 4、关于调整公司组织架构的议案。 |
| 4 | 第九届董事会第十四次会议 | 2024年08月09日 | 1、关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案； 2、关于公司2024年半年度利润分配方案的议案； 3、关于公司及全资子公司申请银行综合授信业务并提供担保的议案； 4、关于回购公司股份方案的议案； 5、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。 |
| 5 | 第九届董事会第十五次（临时）会议 | 2024年08月23日 | 1、关于调整公司2024年度生产经营计划的议案。 |
| 6 | 第九届董事会第十六次（临时）会议 | 2024年10月25日 | 1、关于公司2024年第三季度报告的议案； 2、关于公司及全资子公司开展融资提款业务的议案。 |
（二）股东大会召开情况
2024年度，公司共召开2次股东大会，均由董事会负责召集和组织。公司董事会认真贯彻落实各项股东大会决议，积极推动股东大会通过的各项议案顺利实施，充分保障了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，切实维护了全体股东的合法权益。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年年度股东大会 | 2024年4月10日 | 1、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案； 2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案； 3、关于公司2023年度监事会工作报告的议案； |
| 4、关于公司2023年度财务决算报告的议案； 5、关于公司2024年度财务预算方案的议案； 6、关于公司2023年年度利润分配方案的议案； 7、关于公司董事2023年度绩效考核、贡献奖金确认及2024年度薪酬发放方案的议案； 8、关于公司监事2023年度绩效考核确认及2024年度薪酬发放方案的议案； 9、关于公司增补第九届董事会非独立董事的议案； 10、关于公司续聘2024年度审计机构的议案； 11、关于修订《独立董事工作规则》的议案。 | |||
| 2 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年8月26日 | 1、关于公司2024年半年度利润分配方案的议案； 2、关于公司及全资子公司申请银行综合授信业务并提供担保的议案； 3、关于回购公司股份方案的议案； 3.01回购股份的目的； 3.02回购股份符合相关条件； 3.03拟回购股份的方式、价格区间； 3.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额； 3.05回购股份的资金来源； 3.06回购股份的实施期限； 3.07办理本次回购股份事宜的具体授权。 |
（三）董事会下设委员会运行情况
1、董事会战略委员会：严格依照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的规定，积极开展工作，结合行业发展趋势和公司实际情况，对涉及公司重大战略发展的事项进行深入研究，并提出了切实可行的意见和建议。2024年，根据工作需要召开会议1次，重点研究了公司2024年度生产经营目标、主要工作思路，以及公司未来五年（2022—2027年）发展战略规划的推进情况，并对公司2023年度ESG报告提出了建设性建议。
2、董事会提名委员会：严格遵循《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》
的要求，秉持勤勉尽责的态度，在公司非独立董事、高级管理人员的选任过程中发挥了重要的决策支持作用。2024年，根据工作需要召开会议2次，对公司补
选非独立董事、聘任高级管理人员的相关事宜进行了深入研究和讨论，并提出了专业的意见和建议。
3、董事会审计委员会：依据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，认真履行监督检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等进行了全面、细致的审议，有效监督了公司财务审计工作的开展。2024年，围绕2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等重要事项，组织召开了5次会议。
4、董事会薪酬与考核委员会：根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事、监事及高级管理人员的履职情况进行了全面审查，并开展了年度绩效考核工作。2024年，围绕董事、高管的薪酬与绩效考核等核心议题，组织召开了1次会议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，独立履行职责。2024年，全体独立董事对各项议案进行了严格审议，做出了独立、客观、公正的判断，不受公司及公司股东的不当影响；独立董事按照有关规定，对公司的利润分配、关联交易、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项进行了认真审核，并根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，召开了独立董事专门会议2次，为公司的规范治理发挥了积极作用，切实维护了公司及投资者的合法权益。
（五）信息披露情况
公司董事会严格遵循信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效地履行信息披露义务，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。通过及时向投资者披露公司经营动态、财务状况、重大事项进展及公司重大决策等信息，充分保障了投资者的知情权，最大程度地维护了投资者的合法权益。公司全年共发布各类公告108个，无监管、零更正，信息披露质量得到了显著提
升。
三、战略规划执行情况
公司董事会于2022年审议并通过了《公司五年（2022-2027年）发展战略规划》，2024年是公司迈向全球一流矿业集团进程中的关键一年，在五年发展战略规划指引下，公司积极推进各项战略举措。具体工作包括：
1、明确发展方向。依据市场环境变化和公司发展阶段，重新审视并修订战略发展目标，确保战略规划的现实性、操作性和科学性。
2、加大投资力度。围绕钾锂铜关键矿产，持续开展找矿工作，扩展资源储备。
3、推进重点项目。加大在手项目的推进力度，以期实现公司的可持续发展。
四、风险管理情况
董事会加强了对公司内外部环境的监控，及时识别并应对各种潜在风险。主要措施包括：
1、完善风险管理体系。提高公司抵御风险的能力，确保公司稳健发展。
2、强化风险预警。建立健全风险预警机制，及时发现并处理潜在风险。
3、加强内部控制。完善内部控制流程，确保公司各项业务的合规性和稳健性。
五、维护股东利益情况
董事会始终将维护股东利益放在首位，努力提升公司的盈利能力和市值表现。具体工作包括：
1、提升盈利能力。通过优化业务结构、提高运营效率等措施，提升公司整体盈利能力。
2、积极回应关切。积极回应股东的建议和关切，保持与股东的良好沟通，持续加强投资者关系管理工作，不断密切与个人投资者、机构投资者的沟通与交流，增进投资者对公司经营模式和投资价值的了解与认可。
3、确保股东知情权。严格按照相关法律法规要求，及时、准确、完整地披露公司信息，确保股东的知情权。
六、2025年主要工作计划
展望2025年，董事会将进一步加强自身建设，严格按照相关法律法规的要求开展各项工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽责地履行职责，不断完善公司治理结构，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司实现可持续健康发展，为股东创造更大的价值。具体工作计划包括：
1、深化治理结构。继续完善公司治理结构，提高治理水平。
2、推进战略实施。加快战略实施步伐，确保各项战略目标顺利实现。
3、强化风险管理。持续关注市场动态和公司运营风险，确保公司稳健运营。
4、深入践行ESG。积极响应“双碳”目标，加强污染防治，规范能源使用，落实节能减排，持续推进绿色矿山建设，努力实现矿地和谐发展；积极履行社会责任，加强员工关怀，助力实现共同富裕。
5、提升股东回报。通过提升盈利能力和优化利润分配政策，为股东创造更多回报。
2025年目标明确，任务艰巨。我们对未来充满信心，坚信在“安全生产、做强做优、开启高质量发展新征程”的目标思路指引下，在“诚信经营、科学发展、优质高效、服务社会”的企业精神激励下，实现公司的持续、健康发展，我们将锲而不舍，全力以赴，创造丰硕的成果回报社会和广大股东。
特此报告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年3月29日