江阴市恒润重工股份有限公司
2024年度董事会工作报告
报告期内，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江阴市恒润重工股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地履行股东大会赋予的职责，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，努力推进全年重点工作计划，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年公司经营情况
2024年，全球经济复苏动能分化，国内经济持续承压，风电行业在平价上网新常态下面临产能结构性过剩与降本增效的双重挑战，而数字经济与人工智能产业迎来爆发式增长，为能源与算力融合开辟新蓝海。面对机遇与挑战并存的市场环境，公司坚持“人工智能+风电”产业融合及“数字化+智能化”升级，以技术创新为核心驱动力，深化产业链布局，推动经营质量稳步提升。
2024年度，公司实现营业收入17.26亿元，同比减少6.64%，对应营业成本16.36亿元，同比减少3.61%；实现归属于上市公司股东的净利润为-13,828.95万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,768.01万元。截至2024年12月31日，公司资产总额45.97亿元，同比减少7.08%；归属于上市公司股东的所有者权益32.08亿元，同比减少4.11%。
二、董事会日常工作情况
2024年度，公司董事会忠实、勤勉地履行各项职责，严格按照相关法律法规和监管要求等开展三会运作，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件；同时，持续深入开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化和标准化，不断提高治理水平。
报告期内，公司董事会完成换届选举，公司于2024年5月27日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，第五届董事会由4名董事组成，其中独立董事3名。同日召开第五届董事会第一次会议，选举了公司第五届董事会董事长，聘任了高级管理人员，选任了第五届董事会各专门委员会成员。公司董事会的换届工作圆满平稳过渡，保证了公司治理的连续性和有效性。
报告期内，全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开九次会议，会议的召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第四届董事会第三十六次会议 | 2024年4月2日 | 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 5、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 6、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 7、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 8、审议通过《关于修订《审计委员会工作细则>的议案》； 9、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》； 10、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 11、审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》； 12、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 13、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 14、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 15、审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》； 16、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 17、审议通过《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》； 18、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会第三十七次会议 | 2024年4月24日 | 1、审议通过《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、审议通过《2023年度总经理工作报告》； 3、审议通过《2023年度董事会工作报告》； 4、审议通过《2023年度独立董事述职报告》； |
| 序号 | 会议届次 | 会议召开日期 | 审议议案 |
| 5、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》； 6、审议通过《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》； 7、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》； 8、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》； 9、审议通过《2023年度财务决算报告》； 10、审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》； 11、审议通过《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》； 12、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 13、审议通过《2023年度利润分配方案》； 14、审议通过《2023年度内部控制评价报告》； 15、审议通过《关于会计师事务所2023年度审计费用的议案》； 16、审议通过《关于会计政策变更的议案》； 17、审议通过《关于2024年度预计担保的议案》； 18、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》； 19、审议通过《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》； 20、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第四届董事会第三十八次会议 | 2024年4月29日 | 1、审议通过《2024年第一季度报告》； 2、审议通过《关于2024年第一季度计提及转回资产减值准备的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会第三十九次会议 | 2024年5月9日 | 1、审议通过《关于增加董事会席位暨修订<公司章程>的议案》； 2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 5、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 6、审议通过《关于修订<资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》； 7、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 8、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 9、审议通过《董事薪酬（津贴）方案》； 10、审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》； 11、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第五届董事会第一次会议 | 2024年5月27日 | 1、审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》； 2、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》； 4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》； 6、审议通过《关于由董事长代行董事会秘书职责的议案》； 7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 6 | 第五届董事会第二次会议 | 2024年8月23日 | 1、审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； |
| 序号 | 会议届次 | 会议召开日期 | 审议议案 |
| 3、审议通过《关于2024年半年度计提及转回资产减值准备的议案》； 4、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》； 5、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。 | |||
| 7 | 第五届董事会第三次会议 | 2024年9月20日 | 1、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
| 8 | 第五届董事会第四次会议 | 2024年10月28日 | 1、审议通过《公司2024年第三季度报告》。 |
| 9 | 第五届董事会第五次会议 | 2024年11月21日 | 1、审议通过《关于受让孙公司股权并注销全资子公司的议案》； 2、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》； 3、审议通过《关于控股子公司开展售后回租业务的议案》； 4、审议通过《关于为控股子公司售后回租业务提供担保的议案》； 5、审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。 |
报告期内，公司原董事长承立新先生因无法履职未出席公司第四届董事会第三十六次会议、第三十七次会议、第三十八次会议、第三十九次会议。上述会议由公司董事、总经理周洪亮先生代行董事长职责。其他在职董事均出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开5次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。公司股东大会具体召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年4月19日 | 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 5、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 6、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 8、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 9、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。 |
| 序号 | 会议名称 | 会议召开日期 | 审议议案 |
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024年5月20日 | 1、审议通过《2023年度董事会工作报告》； 2、审议通过《2023年度监事会工作报告》； 3、审议通过《2023年度财务决算报告》； 4、审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》； 5、审议通过《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》； 6、审议通过《2023年度利润分配方案》； 7、审议通过《关于2024年度预计担保的议案； 8、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案； 9、审议通过《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划。 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年5月27日 | 1、审议通过《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、审议通过《关于增加董事会席位暨修订<公司章程>的议案》； 3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 5、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 6、审议通过《董事薪酬（津贴）方案》； 7、审议通过《监事薪酬（津贴）方案》； 8、审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》； 9.00、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 9.01、选举任君雷先生为第五届董事会非独立董事； 9.02、选举周洪亮先生为第五届董事会非独立董事； 9.03、选举公海波先生为第五届董事会非独立董事； 9.04、选举张强先生为第五届董事会非独立董事； 10.00、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 10.01、选举孙荣发先生为第五届董事会独立董事； 10.02、选举王麟先生为第五届董事会独立董事； 10.03、选举王雷刚先生为第五届董事会独立董事； 11.00、逐项审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》； 11.01、选举沈忠协先生为第五届监事会非职工代表监事； 11.02、选举陈曌先生为第五届监事会非职工代表监事。 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年9月20日 | 1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。 |
| 5 | 2024年第四次临时股东大会 | 2024年12月12日 | 1、审议通过《关于为控股子公司售后回租业务提供担保的议案》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设的委员会有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，2024年，审计委员会召开10次会议、战略委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开2次会议、提名委员会召开4次会议。各委员会严格依据《公
司法》、《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权范围运作，在公司经营发展战略、重大决策、内部控制、对外投资、会所更换、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，通过现场调研、参加会议等多种方式，持续关注公司发展及经营情况，按时参加股东大会、董事会及所属各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事充分利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，对公司董事会审议的相关重大事项提出建设性意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
三、公司2025年的工作计划
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，本着勤勉尽责的态度，扎实做好董事会的日常工作，充分发挥董事会在公司治理中的作用，提升公司的治理水平和决策水平；进一步加强内部控制管理，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；加强董事履职能力培训，提升规范化运作水平，更加科学高效地参与决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定和可持续发展。
展望2025年，公司董事会将坚定发展战略、苦练内功、夯实基础、提质增效，全面围绕公司2025年扭亏为盈这一底线目标开拓进取、艰苦奋斗，确保实现销售规模持续增长，利润规模稳步回升。重点抓好以下工作：一是精准研判形势，坚决执行“风电+算力”双轮驱动、协同发展战略；二是强化目标管理，建立全面目标预算管理，完善薪酬考核体系。三是加强市场开拓，持续提升“国际国内”两个市场的产品份额。四是夯实技术支撑，不断增强公司各类产品的市场竞争力，全面推动风电高端零部件产品商业化进程，开拓算力业务发展新赛道。五是聚焦降本增效，将精益管理思想贯穿企业各项工作全过程。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2025年3月28日