中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司2024年度日常关联交易情况及2025
年度日常关联交易预计情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对航天智造2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况如下：
一、2024年度日常关联交易情况
公司2024年度实际发生的日常关联交易金额共计14,180.64万元，具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 采购商品、接受劳务 | 中国航天科技集团有限公司及其所属公司 | 采购商品、接受劳务 | 6,749.48 | 10,630.00 | 59.70% | -36.51% |
| 其中：航天新商务信息科技有限公司 | 采购商品 | 2,412.77 | 2,390.00 | 21.34% | 0.95% | |
| 其中：重庆航天工业有限公司 | 采购商品 | 857.19 | 3,600.00 | 7.58% | -76.19% | |
| 其中：四川航天天盛装备科技有限公司 | 接受劳务 | 1,354.24 | 1,830.00 | 11.98% | -26.00% | |
| 武汉燎原模塑有限公司 | 采购商品 | 4,555.88 | 4,420.00 | 40.29% | 3.07% | |
| 小计 | 11,306.56 | 15,050.00 | - | -24.87% | ||
| 出售商品、提供劳务 | 中国航天科技集团有限公司及其所属公司 | 销售产品、提供劳务 | 1,657.26 | 5,700.00 | 86.46% | -70.93% |
| 其中：四川航天川南火工技术有限公司 | 销售产品、提供劳务 | 978.80 | 5,400.00 | 51.06% | -81.87% | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | |
| 武汉燎原模塑有限公司 | 销售产品、提供劳务 | 259.56 | 310.00 | 13.54% | -16.27% | ||
| 小计 | 1,916.82 | 6,010.00 | - | -68.11% | |||
| 向关联人租入资产 | 中国航天科技集团有限公司及其所属公司 | 租入资产 | 422.30 | 500.00 | 58.47% | -15.54% | |
| 宁波奉化兴杨塑业有限公司 | 租入资产 | 300.00 | 330.00 | 41.53% | -9.09% | ||
| 小计 | 722.30 | 830.00 | - | -12.98% | |||
| 向关联人出租资产 | 武汉燎原模塑有限公司 | 出租资产 | 234.97 | 260.00 | 100.00% | -9.63% | |
| 小计 | 234.97 | 260.00 | - | -9.63% | |||
| 总合计 | 14,180.64 | 22,150.00 | - | -35.98% | |||
| 日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2024年度日常关联交易预计进行了充分的评估和测算，受多重不确定性因素以及市场与客户要求变化等影响，关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营情况，超出金额均未达到深圳证券交易所规定的审议与披露标准。其中，存在较大差异的情况和原因如下： 2024年度，受军品市场需求变动影响，公司向关联人四川航天川南火工技术有限公司销售产品、提供劳务实际发生金额低于预计81.87%，从而使得公司与中国航天科技集团有限公司同一控制下企业销售产品、提供劳务关联交易累计低于预计70.93%。 2024年度，因公司机电控制类产品销量减少导致原材料需求降低，向重庆航天工业有限公司采购机电类材料低于预计76.19%，从而使得公司与中国航天科技集团有限公司同一控制下企业采购商品、接受劳务关联交易累计低于预计36.51%。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 因生产经营需要，公司与部分关联方产生的关联交易额度超出了预计额度，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法规制度规定，未达到再次审议和披露的额度要求，超出预计部分的关联交易未改变协议的任何条款，全部属于日常关联交易，且交易定价遵循市场化原则或政府定价，价格公允、公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定。 受产品市场需求与市场拓展不及预期，以及公司相关新产线建设需要等因素影响，公司调整相关生产、销售计划导致部分原材料和劳务采购、部分关联销售和租赁等关联交易实际发生额与原预计情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
二、2025年度日常关联交易预计金额和类别
公司结合实际情况对2025年度关联交易进行了合理预计，具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 关联交易 内容 | 合同签订金额或 预计金额 | 截至2月28日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 中国航天科技集团有限公司及其所属公司 | 参照市场价格 | 采购商品、接受劳务 | 10,570.00 | 732.64 | 6,749.48 |
| 其中：航天新商务信息科技有限公司 | 参照市场价格 | 采购商品 | 3,450.00 | 226.08 | 2,412.77 | |
| 其中：四川航天天盛装备科技有限公司 | 参照市场价格 | 接受劳务 | 1,620.00 | 216.86 | 1,354.24 | |
| 其中：四川航天达力能源有限公司 | 参照市场价格 | 水电能耗费、排污费 | 1,060.00 | 241.26 | 1,038.16 | |
| 武汉燎原模塑有限公司 | 参照市场价格 | 采购商品 | 1,440.00 | 535.20 | 4,555.88 | |
| 小计 | 12,010.00 | 1,267.85 | 11,306.56 | |||
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 中国航天科技集团有限公司及其所属公司 | 参照市场价格 | 销售产品、提供劳务 | 3,510.00 | 109.70 | 1,657.26 |
| 其中：四川航天川南火工技术有限公司 | 参照市场价格 | 销售产品、提供劳务 | 2,430.00 | 63.28 | 978.80 | |
| 武汉燎原模塑有限公司 | 参照市场价格 | 销售产品、提供劳务 | 270.00 | - | 259.56 | |
| 小计 | 3,780.00 | 109.70 | 1,916.82 | |||
| 向关联人租入资产 | 中国航天科技集团有限公司及其所属公司 | 参照市场价格 | 租入资产 | 490.00 | 0.16 | 422.30 |
| 宁波奉化兴杨塑业有限公司 | 参照市场价格 | 租入资产 | 330.00 | - | 300.00 | |
| 小计 | 820.00 | 0.16 | 722.30 | |||
| 向关联人出租资产 | 武汉燎原模塑有限公司 | 参照市场价格 | 出租资产 | 260.00 | - | 234.97 |
| 小计 | 260.00 | - | 234.97 | |||
| 总合计 | 16,870.00 | 1,377.71 | 14,180.64 | |||
注：公司与关联财务公司关联交易预计情况参见2025年3月29日披露的《关于拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
三、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、中国航天科技集团有限公司
注册地址：北京市海淀区阜成路八号
法定代表人：陈鸣波注册资金：2,000,000万元人民币经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
财务数据：2024年6月30日总资产6,128亿元、净资产3,593亿元；2024年1-6月营业收入1,158亿元、净利润72亿元（合并，未经审计）。
关联关系：中国航天科技集团有限公司为公司实际控制人。
2、四川航天川南火工技术有限公司
注册地址：泸州市江阳区龙腾路9号
法定代表人：谢鲁
注册资金：10,000万元人民币
经营范围：火工品（凭许可证核定的范围及期限经营）、金属材料、非金属材料研发、生产和销售；机械零部件加工；技术开发、技术服务、技术转让，技术咨询；危险品运输，货运服务（以上两项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；房屋租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：2024年12月31日总资产528,221万元、净资产362,678万元；2024年营业收入100,190万元、净利润28,478万元（经审计）。
关联关系：四川航天川南火工技术有限公司为公司持股5%以上的股东。
3、航天新商务信息科技有限公司
注册地址：北京市西城区南菜园街88号3幢二层N211至N214、N216至N226法定代表人：贺萃群注册资金：13,200万元人民币经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告发布；广告设计、代理；广告制作；货物进出口；进出口代理；技术进出口；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电工仪器仪表销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品零售；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非金属矿及制品销售；家用电器销售；润滑油销售；汽车销售；消防器材销售；金属材料销售；礼品花卉销售；新鲜水果零售；化妆品零售；卫生洁具销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；票务代理服务；酒店管理；城市绿化管理；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；办公设备销售；特种劳动防护用品销售；新鲜蔬菜零售；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；食品销售；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
财务数据：2024年12月31日总资产100,724万元、净资产21,876万元；2024年营业收入10,312万元、净利润2,445万元（未经审计）。关联关系：航天新商务信息科技有限公司与公司有同一实际控制人。
4、四川航天达力能源有限公司
注册地址：四川省成都市龙泉驿区龙泉街道航天北路118号
法定代表人：孙述成
注册资金：6,000万人民币
经营范围：新能源技术研究服务、动力供应及管理、动力设备设施维护、工程安装施工及技术服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。财务数据：2024年12月31日总资产7,253万元、净资产5,945万元；2024年营业收入5,239万元、净利润535万元（经审计）。
关联关系：四川航天达力能源有限公司与公司有同一实际控制人。
5、重庆航天工业有限公司（重庆航天机电设计院）
注册地址：重庆市九龙坡区渝州路60号
法定代表人：邱勇
注册资金：4,000万人民币
经营范围：航天专业用设备（国家有专项管理的除外）、非标生产线及成套设备的研制、生产，环保设备，机械设备（不含特种设备）加工、制造，机电产品销售，科技咨询，房屋租赁，物业管理(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：2024年12月31日总资产35,549万元、净资产15,221万元；2024年营业收入15,057万元、净利润1,890万元（经审计）。
关联关系：重庆航天工业有限公司与公司有同一实际控制人。
6、四川航天天盛装备科技有限公司
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光中路4号
法定代表人：黄素珍
注册资金：5,600万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；仪器仪表修理；机械零件、零部件加工；有色金属合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属工具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；金属切削加工服务；国内贸易代理；销售代理；电池销售；汽车零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；成品油批发（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；化肥销售；小微型客车租赁经营服务；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车装饰用品销售；电线、电缆经营；金属链条及其他金属制品销售；金属切削机床销售；消防器材销售；阀门和旋塞销售；轴承、齿轮和传动部件销售；泵及真空设备销售；劳动保护用品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子产品销售；软件开发；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；成品油批发；成品油零售；网络预约出租汽车经营服务；危险化学品经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑智能化系统设计；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。财务数据：2024年12月31日总资产16,367万元、净资产5,430万元；2024年营业收入8,766万元、净利润142万元（经审计）。
关联关系：四川航天天盛装备科技有限公司与公司有同一实际控制人。
7、武汉燎原模塑有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区创业四路33号法定代表人：高守武注册资金：10,000万人民币经营范围：开发、设计、制造、销售工程注塑模具及各类模具、工程塑胶制品、日用塑胶制品；国内商业贸易（除国家专控、专卖、专营的商品）；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。财务数据：2024年12月31日总资产36,068万元、净资产18,727万元；2024年营业收入42,057万元、净利润2,387万元（经审计）。
关联关系：武汉燎原模塑有限公司为公司参股企业。
8、宁波奉化兴杨塑业有限公司
注册地址：浙江省宁波市奉化区经济开发区汇盛路168号法定代表人：范俊海注册资金：1,020万元人民币经营范围：塑料改性、塑料造粒、塑料制品、电器开关、插头、插座、机械配件、五金配件、活塞杆、气动元件制造、加工，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（分支机构经营场所设在：宁波市奉化区经济开发区东江路277号；经营范围与公司一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务数据：2024年12月31日总资产4,437万元、净资产1,351万元；2024年营业收入956万元、净利润-9万元（未经审计）。
关联关系：宁波奉化兴杨塑业有限公司为公司全资子公司成都航天模塑有限责任公司控股企业宁波航天模塑有限公司的关联企业，其股东间接持有宁波航天模塑有限公司49%股权。
（二）关联方履约能力分析
独立财务顾问认为上述各关联方均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易的主要内容
公司与上述各关联方发生的交易，定价依据将均以市场为导向，参照市场公允价格或者依据合理成本费用加合理利润构成的合理价格定价，由双方协商确定。定价公允合理，交易过程公平透明。
公司与上述各关联方的关联交易协议，将遵循公平、公正、等价有偿的原则，由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，关联交易不会影响公司的独立性。
六、履行的审议程序
公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届监事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案无需提交股东大会审议。关联董事对上述议案已回避表决。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司日常关联交易事项经过公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议发表了明确同意意见，决策程序符合相关法律法规和规范性文件的要求及公司关联交易管理制度等相关规定；公司2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易事项均基于公司业务发展及经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易不影响公司独立性。独立财务顾问对公司2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
贾义真 田加力 先庭宏 莫鹏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日