中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司募集资金投资项目部分重新论证并暂缓实施、部分延期的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对航天智造募集资金投资项目部分重新论证并暂缓实施、部分延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371号），并经深圳证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票179,487,179股，募集资金总额人民币2,099,999,994.30元，扣除承销商不含税承销费人民币27,299,999.93元，实际收到货币资金人民币2,072,699,994.37元（含验资费用、证券登记费等合计469,327.53元）。上述募集资金于2023年11月17日转至公司募集资金专户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）核实并出具了《验资报告》（致同验字[2023]第110C000532号）。
公司对募集资金实行专户管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金历次变更情况
公司于2024年4月1日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议、2024年4月18日召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止、调整部分募投项目及新增募投项目的议案》，监事会、独立财务顾问均发表了同意意见。公司对“佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目”和“成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目”进行终止实施；对“年产54万套汽车内外饰件生产项目”和“新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目”进行调整，涉及项目名称、实施地点、实施主体、募投项目投资金额等的变动；将调整后部分募集资金投向新增的“成都航天模塑有限责任公司智慧座舱与自动驾驶融合建设项目”。变更后的募集资金投资项目情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前项目投资总额 | 变更前拟使用募集资金投资金额 | 变更后项目投资总额 | 变更后拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 页岩气开发智能装备升级改造项目 | 18,668.04 | 18,668.04 | 18,668.04 | 18,668.04 |
| 2 | 军用爆破器材生产线自动化升级改造项目 | 17,102.33 | 17,102.33 | 17,102.33 | 17,102.33 |
| 3 | 川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目 | 18,406.66 | 18,406.66 | 18,406.66 | 18,406.66 |
| 4 | 年产54万套汽车内外饰件生产项目（变更后名称为“年产24万套汽车内外饰件生产项目”） | 13,925.04 | 13,925.04 | 3,362.93 | 3,362.93 |
| 5 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目 | 11,991.53 | 11,991.53 | 12.22 | - |
| 6 | 新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目 | 13,522.26 | 9,976.74 | 13,978.00 | 11,275.62 |
| 7 | 成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目 | 17,745.24 | 17,745.24 | 7.88 | - |
| 8 | 补充流动资金 | 102,184.42 | 102,184.42 | 102,184.42 | 102,184.42 |
| 9 | 成都航天模塑有限责任公司智慧座舱与自动驾驶融合建设项目 | / | / | 39,000.00 | 39,000.00 |
| 合计 | 213,545.52 | 210,000.00 | 212,722.48 | 210,000.00 | |
（三）募集资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金投入情况具体如下
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 | 截至2024年12月31日累计投入募集资金金额 |
| 1 | 页岩气开发智能装备升级改造项目 | 18,668.04 | 18,668.04 | - |
| 2 | 军用爆破器材生产线自动化升级改造项目 | 17,102.33 | 17,102.33 | 5,669.07 |
| 3 | 川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目 | 18,406.66 | 18,406.66 | - |
| 4 | 年产54万套汽车内外饰件生产项目（变更后名称为“年产24万套汽车内外饰件生产项目”） | 3,362.93 | 3,362.93 | 2,970.79 |
| 5 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目 | 12.22 | - | - |
| 6 | 新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目 | 13,978.00 | 11,275.62 | 6,064.14 |
| 7 | 成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目 | 7.88 | - | - |
| 8 | 成都航天模塑有限责任公司智慧座舱与自动驾驶融合建设项目 | 39,000.00 | 39,000.00 | 4,673.46 |
| 9 | 补充流动资金 | 102,184.42 | 102,184.42 | 102,180.00 |
| 合计 | 212,722.48 | 210,000.00 | 121,557.46 | |
二、部分募投项目重新论证并暂缓实施的情况
（一）页岩气开发智能装备升级改造项目
1、项目概况
项目名称：页岩气开发智能装备升级改造项目建设地点：四川省泸州市龙马潭区。实施主体：川南航天能源科技有限公司。项目内容：本项目拟购置18,754平方米生产厂房，新建智能完井装备生产车间，并完成对现有油气井用爆破器材产线的自动化升级改造。
项目投资额：募集资金拟投资总额为18,668.04万元。项目建设期：2年。项目目前实施情况：截至2024年12月31日，“页岩气开发智能装备升级改造项目”已投入募集资金0万元。
2、项目重新论证情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“页岩气开发智能装备升级改造项目”进行了重新论证，具体如下：
“少人化”“无人化”是民爆行业的发展趋势，公司一直积极推进油气井用爆破器材产线自动化以适应行业发展要求。“页岩气开发智能装备升级改造项目”以提升产线自动化水平、增强公司生产能力为目的。
根据国家能源局数据，2021年国内页岩气产量210亿立方米，2024年页岩气产量250亿立方米以上，复合增速约为3%；相较2018年-2021年复合增速28%大幅放缓。公司主要客户中国石油2024年资本开支规划2,580亿元，较2023年下降173亿元，中国石化2024年资本开支规划1,730亿元，较2023年下降38亿元。与此同时，受到供需波动、地缘政治、宏观经济等因素影响，国际油价2024年呈震荡下降趋势，根据美国能源信息管理局（EIA）预测数据，2025年油价预计较2024年将继续下降约6%。预计未来1-2年，油气行业资本开支呈下降趋势，页岩油企业资本开支增速也将放缓。
此外，公司所在地第三方完井装备机械加工能力快速完善，公司利用现有完井装备产能和外协加工能力可满足现阶段订单需求。
综合上述因素，如按原先计划推进项目建设，其风险及收益与初始预期很可能存在较大偏离。为谨慎应对油气行业市场变化和发展需求，公司经过审慎研究，重新论证后决定暂缓实施“页岩气开发智能装备升级改造项目”。
未来，公司将继续密切关注行业发展趋势和市场环境，以提升募集资金使用效率、保障公司及投资者利益为出发点，及时对该募集资金投资项目进行适当安排。后续公司如涉及募集资金投资项目调整，将及时履行审议程序和信息披露义务。
3、项目暂缓实施的情况和原因
基于项目重新论证的情况，本着审慎使用募集资金的原则，更好地保护公司及投资者的利益，公司拟暂缓实施页岩气开发智能装备升级改造项目。
（二）川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目
1、项目概况
项目名称：川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目建设地点：四川省泸州市龙马潭区。实施主体：川南航天能源科技有限公司。项目内容：本项目拟购置9,291平方米场地和相关设备用于研发人员办公场地及专业研发实验室的搭建。项目投资额：募集资金拟投资总额为18,406.66万元。项目建设期：2年。项目目前实施情况：截至2024年12月31日，“川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目”已投入募集资金0万元。
2、项目重新论证情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目”进行了重新论证，具体如下：
“川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目”有助于提升公司的研发效率和实力。2024年以来，油气装备行业，尤其是油气完井、射孔领域技术迭代放缓；同时公司下游实力更为雄厚的油气领域客户逐步形成了可共享的综合实验室资源；此外，公司借助航天集团内部相关单位的专业研发能力开展智能化升级的合作研发，可以满足目前的部分研发需求。如按原先计划推进研发中心建设，其风险及收益与初始预期很可能存在较大偏离。
为积极适应行业技术发展和市场变化，公司经过审慎研究，重新论证后决定暂缓实施川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目。
未来，公司将继续密切关注行业技术趋势和市场环境，以提升募集资金使用效率、保障公司及投资者利益为出发点，及时对该募集资金投资项目进行适当安排。后续公司如涉及募集资金投资项目调整，将及时履行审议程序和信息披露义务。
3、项目暂缓实施的情况和原因
基于项目重新论证的情况，本着审慎使用募集资金的原则，更好地保护公司
及投资者的利益，公司拟暂缓实施川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目。
三、部分募投项目延期的情况
（一）部分募投项目延期的具体情况
公司结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 调整前项目达到预计可使用状态时间 | 调整后项目达到预计可使用状态时间 |
| 军用爆破器材生产线自动化升级改造项目 | 2025年9月30日 | 2026年9月30日 |
（二）部分募投项目延期的原因
“军用爆破器材生产线自动化升级改造项目”项目可行性方案是基于公司发展战略，以及项目提出时的行业环境、市场需求、业务开展情况等确定的。公司始终按照募集资金投资项目总体规划进行募投项目建设，审慎规划募集资金的使用。在“军用爆破器材生产线自动化升级改造项目”实施过程中，由于宏观经济形势、行业环境和市场需求等外部因素的变化，公司本着审慎投资的原则，减缓了该项目的实施进度，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。
为了使公司产能利用率与市场需求更加匹配，降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好地保护股东利益、实现股东回报，促进公司长远发展，公司谨慎、适度调整“军用爆破器材生产线自动化升级改造项目”的建设期，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将该募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年9月30日。
四、本次募集资金投资项目部分暂缓实施、部分延期对公司的影响
公司本次对募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分延期事项，是公司根据项目实施的实际情况结合市场与环境变化，以审慎和效益最大化为原则作出的决
定，有利于公司保障项目实施的科学性和合理性，进一步提高募集资金的使用效率，满足公司日常经营的资金需求，符合公司实际发展需要和长期利益，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、监管规则的规定。公司将进一步加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金的使用效率。同时，公司正在积极研究论证以上三个募投项目的后续工作开展情况。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2025年3月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目部分重新论证并暂缓实施、部分延期的议案》，全体董事一致同意本次募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分延期事项。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司本次募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分延期事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。上述事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次募集资金投资项目部分重新论证并暂缓实施、部分延期的事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，监事会亦发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规的要求。符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目部分重新论证并暂缓实施、部分延期事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司募集资金投资项目部分重新论证并暂缓实施、部分延期的核查意见》之签字盖章页）
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