中航工业产融控股股份有限公司关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让（以下简称“本次终止上市”）。中航产融本次终止上市的具体方案如下:
一、公司基本信息
（一）公司概况
公司名称：中航工业产融控股股份有限公司股票上市地点：上交所股票简称：中航产融股票代码：600705股份数量：8,821,178,364股公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层公司办公地点：北京市朝阳区望京东园四区中航产融大厦41层联系电话：010-65675115电子邮箱：dongmi@avicindustry-finance.com经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询
（二）公司简要历史沿革
中航产融原名为北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”），1992年5月3日，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省煤炭工业管理局、哈铁局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等12家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式联合其他28家国有企业共同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司，股本总额为10,188.5万元。1993年2月，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省北亚实业股份有限公司更名为北亚实业（集团）股份有限
公司。2012年，北亚集团以其持有的股权资产与中国航空工业集团公司持有的中航投资控股有限公司100%股权进行置换。同一时间，北亚集团开展股权分置改革，具体包括北亚集团以资本公积金向除中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）以外全体股东转增股本；中航工业向北亚集团赠与资产；北亚集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本。本次重大资产重组及股权分置改革完成后，北亚集团的资产和业务整体变更，成为主要经营租赁、信托、证券、财务公司、期货等金融业务与财务性实业股权投资业务的企业，北亚集团总股本变为1,522,470,267股。2014年，公司非公开发行人民币普通股343,878,954股，实际募集资金净额为人民币4,893,199,991.16元。本次发行完成后，公司总股本变为1,866,349,221股。
2015年，公司发行股份购买下属子公司中航国际租赁有限公司、中航证券有限公司、中航信托股份有限公司的少数股权并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司总股本变为4,488,162,883股。2021年6月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议同意公司中文名称变更为“中航工业产融控股股份有限公司”，公司英文名称变更为“AVICIndustry-Finance Holdings Co., Ltd.”。截至本方案出具日，公司总股本为8,821,178,364股，中航工业直接持有公司39.89%的股权，通过中国航空技术国际控股有限公司、中航科创有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、金城集团有限公司、陕西航空电气有限责任公司、成都凯天电子股份有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、中国航空无线电电子研究所、中国空空导弹研究院、沈阳沈飞企业管理有限公司、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所、江西洪都航空工业集团有限责任公司、中振会计咨询有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司、中航资产管理有限公司、中航北方资产经营管理（北京）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“集团其他下属单位”）间接控制公司11.13%的股权，合计控制公司51.02%的股权，为公司控股股东。
（三）公司股权结构及主要股东情况
1、公司股权结构
中航产融总股本为8,821,178,364股，其中流通A股为8,804,424,833股。截至本方案出具日，中航工业直接持有中航产融3,518,510,294股A股股份，占中航产融总股本的比例为39.89%，通过集团其他下属单位间接控制公司11.13%的股权，为中航产融控股股东。中航工业为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）控股企业。国务院国资委为中航产融实际控制人。截至本方案出具日，中航产融的股权结构如下图所示：
2、公司控股股东
（1）中航工业概况
公司名称：中国航空工业集团有限公司法定代表人：周新民注册资本：6,400,000万元人民币公司注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）中航工业简要历史沿革
2008年11月6日，根据国务院出具的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）文件，中航工业在原中国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上合并组建设立。设立时，中航工业注册资本为640亿元，至今未发生变化。
（3）中航工业主营业务
中航工业为全国30余个省、直辖市、自治区以及亚太、欧美和非洲180多个国家和地区的客户提供包括航空产品研发、制造、航空运输服务、新能源、重型机械、特种车辆以及电子信息产品在内的众多军民领域产品和服务。
（四）公司主营业务
中航产融是中航工业的产业投资与金融服务平台，公司将服务航空主业与实体经济发展作为自身使命职责，坚持聚焦产业投资和综合金融两大业务方向，主要通过所属中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、中航期货、中航融富、航空投资、中航资本国际等单位，开展融资租赁、信托、证券、财务公司、期货、公募基金、产业投资、国际金融等业务，具有丰富多元的金融服务工具，同时围绕航空专业重点布局航空产业及战略性新兴产业投资。
（五）公司最近三年一期主要会计数据及财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 /2024年1-9月 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 营业总收入 | 1,152,185.90 | 1,693,875.77 | 1,815,491.77 | 1,908,439.48 |
| 净利润 | 159,171.82 | 148,379.57 | 291,670.75 | 611,714.24 |
| 归属于母公司 股东的净利润 | 59,937.94 | 29,018.73 | 168,036.56 | 447,106.63 |
| 资产总计 | 44,239,344.04 | 50,650,075.12 | 48,858,513.72 | 45,693,112.56 |
| 负债总计 | 37,659,052.42 | 44,062,900.19 | 42,049,978.38 | 38,699,888.10 |
| 股东权益 | 6,580,291.61 | 6,587,174.92 | 6,808,535.34 | 6,993,224.46 |
| 资产负债率 | 85.13% | 86.99% | 86.06% | 84.70% |
二、本次终止上市的方案
（一）中航产融本次终止上市方案
中航产融拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
（二）本次终止上市事项已履行的审议程序
1、中航产融独立董事专门会议
2025年3月28日，中航产融召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
2、中航产融董事会
2025年3月28日，中航产融召开第九届董事会第四十一次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
（三）本次终止上市事项尚需履行的程序
本次终止上市尚需取得中航工业的批复。
本次终止上市尚需提交股东大会审议。本次终止上市尚需经出席中航产融股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席中航产融股东大会的除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议通过后，本次终止上市尚需获得上交所的决定。
（四）本次终止上市事项已履行的信息披露程序
公司已在指定信息披露渠道发布《中航工业产融控股股份有限公司关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告》及与本次终止上市相关的专项说明，对本次终止上市方案、终止上市原因、终止上市后的发展战略以及为异议股东及其他股东提供现金选择权等保护措施进行了披露。
（五）聘请财务顾问和法律顾问对本次终止上市提供专业服务
根据《股票上市规则》，公司分别聘请中信建投证券股份有限公司和北京金诚同达律师事务所作为本次终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。
1、财务顾问意见
中航产融本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。中航产融本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。
2、法律顾问意见
中航产融本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易符合《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；截至法律意见书出具日，本次终止上市已履行了现阶段所需的程序，尚需取得中航工业的批复、中航产融股东大会审议通过并取得上交所的决定。
（六）异议股东及其他股东保护机制
为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。公司本次终止上市事项经股东大会审议通过后，由中航工业向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除中航工业及集团其他下属单位外于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的中航产融股东可就其有效申报的每一股中航产融股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向中航产融或任何同意本次终止上市方案的中航产融其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除中航工业及集团其他下属单位外于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的中航产融A股股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有中航产融股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
2、现金选择权提供方
现金选择权的提供方为中航工业。
3、现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为3.54元/股。
4、现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日拟定为4月22日（如有调整，由公司董事会确定）。
5、申报方式
通过上海证券交易所系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
6、申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
7、申报数量
扣除中航工业及集团其他下属单位持有的公司4,500,345,864股股份，及其他股东持有的为限售或存在权利限制的16,753,531股股份。在现金选择权申报时
间内，中航工业预计将为不超过4,304,078,969股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
（七）关于终止上市后的发展战略
公司终止上市后，将在做好风险化解的前提下谋求经营发展。目前，公司无资产注入和对外并购安排，也无重新上市安排。
三、中航产融终止上市后于全国中小股份转让系统挂牌的方案
根据《股票上市规则》的相关规定，主动终止上市公司可以选择在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，在公司终止上市之后尽可能的保持股票的流动性，保障中小股东的利益。
中航产融2025年3月28日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，授权公司经理层选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）协助公司办理全国中小企业股份转让系统挂牌手续。中航产融和代办机构将根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司股票挂牌业务指南》及其他相关规定办理公司股票于全国中小企业股份转让系统的挂牌手续。