中航工业产融控股股份有限公司关于异议股东保护的专项说明中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让（以下简称“本次终止上市”）。2025年3月29日，中航产融将披露本次终止上市的相关公告，对本次终止上市方案、终止上市原因、终止上市后的发展战略以及为异议股东及其他股东提供现金选择权等保护措施进行了披露。公司独立董事专门会议已审议通过本次终止上市的相关议案。中航产融聘请中信建投证券股份有限公司和北京金诚同达律师事务所作为本次终止上市的财务顾问和法律顾问，分别针对本次终止上市事项发表了专项意见。
一、对异议股东及其他股东的保护机制的安排
按照《股票上市规则》第9.7.3条规定，“上市公司应当在第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施的专项说明等。”为充分保护投资者的利益，中航产融本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。中航产融本次终止上市经股东大会审议通过后，由控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除中航工业及中国航空技术国际控股有限公司、中航科创有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、金城集团有限公司、陕西航空电气有限责任公司、成都凯天电子股份有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、中国航空无线电电子研究所、中国空空导弹研究院、沈阳沈飞企业管理有限公司、中国航空工业集团公司
西安航空计算技术研究所、江西洪都航空工业集团有限责任公司、中振会计咨询有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司、中航资产管理有限公司、中航北方资产经营管理（北京）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“集团其他下属单位”）外于现金选择权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
公司本次终止上市相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、对异议股东及其他股东的保护机制的主要内容
为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。公司本次终止上市事项经股东大会审议通过后，由中航工业向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除中航工业及集团其他下属单位外于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的中航产融股东可就其有效申报的每一股中航产融股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向中航产融或任何同意本次终止上市方案的中航产融其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除中航工业及集团其他下属单位外于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的中航产融A股股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权
登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有中航产融股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
2、现金选择权提供方
现金选择权的提供方为中航工业。
3、现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为3.54元/股。
4、现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日拟定为4月22日（如有调整，由公司董事会确定）。
5、申报方式
通过上海证券交易所系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
6、申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
7、申报数量
扣除中航工业及集团其他下属单位持有的公司4,500,345,864股股份，及其他股东持有的为限售或存在权利限制的16,753,531股股份。在现金选择权申报时间内，中航工业预计将为不超过4,304,078,969股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
三、本次实施的现金选择权有利于保障异议股东及其他股东的利益
（一）本次实施的现金选择权具有较强的操作性
本次终止上市方案中，由中航产融的控股股东中航工业向包括异议股东在内的、除中航工业及集团其他下属单位外于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，能够保证资金来源，维护全体中小股东利益。
（二）本次实施的现金选择权行权价格具有合理性
中航工业拟向包括异议股东在内的、除中航工业及集团其他下属单位外于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）按照3.54元/股提供现金选择权。
本次终止上市现金选择权的行权价格为3.54元/股，相对于中航产融董事会审议本次终止上市停牌前最后1个交易日收盘价3.44元/股的溢价率约为2.91%。现金选择权行权价格存在一定程度的合理溢价，体现了对公司中小股东利益的保护。
（三）本次实施的现金选择权不具有强制性
本次现金选择权方案并非强制性交易，中航产融的异议股东及其他股东可以自由选择接受或不接受现金选择权，也可以选择全部或部分申报现金选择权。
无论中航产融股东于2025年第二次临时股东大会中对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投赞成票、反对票或者弃权，除中航工业及集团其他下属单位外的于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）均享有现金选择权。在股东大会审议通过本次终止上市事项后，中航工业将提供现金选择权。股东可以申报现金选择权，也可以继续持有公司股票，最大程度的维护了包括异议股东在内的全体股东主动选择交易的权利。
四、中介机构意见
（一）财务顾问意见
中航产融本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专
门安排。中航产融本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。
（二）法律顾问意见
中航产融本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易符合《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；截至法律意见书出具日，本次终止上市已履行了现阶段所需的程序，尚需取得中航工业的批复、中航产融股东大会审议通过并取得上交所的决定。
综上所述，在中航产融本次终止上市的方案中，公司控股股东中航工业将为包括异议股东在内的、除中航工业及集团其他下属单位外于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，符合《股票上市规则》中对异议股东保护机制的相关要求，中介机构已对公司本次终止上市事项发表专业意见。