中国国际金融股份有限公司独立非执行董事2024年度述职报告（陆正飞）
2024年度（以下简称“报告期”），本人作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，严格按照境内外监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国国际金融股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度的相关规定，独立审慎履行职责，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，促进公司规范运作、稳健发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
作为独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：
本人陆正飞，1963年11月出生，自2022年6月起获委任为公司董事。本人自1999年11月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期间历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自1988年7月至1999年10月历任南京大学国际商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系副主任、主任等职务。现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、天山材料股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上市的公司）独立董事。自2013年7月至2019年8月担任中国银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代号：03988）两地上市的公司）独立非执行董事，自2018年11月至2019年11月担任中国核工业建设股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601611）上市的公司）独立董事，并自2011年1月至2023年8月担任中国人民财产保险股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02328）上市的公司）独立监事。本人于1985年7月获得浙江工商大学经济学学士学位，于1988年6月获得中国人民大学经济学硕士学位，
于1997年6月获得南京大学商学院经济学博士学位，于1997年9月至1999年9月在中国人民大学进行博士后研究工作。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会11次。本人亲自出席了报告期内公司的全部股东大会，亲自出席或书面委托其他独立非执行董事代为出席董事会会议，并按照本人的投票指示进行表决，不存在缺席情况。具体如下：
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 陆正飞 | 11 | 10 | 1 | 2 | 2 |
注：“亲自出席”包括现场出席和通过电话、视频、书面投票方式参加会议。
前述会议的具体召开情况和决议事项详见公司《2024年年度报告》。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会现下设战略与ESG委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任风险控制委员会主任委员、提名与公司治理委员会委员、审计委员会委员及关联交易控制委员会委员。报告期内，本人充分发挥独立性和专业性作用，勤勉尽责地履行风险控制委员会主任委员的职责，定期适时组织召开风险控制委员会会议，并亲自出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。报告期内，本人在董事会专门委员会的具体参会情况如下：
1. 风险控制委员会
| 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2024/3/26 | 2024年 第一次会议 | 1.审议《关于<2023年度合规报告>的议案》； 2.审议《关于<2023年度风险评估报告>的议案》。 |
| 2024/4/26 | 2024年 第二次会议 | 1.审议《关于<2024年第一季度合规工作报告>的议案》； 2.审议《关于<2024年第一季度风险评估报告>的议案》。 |
| 2024/5/30 | 2024年 第三次会议 | 1.审议《关于修订<董事会风险控制委员会工作规则>的议案》； 2.审议《关于修订<风险管理制度>的议案》； 3.审议《关于增加对四大国有银行信用风险总限额的议案》。 |
| 2024/8/28 | 2024年 第四次会议 | 1.审议《关于<2024年中期合规工作报告>的议案》； 2.审议《关于<2024年中期风险评估报告>的议案》。 |
| 2024/10/28 | 2024年 第五次会议 | 1.审议《关于<2024年第三季度合规工作报告>的议案》； 2.审议《关于<2024年第三季度风险评估报告>的议案》。 |
2. 提名与公司治理委员会
| 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2024/1/15 | 2024年 第一次会议 | 1.审议《关于选举第三届董事会成员的议案》； 2.审议《关于聘任孙男为管理委员会成员的议案》。 |
| 2024/4/10 | 2024年 第二次会议 | 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。 |
| 2024/5/31 | 2024年 第三次会议 | 1.审议《关于修订<董事会提名与公司治理委员会工作规则>的议案》。 |
| 2024/9/26 | 2024年 第四次会议 | 1.审议《关于聘任梁东擎为管理委员会成员的议案》。 |
| 2024/10/30 | 2024年 第五次会议 | 1.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。 |
3. 审计委员会
| 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2024/1/17 | 2024年 第一次会议 | 1.审议《关于确定年报审计师招标项目中标会计师事务所并聘任2024年度会计师事务所的议案》。 |
| 2024/3/26 | 2024年 第二次会议 | 1.审议《关于<2023年年度报告>的议案》； 2.审议《关于<2023年度审计报告>的议案》； 3.审议《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》； 4.审议《关于<2023年度内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术管理有效性评价工作汇报>的议案》； 5.审议《关于<2023年度反洗钱审计报告>的议案》； 6.审议《关于<2023年度内部审计工作汇报>的议案》； 7.审议《关于<2024年度内部审计工作计划>的议案》； 8.审议《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》； 9.审议《关于<董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》； 10.审议《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》； 11.听取《关于年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报（2023年）》； 12.听取关于《全面风险管理审计报告》的汇报。 |
| 2024/4/10 | 2024年 第三次会议 | 1.审议《关于首席财务官变动的议案》。 |
| 2024/4/26 | 2024年 第四次会议 | 1.审议《关于<2024年第一季度报告>的议案》； 2.审议《关于<2024年中期财务报表审阅计划>的议案》； |
| 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 3.审议《关于制定<年报审计师承接非鉴证类业务管控方案>的议案》； 4.听取《2024年1-3月内部审计工作汇报》。 | ||
| 2024/5/31 | 2024年 第五次会议 | 1.审议《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》。 |
| 2024/8/28 | 2024年 第六次会议 | 1.审议《关于<2024年半年度报告>的议案》； 2.听取《2024年4-6月内部审计工作汇报》； 3.听取《中金大厦（中金财富技术业务用房项目）使用规划相关财务影响的汇报》。 |
| 2024/10/28 | 2024年 第七次会议 | 1.审议《关于<2024年第三季度报告>的议案》； 2.审议《关于<2024年度审计计划>的议案》； 3.听取《2024年度内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术管理有效性评价安排和进度》； 4.听取《2024年7-9月内部审计工作汇报》。 |
4. 关联交易控制委员会
| 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2024/3/27 | 2024年 第一次会议 | 1.审议《关于预计2024年度日常关联交易的议案》； 2.听取《关联交易持续管控、2023年8月至2024年2月关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。 |
| 2024/5/31 | 2024年 第二次会议 | 1.审议《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>的议案》； 2.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 |
| 2024/8/28 | 2024年 第三次会议 | 1.听取《关联交易持续管控、2024年3-7月关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。 |
（三）履职情况总结
报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相关议题进行审议或讨论，认真听取汇报，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解，并询问或要求公司补充完善相关信息；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参与讨论并提出要求和建议，协助董事会及专门委员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能；会后，本人亦持续关注相关事项的后续进展。经事前充分沟通、审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投赞成票，不存在反对或弃权的情形。报告期内，未发生需本人行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：定期取得公司运营资料，参加公司组织的经营会议，持续了解公司战略、经营及财务情况；出席董事会及董事会专门委员会会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公和考察；通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，密切关注公司及其所属行业的发展动态、新闻报道、重大事项；充分发挥会计专业人士的专业优势，并认真履行风险控制委员会主任委员职责，重点关注公司的风控合规情况、公司及主要同业业绩表现、行业监管政策对公司的影响、公司数字化转型的投入产出情况及其在加强风险管控方面的效果、子公司审计机制等问题，并向公司提出指导和建议，与管理层和相关部门持续沟通；通过出席股东大会、参加公司业绩说明会等方式与中小投资者沟通交流；积极参加公司、证券交易所、上市公司协会等组织的各类培训，培训内容涵盖独立董事新规下履职注意事项、财务造假犯罪案件解读、反洗钱等，持续学习掌握监管规则和专业知识，不断提升履职水平。2024年度，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（四）公司配合本人履职的情况
报告期内，公司积极配合本人履行职责，为本人提供必要的知情保障、组织保障和人员保障，充分做好会议和培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，定期发送公司经营情况报告，及时响应本人履职相关需求，支持本人有效掌握履职所需的监管政策、市场动态和经营管理等各方面信息。公司亦积极推动、跟进本人提出的意见、建议，及时对本人的关切和问题予以反馈回复和督办落实，为本人充分履职提供切实、全面的支持。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘任会计师事务所、内部控制有效性、关联交易管控、董事及高级管理人员变动等事项予以重点关注，具体如下：
（一）财务信息、内部控制评价报告及其披露
本人关注到，报告期内公司已按照相关规定编制及披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，并在前述定期报告中披露了财务报告或报表等财务信息。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的相关规定，内容真实、准确、完整，并签署了书面确认意见。
公司亦按照相关规定审议及披露了《2023年度内部控制评价报告》，截至2023年12月31日未发现公司内部控制存在重大缺陷。本人认为：公司编制的《2023年度内部控制评价报告》符合法律法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实。
（二）聘任会计师事务所
本人关注到，公司已聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所担任2024年度境内和境外会计师事务所，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构。《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》已经公司第二届董事会第三十九次会议和2023年年度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，前述会计师事务所已完成公司2024年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为公司提供审计服务的经验与能力；相关会计师事务所的变更程序及披露符合法律法规和《公司章程》等的规定。
（三）日常关联交易情况
本人关注到，公司对2024年度的日常关联交易进行了预计，《关于预计2024年度日常关联交易的议案》已经公司第二届董事会第四十次会议和2023年年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2024年半年度报告》和《2024年年度报告》中对执行情况进行了披露。
本人认为：公司与关联方之间的相关日常关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受服务或交易，有助于公司业务的正常开展；相关日常关联
交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。
（四）董事及高级管理人员变动情况
本人关注到，报告期内公司董事会审议通过了《关于选举第三届董事会成员并确定其报酬的议案》《关于聘任孙男为管理委员会成员的议案》《关于聘任梁东擎为管理委员会成员的议案》《关于高级管理人员变动的议案》等董事、高级管理人员（含财务负责人）变动事项，其中选举第三届董事会成员并确定其报酬相关事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。本人认为：相关变动程序及披露符合法律法规和《公司章程》等的规定。
四、独立非执行董事自我评价和建议
报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，投入足够的时间和精力履行职责，积极现场出席会议、进行实地考察，提示公司充分重视行业风险和经营风险，持续推动董事会加强全面风险管理和合规体系建设，提升风险管理机制的前瞻性、针对性；以会计专业背景和学术研究经验为基础，将理论与实践相结合，关注公司数字化转型的资源投入效果以及公司的财务状况、经营情况，并积极提供成本管理、内部审计机制、业务风险管理等方面的有效建议和指导，为公司的管理优化贡献力量。同时，本人不断加强学习、提高履职能力，勤勉、审慎地参与董事会各项决策，独立、专业地发表意见，持续加强与董事会、管理层的沟通协作，充分重视并积极参加与中小股东的交流，关注中小股东的合法权益。
后续本人将继续提高履职能力，进一步发挥独立非执行董事的独立性、专业性作用，强化对公司风控合规、财务会计报告、关联交易等重点关键领域的监督力度，与其他董监事、管理层、相关部门和中介机构密切沟通，保持对公司经营、合规、风控情况的高度关注，促使董事会决策符合公司和全体股东的整体利益、维护中小股东合法权益。
特此报告。
述职人：陆正飞2025年3月28日