四川宏达股份有限公司
总经理工作细则（2025年3月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，按照现代企业制度的要求，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《四川宏达股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，制订本细则。
第二条公司依法设置总经理，总经理负责主持公司日常的生产经营和管理工作，组织实施及执行董事会决议，对董事会负责。公司副总经理根据业务发展及管理需要设置。
第三条总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。公司经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的管理和监督。
第四条本细则主要适用于高级管理人员。
第二章总经理职责第五条总经理应履行下列职责：
（一）遵守国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚实勤奋、诚信勤勉、踏实工作的义务。其行为应维护企业形象和法人财产权，确保公司资产的保值和增值。
（二）正确处理所有者、企业、员工的利益关系。
（三）遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责。
（四）加强对经理层的领导，组织各方面的力量，实施股东会、董事会确定的各项工作任务，主持生产经营工作，不断建立健全完善各项管理制度，保证生产经营经济指标的完成和其他各项工作的开展。
（五）必须注重国家宏观经济的发展和行业市场的分析研究，增强企业的市场应变能力和竞争能力。
（六）采取切实措施，推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
（七）加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，努力培育良好的企业文化，在提高经济效益的基础上逐步改善员工的物质和精神文化生活需求，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第六条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告义务，且未经董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外:
(1)向董事会或者股东会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；
(2)根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其它忠实义务。
公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第三章总经理及其他高级管理人员的的任职资格和任免程序第八条有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。国家公务员、公司的监事不得兼任公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
聘任、解聘总经理，经公司党委会研究后，由公司董事会按法定程序决定；聘任、解聘副总经理应由总经理提出解聘提案，经公司党委会研究后，由公司董事会按法定程序决定。
第十一条高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十二条副总经理等其他高级管理人员的任职资格适用本细则第十四条的规定。
第四章总经理的职权
第十三条总经理按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据董事会的授权范围开展工作，组织日常经营，并对公司日常经营管理负有主要责任。
第十四条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会和党委会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员；
（七）提请党委会聘任或者解聘公司中层管理人员、下属企业班子成员；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会和党委会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十五条总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十六条副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员在总经理领导下行使职权。根据职能分工，领导分管部门的经营管理工作，批准或审核分管部门的经营管理活动，并承担相应责任。在职责范围内或根据总经理的授权，签发相关文件。定期或不定期向总经理汇报分管部门工作的执行情况，总经理特别授权的工作，应及时向总经理报告。每年度向董事会述职。
第五章总经理办公会议第一节总经理办公会基本原则
第十七条总经理办公会是组织实施公司党委会和董事会决议，研究需提交公司党委会、董事会审议事项，研究决定公司日常经营管理工作等事项的机构，在《公司章程》和董事
会授权范围内行使职权，对董事会负责。总经理和总经理办公会构成公司经营班子，全面履行公司的日常经营管理职责。
第十八条总经理办公会的议事原则：
（一）依法议事的原则；
（二）权责相统一的原则；
（三）实行总经理负责制的原则；
（四）相互协调、科学决策、高效运行的原则。
第二节议事范围第十九条总经理办公会的议事范围根据《公司法》《公司章程》等相关规定和董事会授权确定，实行清单管理、动态调整。
第二十条根据《公司章程》和管理制度规定，通过日常业务流程处理的事项，公司经营管理职能部门职责权限内能够解决的事项，经理层成员分工范围内决定或解决的事项，不再提交总经理办公会研究。
第三节会议主持和参加人员
第二十一条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能召集和主持会议时，可委托一名副总经理或其他经理层成员召集和主持。副总经理主持总经理办公会讨论
决定的事项，会后须向总经理报告。总经理如对决定事项持有异议时，可重新召开会议研究。
第二十二条总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书、总工程师。因有特殊原因不能出席的，须向会议主持人请假，并事先提交对议题的意见和建议。
总经理办公会可邀请驻公司纪委书记列席会议，也可邀请公司党委委员、董事、职工代表等列席会议。因工作特殊需要，公司党委书记、董事长可以列席总经理办公会。公司部门负责人，涉及相关议题的下属单位主要负责人，可根据会议议题列席总经理办公会，具体由会议主持人确定。
第四节会议组织
第二十三条总经理办公会召开的频次应根据工作实际，具体召开次数由总经理根据工作需要决定。
第二十四条有下列情形之一时，总经理视情况决定是否召开会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）经理层成员提议召开时；
（三）有重要经营管理事项必须立即研究时；
（四）有突发事件发生时。
第二十五条总经理办公会以现场召开为主要方式。遇到紧急事项且参加人员能够掌握足够信息时，经召集人同意，也可通过电话（视频）会议、通讯发表意见等非现场方式召开。
第二十六条总经理办公会议题由公司经理层成员、各职能部门等提出，经总经理或会议主持人审查同意后方可上会。
第二十七条针对确定上会的议题，议题建议人或职能部门须认真做好议题准备工作。
（一）议题为公司规章制度类的，必须事先征求公司相关领导、职能部门、法律顾问意见；规章制度内容涉及公司所属单位的，必须事先征求所属单位意见。在征求意见基础上，对规章制度草案进行修改完善后，再提交总经理办公会讨论研究。
（二）议题内容涉及多个领域多个职能部门的，由一个主办部门牵头，在充分征求相关部门和分管领导意见，形成各方统一意见的可行性处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。
（三）议题内容涉及职工切身利益的，应充分征求工会组织意见，特别重大的，应征求职工代表意见。
（四）议题内容主要涉及公司所属相关单位事宜的，主办部门应当听取所属单位意见，充分沟通，提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。
（五）议题内容按照国家规定要求由社会中介机构提供专业审查、咨询意见的，由主办部门负责联系具备资质的社会中介机构出具专门报告，随同部门意见一并提交总经理办公会研究。
（六）议题内容涉及方案比选的，主办部门必须提交至少两种以上的比选方案，并对其中的优选方案提出建议。
（七）议题建议人或职能部门对提交总经理办公会研究的议题应提交书面报告，报告中须明确建议、意见或观点。规章制度讨论稿、重要问题的处理建议报告须在开始部分写明引用的依据（法律、法规、政府规范性文件、公司相关规章制度等）。
（八）研究可能具有潜在法律风险的议题，主办部门应先与公司内控法务部门会商，进行法律风险评估。议题需做出的决定不合法或不符合规定的，原则上不得提交总经理办公会研究；需要灵活处理或现有规定不明确的，主办部门应提供充足的依据和理由，并对决策可能存在的风险、出现的后果作出评估说明。
第二十八条对总经理办公会研究的、董事会授权总经理决策的事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。准备工作不充分或建议、意见不成熟的议题，不得提交总经理办公会审议研究。
第二十九条在充分做好总经理办公会议题准备工作后，应将相关议题资料报请公司分管领导审核签字同意，并明确议题报告人。在总经理办公会召开前规定时间内，送公司综合办公室汇总，经总经理或会议主持人审查确定。
第三十条总经理办公会的会务组织工作由公司综合办公室承办，具体包括以下内容：
（一）负责提前（3天以上）发出总经理办公会召开的时间、地点和议题征集的通知；
（二）负责总经理办公会议题的初步筛选。对准备不充分的议题，要求相关部门修改完善；
（三）负责总经理办公会议题材料的汇总，并送请总经理或会议主持人审定；
（四）负责提前（1天以上）通知与会人员，包括召开时间、地点和议题范围；涉及议题资料较多或会议主持人认为必要时，将会议资料提前送相关参会人员熟悉；
（五）负责做好会议记录、会议纪要整理、会务保障服务等工作。
第三十一条总经理及经理层成员可根据工作需要召开专题会议，研究协调有关问题。专题会议的出席人员由会议主持人确定。
第五节议事方式第三十二条召开总经理办公会前，总经理可召集经理层成员召开碰头会，沟通情况，协商意见。对于部分重要事项，总经理可组织委托公司有关专门委员会、外部咨询机构，进行会前调查、论证、咨询工作。
第三十三条总经理办公会研究讨论上会议题，按照一事一议的方式逐项研究。提案人或责任部门应就具体议题进行全面扼要汇报。经理层成员及其他参会人员应在总经理办公会上对相关议题充分发表言简意赅、科学合理、观点鲜明的个人建议或意见，并表明赞同与否的明确态度。
第三十四条总经理办公会对所议事项难以形成统一意见或可行性解决方案时，总经理或会议主持人可明确另行安排时间进行复议。
第三十五条总经理办公会实行总经理负责制。对总经理办公会研究审议的事项，在充分听取参会人员的建议或意见后，总经理根据实际工作需要对所议事项作出最终决定。参会人员对所议事项有分歧的，不同意见可以保留并做好会议记录。
第六节决议的落实
第三十六条总经理办公会结束后应形成会议原始记录，客观、全面、规范记录会议内容。会议记录送参会的经理层成员及有关人员确认签字，妥善存档。
第三十七条总经理办公会决定事项，应作出会议纪要。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要一般由公司综合办公室在会后3个工作日内报请总经理或会议主持人审定签发。会议纪要按工作需要抄送、印发公司领导、公司职能部门和相关所属公司。
第三十八条总经理办公会议定的事项应符合《公司章程》等有关规定，并与党委会、董事会决策有机衔接协调，总经理办公会研究讨论事项中需提请党委会、董事会研究的，应在总经理办公会后，由经理层成员按照分工牵头形成议题，提交党委会、董事会研究。
第三十九条总经理办公会研究决定事项，由经理层分管领导或总经理指定的经理层其他领导，牵头组织相关业务部门、所属单位实施办理。相关业务部门和单位应按要求制定计划，分解目标，落实办理，优质高效推进总经理办公会决策落地落实，并及时报告执行进展及完成情况。
第四十条总经理办公会决定的事项，如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，总经理可提出按规定重新履行决策程序。
因不可抗力因素导致情况发生变化，不能按原决定贯彻执行时，承办人可提请总经理办公会复议。
第四十一条总经理办公会议题及有关材料，会议讨论情况和会议记录为公司工作秘密，相关人员应严格遵守保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。需要提交董事会审议的议案，在形成决议并披露前，应做好内幕信息管理工作，遵守内幕信息管理的相关规定。会议承办部门应做好会议资料回收工作。
第四十二条总经理办公会研究通过的事项，应通过会议纪要或专题报告等形式，定期不定期向董事会、监事会等报告，并对报告的真实性负责。
第六章总经理报告制度
第四十三条总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
根据董事会和监事会的要求，总经理应当在接到通知的3日内向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等。报告可以口头形式进行，并保证其真实性。
第四十四条在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。
第七章附则
第四十五条本细则由公司总经理办公会负责制定、修改和解释。
第四十六条本细则自公司董事会通过之日起实施。
第四十七条本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定相抵触时，依据国家有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则，报董事会审议通过。