证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2025-029
四川宏达股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）第十届董事会第十五次会议通知于2025年3月17日以邮件、电话等方式发出，于2025年3月27日10:00在中海国际中心H座14楼会议室以现场结合视频通讯方式召开。会议由董事长乔胜俊先生主持，应到董事9人，实到董事8人，其中董事王浩先生、张建先生因工作原因，无法参加现场会议，以视频通讯方式参会并表决；董事罗艳辉女士因工作原因，无法参加会议，委托董事乔胜俊先生代为参会并行使表决权。公司监事、高管人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《宏达股份2024年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二）审议通过了《宏达股份2024年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《宏达股份2024年度财务决算报告》
该议案已经第十届董事会审计委员会2025年第一次专门会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《宏达股份2024年年度报告全文及摘要》
该议案已经第十届董事会审计委员会2025年第一次专门会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（五）审议通过了《宏达股份2024年度利润分配及资本公积金转增预案》经审计，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为36,110,271.00元，其中母公司2024年实现净利润44,964,202.01元，截至2024年度末母公司累计未分配利润-5,567,923,630.43元。
鉴于截至2024年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。详见2025年3月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2025-031）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为36,110,271.00元，截至2024年12月31日公司合并报表累计未分配利润-4,888,107,583.64元，母公司累计未分配利润-5,567,923,630.43元，公司实收股本20.32亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。详见2025年3月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2025-032）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（七）审议通过了《董事会关于对2024年度上期非标事项在本期消除的专项说明》
《会计师事务所和注册会计师关于宏达股份2024年度上期非标事项在本期消除的专项说明》《董事会关于对2024年度上期非标事项在本期消除的专项说明》及监事会意见详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《宏达股份2024年度独立董事述职报告》
该议案已经独立董事2025年第二次专门会议审议通过。
《宏达股份2024年度独立董事述职报告》详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（九）审议通过了《宏达股份董事会关于2024年度对独立董事独立性自查情况的专项意见》
公司独立董事通过《独立董事独立性自查情况表》进行年度自查，并将自查表提交公司董事会。董事会根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等要求，对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。
公司独立董事回避了该议案的表决。
《宏达股份董事会关于2024年度对独立董事独立性自查情况的专项意见》详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于确认公司董事2024年度薪酬的议案》
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
经董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意对公司董事2024年度薪酬的发放方案：在公司兼任其他职务的非独立董事根据年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪资，不另行发放董事津贴；未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，董事津贴按税后6万元/人/年执行；独立董事津贴按税后8万元/人/年执行。具体为：乔胜俊、黄建军、罗艳辉、帅巍、刘应刚、王延俊（2024年离任董事）、蒲堂东（2024年离任董事）在公司兼任其他职务，
按年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪酬，不另行发放董事津贴；张建未在公司兼任其他职务，不在公司领取薪酬，按6万元/人/年（税后）发放董事津贴；独立董事郑亚光、陈云奎、李军按8万元/人/年（税后）发放独立董事津贴。董事会对该议案逐项表决，各董事对涉及本人的薪酬方案回避表决。
（1）关于确认非独立董事乔胜俊先生2024年度薪酬的议案董事乔胜俊先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于确认非独立董事黄建军先生2024年度薪酬的议案董事黄建军先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于确认非独立董事罗艳辉女士2024年度薪酬的议案董事罗艳辉女士回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）关于确认非独立董事帅巍先生2024年度薪酬的议案
董事帅巍先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）关于确认非独立董事王延俊先生（2024年离任）2024年度薪酬的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）关于确认非独立董事刘应刚先生（2025年离任）2024年度薪酬的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）关于确认非独立董事蒲堂东先生（2024年离任）2024年度薪酬的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）关于确认非独立董事张建先生2024年度薪酬的议案
董事张建先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）关于确认独立董事郑亚光先生2024年度薪酬的议案
独立董事郑亚光先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（10）关于确认独立董事陈云奎先生2024年度薪酬的议案
独立董事陈云奎先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（11）关于确认独立董事李军先生2024年度薪酬的议案
独立董事李军先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（十一）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。根据《宏达股份经营目标责任考核管理制度》《宏达股份经营目标管理实施细则》及2024年度绩效薪酬考核结果，确认公司高级管理人员2024年度薪酬，其薪酬由2024年度基薪、绩效工资和绩效奖金三部分组成。经董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意对公司高管人员2024年度薪酬的发放方案。董事会对该议案逐项表决，涉及兼任高管人员的董事对本人的高管薪酬议案回避表决。
（1）关于确认黄建军先生2024年度薪酬的议案
董事黄建军先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于确认帅巍先生2024年度薪酬的议案
董事帅巍先生回避了该议案的表决，其他8名董事参与表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于确认王延俊先生2024年度薪酬的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）关于确认刘应刚先生2024年度薪酬的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）关于确认杨守明先生2024年度薪酬的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
该议案已经第十届董事会审计委员会2025年第一次专门会议审议通过。
《宏达股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《宏达股份2024年度内部控制评价报告》
该议案已经第十届董事会审计委员会2025年第一次专门会议审议通过。
《宏达股份2024年度内部控制评价报告》详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况报告》
该议案已经第十届董事会审计委员会2025年第一次专门会议审议通过。
《董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况报告》详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《宏达股份2024年度环境报告书》
《宏达股份2024年度环境报告书》详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《宏达股份2025年度经营计划》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《宏达股份2025年度财务预算的议案》
该议案已经第十届董事会审计委员会2025年第一次专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《宏达股份2025年度内部审计工作计划》
该议案已经第十届董事会审计委员会2025年第一次专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《宏达股份未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》《宏达股份未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司和全资子公司开展商品期货套期保值业务的议案》该议案已经第十届董事会审计委员会2025年第一次专门会议审议通过。董事会同意公司及子公司华宏国际对与公司生产经营和贸易业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，原则上限于锌产品（包括锌锭和锌合金等）、银精粉（副产品）及其原料，并提请股东会授权公司商品期货套期保值领导小组在规定额度范围和额度有效期限内行使决策权。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于修改并制定公司部分管理制度的议案》
1、修订《股东会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、修订《董事会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、修订《总经理工作细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、制定《董事会向经理层授权管理办法》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、制定《董事会决议跟踪落实及后评估办法》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、修订《套期保值业务管理办法》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、制定《制度管理暂行办法》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、制定《生产经营重大事项报告制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、制定《企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、制定《宏达股份本部员工薪酬管理办法》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司2024年年度股东会审议。
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会向经理层授权管理办法》《董事会决议跟踪落实及后评估办法》《套期保值业务管理办法》详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二十三）审议通过了《关于调整第十届董事会专门委员会组成人员的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据各位董事的专业背景和履职能力，董事会对第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员进行了调整，审计委员会、战略委员会组成人员不做调整。调整后公司董事会专门委员会组成人员情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 主任委员 | 委员 | |
| 提名委员会 | 调整前 | 陈云奎 | 罗艳辉、郑亚光 |
| 调整后 | 陈云奎 | 乔胜俊、郑亚光 | |
| 薪酬与考核委员会 | 调整前 | 郑亚光 | 帅 巍、李 军 |
| 调整后 | 郑亚光 | 罗艳辉、李 军 | |
| 审计委员会 | 不做调整 | 郑亚光 | 陈云奎、李 军 |
| 战略委员会 | 不做调整 | 乔胜俊 | 李 军、黄建军 |
以上委员任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
详见2025年3月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于调整第十届董事会专门委员会组成人员的公告》（临2025-034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过了《关于召开2024年年度股东会的通知》详见2025年3月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2024年年度股东会的通知》（临2025-035）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年3月29日