证券简称:国通管业 证券代码:600444 公告编号:2013-003
安徽国通高新管业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称\"公司\")第四届董事会第
十九次会议通知于 2013 年 03 月 28 日以电话和邮件方式发出,会议于 2013
年 04 月 01 日下午 2:00 在公司三楼会议室以现场方式召开。
会议应参与投票董事 9 人,实际参与投票董事 9 人。独立董事叶青先
生因公出差未能出席会议,委托独立董事田田女士代为行使表决权。董事
陈学东先生因公出差未能出席会议,委托董事窦万波先生代为行使表决
权。会议由公司董事长钱俊先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会
议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,
会议合法有效。会议审议并形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第四届董事会提名公司第五届董事会董事候选人为:陈学东先
生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生、钱俊先生、雍跃先生、王瑞
华女士、田田女士、樊高定先生、张本照先生、叶青先生其中田田女士、
樊高定先生、张本照先生、叶青先生为独立董事候选人。上述董事及独
立董事候选人提名尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会选举产生,
任期为股东大会决议后生效至第五届董事会届满之日止。(第五届董事会
董事候选人简历详见附件 1)
该议案获同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过了《关于召开 2013 年度第一次临时股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有
关规定,公司将于 2013 年 4 月 23 日下午 3:00 在安徽国通高新管业股份
有限公司三楼会议室召开公司 2013 年第一次临时股东大会。具体详见上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的国通管业 2013-004 号公告。
该议案获同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013 年 04 月 02 日
附件 1
董事候选人简历:
1、陈学东,男,中国国籍,1964 年 8 月生,工学博士,研究员,教授
级高级工程师,享受国务院特殊津贴专家。现任合肥通用机械研究院院长、
党委书记,兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心主任,为国际
压力容器学会亚太地区委员会(ICPVT AORC)委员、中国机械工程学会常
务理事、中国制冷学会副会长、国家质检总局特种设备安全技术委员会副
主任委员、中国通用机械工业协会副会长、中国特种设备检验协会副理事
长、中国液压气动密封件工业协会副会长、中国化工装备协会副会长、全
国气瓶标准化技术委员会副主任、全国锅炉压力容器标准化技术委员会副
秘书长、中国合格评定国家认可委员会检查机构技术委员会委员,是安徽
省人民政府学位委员会委员。陈学东从事科研开发工作二十七年来,曾荣
获国家科学技术进步二等奖 4 次,是国家“千百万人才工程”第一、第二
层次人选及中国机械工业集团有限公司的高层次科技专家,是安徽省重大
科技成就奖获得者。
2、许强,男,中国国籍,1962 年 8 月生,本科学历,教授级高工,
享受国务院政府特殊津贴。1999 年至今任合肥通用机械研究院(所)副
院长、党委委员,并兼任全国阀门标准化技术委员会主任委员、中国钢结
构协会容器管道分会常务副理事长、中国石油石化设备工业协会副理事
长、中国机械工程学会环保分会副主任、中国机械工程学会材料分会理事、
中国金属学会低合金钢分会理事等职,曾获国家科技进步二等奖 1 次,部
级科技进步一等奖 1 次。
3、窦万波,男,中国国籍,1963 年 5 月生,工学博士,研究员,
享受国务院政府特殊津贴专家。现任合肥通用机械研究院副院长、党委委
员,兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心副主任、中国钢结构
协会理事兼容器管道分会秘书长、全国锅炉压力容器标准化技术委员会固
定式压力容器分技术委员会委员、中国机械工程学会焊接学会理事、安徽
省焊接学会副理事长等职务,是中国机械工业集团有限公司的高层次科技
专家,2010 年荣获全国优秀科技工作者。主持及参加了十多项国家及省
部级科技攻关项目,在各类技术刊物正式发表的学术论文四十余篇,并获
得国家科技进步三等奖 1 次、省部级科技进步一等奖 2 次、省部级科技进
步二等奖 2 次。
4、金维亚,男,中国国籍,1955 年 12 月生,本科学历,中共党员,
教授级高级工程师,现任合肥通用机械研究院院党委委员、院院长助理。
1982 年 1 月以来长期在合肥通用机械研究院从事科研和管理工作,历任
合肥通用机械研究院科研处处长、科研经营部部长、压力容器与管道技术
基础研究部部长、综合管理部部长、北京办事处主任(兼)、合肥通用特
种材料设备有限公司和合肥通用无损检测技术有限公司董事长(兼)等职
务。2009 年在国务院国资委机关党委挂职调研员一年。曾获省部级科技
进步一等奖 1 次、二等奖 3 次。
5、钱俊,男,1964 年生,中共党员,硕士研究生学历,1984 年 5
月参加工作。1984 年 5 月至 1996 年 12 月历任枞阳县劳动服务公司营业
员、合肥化工学校教员、安徽省江淮磷矿工人、技术员、工程师、车间主
任;1997 年 1 月至 1998 年 3 月任安徽省皖西化工厂副厂长;19 98 年 4
月至 1999 年 10 月任合肥胶带厂副厂长;1999 年 11 月至 2002 年 8 月任
合肥江淮化肥总厂副厂长;2002 年 9 月至 2008 年 4 月任安徽海丰精细化
工股份有限公司董事、总经理;2008 年 5 月至 2008 年 12 月任安徽国通
高新管业股份有限公司党委书记、董事长、总经理职务;2009 年 1 月至
今任安徽国通高新管业股份有限公司公司党委书记、董事长。
6、雍跃,男,1958 年生,中共党员,研究生学历,经济学硕士,
高级经济师,1982 年至 1983 年 10 月就职于安庆地区化肥厂,1983 年 10
月至 1994 年 2 月就职于合肥市化轻公司任副总经理,1994 年 2 月至 2002
年 2 月任安徽化轻总公司总经理助理,安徽农业化工有限公司董事长。
2002 年至今就职于安徽国通高新管业股份有限公司,曾任本公司常务副
总经理,现任任安徽国通高新管业股份有限公司四届董事会董事、副董事
长,广东新型建材有限公司董事长。
7、王瑞华,女,1965 年生,高级会计师,硕士研究生,1984 年 9
月参加工作。1984 年至 1988 年任安徽第一棉纺织厂工人;1989 年至 1993
年 1 月任合肥市商业机械厂出纳会计;1993 年 2 月至 1994 年任合肥中兴
电源线有限公司材料会计、记账会计;1995 年至 1996 年任安徽美菱注塑
中心主办会计、往来账会计;1997 年至 1998 年任国风塑业财务处副处长、
同期兼安徽国风集团财务部副部长;1999 年任安徽国风塑业股份有限公
司财务处副处长(全面主持工作);2000 年至 2001 年任安徽国风塑业股
份有限公司总会计师;2002 年至 2003 年任合肥国运电子有限公司董事、
财务总监;2004 年任安徽国风集团有限公司副总经济师;2005 年至 2008
年任安徽国风集团有限公司总会计师;2009 年至今任安徽国风集团有限
公司董事、总会计师。
独立董事候选人简历
1、田田,女,1951 年 7 月生,汉族,中共党员,中国科学技术大
学教授,民商法学与行政管理硕士研究生导师,主要研究方向为公司法制、
合同法制与金融法制。最近 5 年任中国科学技术大学教授,兼任中国国际
经济法学会理事、安徽省法学会国际法研究会副总干事。现为中国科学技
术大学教授,从事教学科研工作。
2、樊高定,男,中国国籍,1949 年 10 月生,本科学历,教授级高
级工程师,享受国务院政府特殊津贴。现任中国制冷空调工业协会理事长、
中国制冷协会名誉副理事长、安徽省科协副主席,并在全国多所重点院校
担任兼职教授。曾获得国家科技进步二等奖 1 次;省部级科技进步一等奖
2 次,三等奖 3 次;安徽省科学技术重大成就奖和合肥市首届科技杰出贡
献奖各 1 次。曾任合肥通用机械研究院院长;现为浙江开山压缩机股份有
限公司独立董事、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事、烟台冰轮股
份有限公司独立董事、合肥国轩高科股份有限公司独立董事。
3、张本照,男,中国国籍,1963 年 7 月出生,博士研究生学历,
教授。1988 年 7 月至今于合肥工业大学工作,现任合肥工业大学经济学
院副院长,长期从事企业会计和财务管理的教学与科研工作。2009 年荣
获安徽省第八届社会科学优秀成果(论文)二等奖,2011 年荣获安徽省
第九届社会科学优秀成果(著作)二等奖。曾于 2006 年 4 月至 2012 年 4
月担任安徽铜峰电子股份有限公司独立董事。
4、叶青,男,1969 年 1 月生,汉族,中共党员,中国人民大学 MBA
学历。最近 5 年从事农机推广工作,并成功创办了农机流通企业安徽青园
集团,现任安徽青园集团董事长兼总裁,从事企业管理工作。2010 年至
今任安徽国通高新管业股份有限公司四届董事会独立董事。
附件 2 独立董事提名人声明:
安徽国通高新管业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽国通高新管业股份有限公司董事会,现提名樊高定、
张本照、田田、叶青为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事
会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、
工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安徽国通高
新管业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(参见该独立董
事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与
安徽国通高新管业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关
系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上
市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格
证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安徽国通高新管业股份有限公司在内,被提名人兼任
独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在安徽国通高
新管业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备
注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士
学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核
实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈
述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
(盖章)
2013 年 04 月 01 日
附件 3 独立董事候选人声明:
安徽国通高新管业股份有限公司独立董事候选人声明
本人樊高定 ,已充分了解并同意由提名人安徽国通高新管业股
份有限公司董事会提名为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董
事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,
保证不存在任何影响本人担任安徽国通高新管业股份有限公司独立
董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据
《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安徽国通高新管业股份有限公司在内,本人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在安徽国通高新管业股
份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行
核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准
确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明
可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资
格和独立性。
本人承诺:在担任安徽国通高新管业股份有限公司独立董事期
间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上
海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保
有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:樊高定
2013 年 04 月 01 日
安徽国通高新管业股份有限公司独立董事候选人声明
本人张本照 ,已充分了解并同意由提名人安徽国通高新管业股
份有限公司董事会提名为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董
事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,
保证不存在任何影响本人担任安徽国通高新管业股份有限公司独立
董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据
《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安徽国通高新管业股份有限公司在内,本人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在安徽国通高新管业股
份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册
会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位
等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行
核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准
确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明
可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资
格和独立性。
本人承诺:在担任安徽国通高新管业股份有限公司独立董事期
间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上
海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保
有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:张本照
2013 年 04 月 01 日
安徽国通高新管业股份有限公司独立董事候选人声明
本人田田 ,已充分了解并同意由提名人安徽国通高新管业股份
有限公司董事会提名为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事
会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,
保证不存在任何影响本人担任安徽国通高新管业股份有限公司独立
董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据
《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安徽国通高新管业股份有限公司在内,本人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在安徽国通高新管业股
份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行
核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准
确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明
可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资
格和独立性。
本人承诺:在担任安徽国通高新管业股份有限公司独立董事期
间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上
海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保
有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:田田
2013 年 04 月 01 日
安徽国通高新管业股份有限公司独立董事候选人声明
本人叶青 ,已充分了解并同意由提名人安徽国通高新管业股份
有限公司董事会提名为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事
会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,
保证不存在任何影响本人担任安徽国通高新管业股份有限公司独立
董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据
《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安徽国通高新管业股份有限公司在内,本人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在安徽国通高新管业股
份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行
核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准
确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明
可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资
格和独立性。
本人承诺:在担任安徽国通高新管业股份有限公司独立董事期
间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上
海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保
有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:叶青
2013 年 04 月 01 日
附件 4 独立董事独立意见
安徽国通高新管业股份有限公司独立董事
关于公司董事会换届选举的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,作为安徽
国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第
四届董事会第十九次会议《关于公司董事会换届选举的议案》进行了认真
审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。
现基于独立判断立场,发表独立意见如下:
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会
自 2010 年至今已满三年,我们认为第四届董事会董事在履职期间能遵守
有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期届满,进行换届选举,符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、我们认为,根据有关法律法规,公司董事会具有推荐公司董事候
选人的资格,本次公司董事会换届选举程序符合《公司法》、《证券法》及
《公司章程》等有关规定,合法、有效。
3、我们认真审阅了陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先
生、钱俊先生、雍跃先生、王瑞华女士、田田女士、樊高定先生、张本
照先生、叶青先生等十一名第五届董事会候选董事的人个人履历和相关
资料,未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及被中国证监会处以证券
市场禁入处罚的情况。我们认为董事候选人具备履行董事职责的任职条件
和工作经验,具备担任董事资格。
4、我们同意提名陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生、
钱俊先生、雍跃先生、王瑞华女士、田田女士、樊高定先生、张本照先
生、叶青先生为安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事会董事候选
人,其中田田女士、樊高定先生、张本照先生、叶青先生为独立董事候
选人。
综上,我们同意上述十一名董事候选人(其中四名独立董事候选人)
的提名,提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害
股东的权益,同意将该议案提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
独立董事:
李晓玲
田 田
叶 青
2013 年 04 月 01 日