国投中鲁果汁股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司对投资的管理，规范公司投资行为，增强公司投
资项目决策的科学性，提高投资项目的经济效益和社会效益，防范投
资风险，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）以及
《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制定本制度。
第二条 投资项目管理是指采用科学的项目评估方法，对投资项目进
行技术和经济的论证，确定项目是否具有技术和经济的可行性及是否
符合公司的发展战略，得出项目审议意见，并制订投资方案提交公司
办公会、董事会、股东会审批，并根据审批结果实施投资行为的全过
程，具体包括项目调研、立项、尽职调查、谈判签约、交割执行等阶
段。
第三条 本制度所指的投资项目，具体包括
（一）新设公司；
（二）收购、兼并、重组；
（三）增资（涉及投资）；
（四）新建项目；
（五）扩建项目；
（六）其它投资项目。
第四条 公司的投资应符合国家关于投资的法律、法规，以取得较好
的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策；符合公司的经营宗旨及主营业务；
（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益；有利于扩大公司
经营规模，有利于积累资金。
（三）投资的产权关系明确清晰；确保投资的安全、完整，实现
保值增值；
第二章 投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会及其授权的人员为公司投资的决策
者，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。
第六条 董事会战略委员会对公司的重大投资进行研究，并提出建
议。
第七条 公司办公会负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、
监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于
董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第八条 公司投资管理部门主要负责投资信息收集、整理和初步评
估，经筛选后建立项目库，牵头编制对外投资项目的可行性研究报告
和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估，提出投资建议等。
第九条 公司财会部门负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司投
资的收益管理。对公司投资项目的投资收益应及时返回本公司账户。
财会部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、
投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十条 公司法律事务部门主要负责投资项目的法律尽职调查、法律
事务处理、法律风险防范等。
第十一条 公司监察审计部门负责投资项目的内审工作，以及对投资
进行定期审计，并向公司提交报告。
第三章 项目调研及立项
第十二条 凡是符合公司战略发展方向，经公司办公会确定有投资意
向的项目，应由公司投资管理部门组织进行项目调研工作。并由投资
管理部门项目经理牵头，公司相关部门派员组成调研小组，从技术、
市场、经济等方面对项目进行充分调研。
第十三条 调研小组应根据项目情况，及时安排调研工作。
第十四条 调研内容包括:与目标企业初步接触、组织访谈、会谈；
对资料内容实地考察核实，获取更多的项目目标的信息等。通过信息
收集与分析，全面了解项目的情况，包括财务状况、经营业绩、销售、
生产和流通情况、技术水平与发展方向等。在调研基础上形成项目调
研报告。
第十五条 投资项目经理协调安排部门负责人或分管领导与目标企
业进行意向性谈判，根据谈判结果确定下步工作方向，或签署合作意
向（或框架协议）。
第十六条 投资管理部门根据前期工作结果，撰写项目建议书或项目
汇报材料，由部门负责人报公司分管副总经理批准，向公司办公会汇
报并申请投资立项。
第四章 投资的决策管理
第十七条 确定立项的投资项目，公司应根据项目的需要，组建由内
外部财务、法律与技术专业人员等构成的项目团队。
第十八条 由投资管理部门负责牵头，组织项目团队对项目展开深入
调查与评价，在此基础上，组织技术专家、财务专业机构和法律专业
机构对已批准立项的目标企业进行尽职调查，形成尽职调查报告，并
制订交易方案。
第十九条 公司根据相关权限对投资项目履行审批程序。
第二十条 公司董事会负责审批的投资项目，由公司办公会组织编制
投资项目的可行性研究报告，并提交董事会审议。
第二十一条 需由公司董事会或股东大会审批的投资项目，应先经
董事会战略委员会审议。对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介
机构进行可行性分析论证。
第五章 投资的审批权限
第二十二条 根据尽职调查报告，投资管理部门相关项目经理协调安
排部门负责人、公司分管领导与目标企业进行深入谈判，达成一致后，
项目经理协调法律专业人员起草正式合作协议、撰写投资方案或可行
性研究报告，部门负责人或公司分管领导向公司办公会和董事会、股
东会申请投资审查，审批。审议记录及有关资料由公司投资管理部门
或公司领导指定的其他机构负责记录、整理、保存。
第二十三条 公司的投资应严格按照以下审批权限进行审批：
（一）交易成交金额占上市公司最近一期审计净资产的50%以上的，
须经公司股东大会审批；
（二）交易成交金额占上市公司最近一期审计净资产的10%以上至50%
的，须经公司董事会审批；
（三）交易成交金额占上市公司最近一期审计净资产的10%以下的，
须经公司办公会审批。
第二十四条 公司投资涉及关联交易的，应当严格按照国家有关法律
法规及《公司章程》中相关规定执行。
第六章 投资的签约、交割及后续管理
第二十五条 公司批准项目投资方案或项目可行性研究报告后，投资
管理部门协调组织安排公司领导层与相关方正式签订投资项目合作
协议（合同、转让协议）等法律文件。
第二十六条 协议（合同、转让协议）签订后，投资管理部门协调组
织各专业人员组成交割团队，与目标企业完成后续价款支付、股权交
割、工商登记变更等工作，协调召开新项目组建企业（或合资公司）
第一次股东会和董事会。会议结束后，完成项目移交，由公司组建的
项目管理团队正式开始对项目进行运营管理。
第二十七条 监察审计部履行投资审计职责。投资审计包括投资实施
前审计、工程项目审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清
算审计，具体办法按公司《内部审计管理制度》执行。
第七章 信息披露
第二十八条 公司各投资行为应严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及
《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
第八章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”不含本数，“以下”含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会办公室负责解释。本制度自公司董
事会通过之日起实施。
