证券代码：400232 证券简称：左江3 主办券商：中山证券
北京左江科技股份有限公司出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”或“左江科技”）因大额合同应收账款被拖欠，又经历一系列挫折导致公司各项业务推广受到阶段性挑战。公司现已完成迭代芯片的设计、开发、验证，临近流片。为确保国产化芯片的迭代研制顺利，仍需持续高研发投入，但公司融资受阻，资金链出现暂时缺口，为保持公司持续生存和发展，使流片正常进程，经审慎研究，拟将左江科技间接持有的成都北中网芯科技有限公司（以下简称“北中网芯”）39.0704%股权转让给成都网芯万联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“网芯万联”）。以解决北中网芯后续流片、封装、测试及可持续发展。此次股权转让价款以双方共同确认的评估公司出具的正式《评估报告》确定的评估值为准。
未来公司将与北中网芯在产品技术开发、市场推广上继续保持战略紧密合作关系，共同推进国产化芯片的高质量发展，同时公司将集中力量投入到以关键共性技术、前沿引领技术、技术创新为突破口，依靠芯片核心技术服务于多领域，成为网络信息化发展的新质生产力代表。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
703,018,619.21元，经审计的合并财务会计报表期末归属于公司股东净资产为人民币453,775,429.02元。北中网芯截至2024 年 6 月 30 日的总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为
18.21%，净资产绝对值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于公司股东净资产的比例为15.94%。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易未达相关标准，亦不存在12个月内出售其他股权类资产的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。
注：【亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行审计，出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告（报告编号：亚会审字（2024）第01110118号）】。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2025年3月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司转让股权的议案》，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：成都网芯万联企业管理合伙企业（有限合伙）住所：四川省成都市天府新区华阳街道华府大道一段1号2栋2单元20层21号注册地址：四川省成都市天府新区华阳街道华府大道一段1号2栋2单元20层21号注册资本：8400万元主营业务：一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。控股股东：（不适用）实际控制人：（不适用）执行事务合伙人：张博嘉信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：成都北中网芯科技有限公司39.0704%的股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：成都市高新区安泰五路831号
4、交易标的其他情况
| 转让后各股东及持股比例： | |||
| 股东名称 | 出资比例 | ||
| 成都网芯万联企业管理合伙企业（有限合伙） | 51.0704% |
| 成都北网未来企业管理合伙企业（有限合伙） | 14.7914% |
| 北京北网蓝海企业管理合伙企业（有限合伙） | 5.0981% |
| 北京北网智芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 3.1193% |
| 润兴锐华（深圳）科技成果转化天使投资合伙企业（有限合伙） | 3.7927% |
| 深圳三汇智芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.2642% |
| 陶桂梅 | 1.2642% |
| 苏州量子越顺创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.2870% |
| 苏州量子旭运创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.7699% |
| 苏州亚禾星汉创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.6856% |
| 青岛鼎量数芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.9048% |
| 青岛芯启万联股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.9524% |
| 党自东 | 5.00% |
| 解荣军 | 5.00% |
| 合计 | 100% |
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次股权转让完成后，戍星科技将不再持有北中网芯的股权，北中网芯亦将不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
| 注：【亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对北中网芯2023年度财务报表进行审计，出具了带强调事项的无保留审计意见的审计报告（报告编号：亚会审字（2024）第01110141号）】。 | |||
（二）定价依据
本次标的股权转让价款暂定总额为人民币5900万元，最终转让价款以双方共同确认的评估公司出具的正式《评估报告》确定的评估值为准。
（三）交易定价的公允性
正式《评估报告》确定的评估值为准，同时基于双方对北中网芯整体价值及未来发展前景的认可。本次交易定价客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
值为准。
第3条 股权转让价款支付方式
3.1双方一致确认并同意，受让方应按照如下方式支付标的股权的转让价款：
（1）第一笔股权转让款：左江科技股东会审议通过后5日内，受让方向转让方支付转让价款总额的40%；
（2）第二笔股权转让款：各方就标的股权转让事宜在市场监督管理部门完成变更登记手续后45日内，受让方向转让方支付转让价款总额的60%。
3.2受让方同意在标的股权变更登记手续完成后，将其届时持有的25%标的公司股权质押给出让方，作为前述第二笔股权转让款支付义务的担保。
第4条 生效条款及其他
4.1本协议自双方签署之日起成立，自左江科技股东会审议通过后生效。
4.2为办理工商登记手续，如需另行签署股权转让协议的，该协议与本协议不一致的，以本协议的约定为准。
4.3如依据评估公司出具的正式《评估报告》确定的本次股权转让款高于
2.1条约定的，双方可另行协商股权转让价款。
（二）交易协议的其他情况
自本协议签署日起至完成工商变更登记之日为过渡期，过渡期产生的损益均由标的公司承担。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次股权交易系公司结合公司目前实际情况，基于长远战略发展考虑，符合公司发展规划和产业布局调整需要，有利于公司优化资源配置，提高资产使用效率，保障公司核心业务可持续发展。
（二）本次交易存在的风险
期看有利于公司业务推广及转型。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
为进一步提升经营效能，公司决定转让北中网芯股权。本次交易符合公司发展战略和规划需要，有利于优化公司资源配置，减少公司债务，优化资源整合，不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。未来公司将与北中网芯在产品技术开发、市场推广上继续保持战略紧密合作关系，共同推进国产化芯片的高质量发展，同时公司将集中力量投入到以关键共性技术、前沿引领技术、技术创新为突破口，依靠芯片核心技术服务于多领域，成为网络信息化发展的新质生产力代表。
七、备查文件目录
（一）第三届董事会第十八次会议决议
（二）股权转让协议
北京左江科技股份有限公司
董事会2025年3月28日