公司A股代码：688505 公司简称：复旦张江公司H股代码：01349 公司简称：复旦张江
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年年度报告
二零二五年三月
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
三、 重大风险提示
公司已在本报告中描述可能存在的重大风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析-四、风险因素”部分内容。
四、 公司全体董事出席董事会会议。
五、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
六、 公司负责人赵大君、主管会计工作负责人薛燕及会计机构负责人（会计主管人员）章雯声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2024年度利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.03元（含税），以2024年12月31日公司总股本1,036,572,100股为基数测算，本次拟派发现金红利总额为人民币31,097,163元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。
结合公司2024年中期已向股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利人民币0.02元（含税）即已经派发中期现金红利合计人民币20,731,442元。按以上利润分配方案，公司2024年度全年每股累计派发现金红利人民币0.05元（含税）即拟合计派发现金红利人民币51,828,605元，占本集团2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的130.44%。
公司本年度利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。2024年度利润分配方案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。
八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
九、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否
十三、 其他
√适用 □不适用
本公司2024年年度财务报告按中国财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定（以下简称“中国会计准则”）编制。除特别指明外，本年度报告所用记账本位币为人民币。
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7
第三节 管理层讨论与分析 ...... 11
第四节 公司治理 ...... 59
第五节 环境、社会责任和其他公司治理 ...... 86
第六节 重要事项 ...... 98
第七节 股份变动及股东情况 ...... 120
第八节 优先股相关情况 ...... 127
第九节 债券相关情况 ...... 128
第十节 财务报告 ...... 129
| 备查文件目录 | 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； |
| 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； | |
| 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 |
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 国家药监局、NMPA | 指 | National Medical Products Administration，国家药品监督管理局，曾用名包括国家食品药品监督管理总局（CFDA）、国家食品药品监督管理局（SFDA） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所、香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 本公司、公司、发行人、 复旦张江 | 指 | 上海复旦张江生物医药股份有限公司 |
| 本集团、我们 | 指 | 复旦张江及其子公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、本报告期 | 指 | 2024年1-12月 |
| 报告期末、本报告期末 | 指 | 截至2024年12月31日 |
| “A股” | 指 | 在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股，每股面值人民币0.1元 |
| “H股” | 指 | 在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股面值人民币0.1元 |
| 上海医药 | 指 | 上海医药集团股份有限公司，本公司第一大股东 |
| 新企二期 | 指 | 新企二期创业投资企业 |
| 泰州复旦张江、泰州药业 | 指 | 泰州复旦张江药业有限公司 |
| 上海溯源 | 指 | 上海溯源生物技术有限公司 |
| 德美诊联 | 指 | 德美诊联医疗投资管理有限公司 |
| 百富常州 | 指 | 百富（常州）健康医疗投资中心（有限合伙） |
| 上海汉都、汉都医药 | 指 | 上海汉都医药科技有限公司 |
| 上海辉正 | 指 | 辉正（上海）医药科技有限公司 |
| Kintara | 指 | Kintara Therapeutics,Inc，美国纳斯达克上市公司 |
| TU HURA | 指 | TU HURA Biosciences,Inc，美国纳斯达克上市公司 |
| 光动力 | 指 | 用光敏药物和特定波长的光源活化治疗疾病的一种疗法，其作用基础是光动力效应 |
| 光敏剂 | 指 | 一类能吸收特定波长的光而发生能量跃迁并产生自由基的化合物，或将能量传递给氧形成单线态氧或氧自由基的化合物 |
| 艾拉? | 指 | 盐酸氨酮戊酸外用散之商品名，属光敏剂，公司光动力产品之一 |
| 复美达? | 指 | 注射用海姆泊芬之商品名，又称HMME，属光敏剂，本集团光动力产品之一 |
| 里葆多? | 指 | 公司产品盐酸多柔比星脂质体注射液之商品名，又称长循环盐酸多柔比星脂质体、脂质体阿霉素 |
| 蒽环类药物 | 指 | 蒽环类抗肿瘤抗生素。其结构通常由蒽环结构和糖苷两部分组成，主要包括阿霉素、表阿霉素和吡喃阿霉素等。蒽环类药物广谱、有效且广泛地用于治疗血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤，包括急性白血病、淋巴瘤、乳腺癌、卵巢癌、胃癌及软组织肉瘤等。其不良反应主要表现为脱发、骨髓抑制、胃肠道反应和心脏毒性 |
| 多柔比星、阿霉素 | 指 | 一种蒽环类抗肿瘤药物 |
| 脂质体 | 指 | 将药物包封于类脂质双分子层内而形成的微型囊泡。作为药物载体通常有肿瘤靶向性、药物缓释、降低药物毒性、提高药物稳定性等作用 |
| 纳米药物 | 指 | 尺寸界定于1-1000nm之间的药物，公司产品里葆多?属于此类药物 |
| 基因工程技术 | 指 | 生物工程中的一种基于基因的技术 |
| 靶点 | 指 | 药物靶点，即药物与机体生物大分子的结合部位 |
| 抗体偶联药物、抗体交联药物、ADC | 指 | Antibody-DrugConjugate，通过一个化学链接将具有生物活性的小分子药物连接到单抗上，单抗作为载体将小分子药物靶向运输到目标细胞中 |
| 制剂 | 指 | 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 |
| 冻干粉针剂 | 指 | 通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂 |
| 散剂 | 指 | 药物或与适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制剂 |
| 适应症 | 指 | 每种药物或治疗方法，都有它能治疗的疾病或症状，这些疾病或症状就叫这种药物或治疗方法的适应症 |
| 病灶 | 指 | 构成疾病或病理过程的局限性病变部位 |
| 一致性评价 | 指 | 仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，即仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平 |
| CDE | 指 | 国家食品药品监督管理局药品审评中心 |
| CSO | 指 | Contract Sales Organization，意为合同销售组织。是指通过合同形式为制药企业提供产品销售服务的商业性机构 |
| EMA | 指 | European Medicines Agency，欧洲药品管理局 |
| EPR效应 | 指 | Enhanced Permeability and Retention Effect，实体瘤的高通透性和滞留效应，指相对于正常组织，某些尺寸的分子或颗粒更趋向于聚集在肿瘤组织的性质 |
| FDA | 指 | U.S.Food and Drug Administration，美国食品和药品管理局 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范。cGMP意即现行GMP |
| GSP | 指 | Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 |
| PEG | 指 | 聚乙二醇 |
| PEG化 | 指 | 药物的PEG修饰 |
| ICH监管机构成员 | 指 | 全部8个监管机构成员为FDA（美国）、PMDA（日本）、EMA（欧盟）、Health Canada（加拿大）、Swissmedic（瑞士）、ANVISA（巴西）、NMPA（中国）、MFDS（韩国）。8个监管成员代表了国际药品开发规则制定的核心成员，也是所在国聚集前沿、高质量药品开发企业的标志 |
| Me-too药物 | 指 | 具有自主知识产权的药物，但其药效和同类的突破性药物相当 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司基本情况
| 公司的中文名称 | 上海复旦张江生物医药股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 复旦张江 |
| 公司的外文名称 | Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.,Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | Fudan-Zhangjiang |
| 公司的法定代表人 | 赵大君 |
| 公司注册地址 | 上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 不适用 |
| 公司办公地址 | 上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 201210 |
| 公司网址 | www.fd-zj.com |
| 电子信箱 | fd-zj@fd-zj.com |
| 香港主要营业地点 | 香港中环康乐广场8号交易广场第三期19楼 |
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 薛燕 | 胡明 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号 | 上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号 |
| 电话 | 021-58553583 | 021-58953355 |
| 传真 | 021-58553893 | 021-58553893 |
| 电子信箱 | ir@fd-zj.com | ir@fd-zj.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 |
| 公司披露年度报告的证券交易所网址 | www.sse.com.cn（上海证券交易所网址） |
| 公司披露年度报告的证券交易所网址 | www.hkex.com.hk（香港联合交易所网址） |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会秘书办公室 |
四、公司股票/存托凭证简况
(一)公司股票简况
√适用 □不适用
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所及板块 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所科创板 | 复旦张江 | 688505 | 不适用 |
| H股 | 香港联合交易所主板 | 复旦张江 | 01349 | 不适用 |
(二)公司存托凭证简况
□适用 √不适用
五、其他相关资料
| 公司聘请的会计师 事务所（境内） | 名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼 | |
| 签字会计师姓名 | 周勤俊、周林洁 | |
| 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 | 名称 | 海通证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 上海市广东路689号 | |
| 签字的保荐代表人姓名 | 郑乾国、刘勃延 | |
| 持续督导的期间 | 2020年6月19日-2023年12月31日 |
注：公司保荐机构海通证券股份有限公司对公司的持续督导期已届满，因公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，保荐机构应继续履行相应职责。
六、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 709,404,966 | 850,733,212 | -16.61 | 1,031,159,838 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 39,733,896 | 108,627,368 | -63.42 | 137,997,098 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,145,208 | 69,893,731 | -92.64 | 112,051,414 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,512,634 | 71,015,450 | -123.25 | 165,268,622 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,304,567,412 | 2,357,553,851 | -2.25 | 2,257,102,217 |
| 总资产 | 2,586,502,623 | 2,876,687,507 | -10.09 | 2,976,007,272 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.04 | 0.11 | -63.64 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.04 | 0.11 | -63.64 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.01 | 0.07 | -85.71 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.70 | 4.69 | 减少2.99个百分点 | 6.21 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.22 | 3.04 | 减少2.82个百分点 | 5.07 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 44.29 | 28.76 | 增加15.53个百分点 | 22.66 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
1、报告期内公司与推广服务商上海辉正终止合作后的交接过渡期间，本公司主要产品之一里葆多?
销售下降，使得本集团营业收入较上年同期有一定减少。
2、报告期内本集团积极推动研发项目进展，研发费用（包括临床、研究用材料及委外研发费用等）与上年同期相比增加约人民币7,000万元，导致本集团归属于上市公司股东的净利润下降。此外，本集团非经常性损益项目主要包括政府补助、银行结构性存款及理财获得的利息或收益和其他营业外收入和支出等，报告期内非经常性损益项目金额与上年同期相比基本持平，导致归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润亦下降明显。
3、报告期内，本集团销售产品收到的现金较去年同期下降，同时为推进研发项目进度支付的费用增加，导致经营活动产生的现金流量净额下降明显。
七、境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
八、2024年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 147,647,109 | 260,476,754 | 140,724,701 | 160,556,402 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,347,396 | 68,125,668 | 15,995,540 | -46,734,708 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -4,515,799 | 48,193,879 | 10,822,388 | -49,355,260 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,938,388 | -16,288,839 | -87,802,156 | 43,639,973 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
九、非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2024年金额 | 附注（如适用） | 2023年金额 | 2022年金额 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 29,905 | 295,346 | 1,921,767 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国 | 19,397,448 | 25,580,068 | 10,465,267 |
| 家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 18,146,632 | 主要系银行结构性存款及理财获得的利息或收益。 | 19,193,688 | 19,115,240 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,064,085 | 438,397 | -977,889 | |
| 减：所得税影响额 | 6,025,655 | 6,747,097 | 4,576,637 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 23,727 | 26,765 | 2,064 | |
| 合计 | 34,588,688 | 38,733,637 | 25,945,684 |
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、非企业会计准则财务指标情况
□适用 √不适用
十一、采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 其他权益工具投资 | 15,126 | 10,584 | -4,542 | - |
| 合计 | 15,126 | 10,584 | -4,542 | - |
十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
报告期内，本集团经营模式、主要产品艾拉
?
、里葆多
?
及复美达
?
的销售模式/销售价格、主要客户/供应商构成以及适用的税收政策等重大事项方面，均未发生重大变化。报告期内，治疗以尖锐湿疣为代表的皮肤HPV感染性疾病和增生性疾病的艾拉
?、治疗肿瘤的里葆多
?
及治疗鲜红斑痣的复美达
?
作为本集团最重要的三大产品，对本集团主营业务收入贡献达到99.78%。
本集团经过二十多年的技术积累与发展，陆续建立了基因工程技术平台、光动力技术平台、纳米技术平台、口服固体制剂技术平台等，先后几十项处于不同研究阶段的药物开发项目持续推进，这些技术及项目为集团发展奠定了坚实基础。基于技术积累、人才优势、竞争态势、规模实力等因素，未来相当长的时期，集团将战略性聚焦于优势领域的研究开发及产业化，以期在医药细分领域及资本市场均取得稳固的优势地位。报告期内，本集团的创新性研发领域仍然集中在针对皮肤疾病和癌前病变的光动力药物、针对肿瘤手术可视化的光动力药物、针对肿瘤的抗体偶联药物以及拥有专利或技术壁垒的其它药物。有关报告期内本公司的其他经营情况详情，参见本报告第三节“管理层讨论与分析-五、报告期内主要经营情况”。
非企业会计准则业绩变动情况分析及展望
□适用 √不适用
二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明
(一) 主要业务、主要产品或服务情况
1、公司所从事的主要业务
本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。公司自成立以来，始终坚持以「我们多一分探索，人类多一分健康」为企业宗旨，以探索临床治疗的缺失和不满意并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者及领先者。
2、本集团主要的销售产品
本集团主营业务收入主要来源于公司医药产品的销售收入，本集团的主要销售产品包括：
—皮肤科产品1）盐酸氨酮戊酸外用散（艾拉
?
）
艾拉
?，首创药物，全球首个针对尖锐湿疣的光动力药物，作为本集团第一个产业化的项目，上市多年后已成为临床首选药物。
艾拉?光动力治疗方案与传统疗法相比，显著降低了尖锐湿疣治疗后的复发率，解决了该疾病的临床难题，填补了特殊部位（尿道内、肛管内、宫颈部位）尖锐湿疣治疗的国际空白，成为国内光动力治疗的代表性产品。由本公司首推的艾拉
?
结合光动力治疗方案自2013年起就被收入人民卫生出版社《皮肤性病学》教科书和相关临床治疗指南，并在该教科书最新的第九版中新增了盐酸氨酮戊酸结合光动力于痤疮治疗中的应用。艾拉
?
光动力治疗方案亦被收入中华医学会发布的《中国尖锐湿疣临床诊疗与防治指南（2021）》和《尖锐湿疣治疗专家共识（2017）》中。艾拉
?
于二零零七年上市销售，作为国内首个光动力药物，艾拉
?能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基于这种治疗特点，艾拉
?
对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉
?结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低于此前的平均水平。
2）注射用海姆泊芬（复美达
?
）治疗鲜红斑痣的复美达
?，全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药。
海姆泊芬进入人体后会迅速向组织扩散并特异性分布于血管内皮细胞，在特定波长的激光或LED光照射下，会选择性破坏富含光敏剂的血管内皮组织。病灶部位扩张畸形的毛细血管网将在光动力作用和后续的体内凝血系统作用下被清除，从而达到治疗的目的。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，相比较传统的治疗方法，作为第二代光敏剂，海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。该药物目前在市场上所表现的优异疗效，以及相比于传统激光治疗的高治愈率让临床医生和
研究者欢欣鼓舞。海姆泊芬作为一种新型光敏剂用于鲜红斑痣治疗亦被收入人民卫生出版社《皮肤性病学》（第九版）教科书中。
—抗肿瘤产品1）长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多
?
）治疗肿瘤的里葆多
?为国内首仿，是一种采用先进的隐形脂质体技术包封，具有被动靶向特性的多柔比星新剂型。
它是蒽环类药物的更新换代产品，在肿瘤治疗学上具有提高疗效、降低心脏毒性、骨髓抑制以及减少脱发等优势。根据米内网（www.menet.com.cn）数据显示，中国城市公立医疗机构终端盐酸多柔比星脂质体注射液2018年销售额约人民币26亿元，及至2023年销售额超过人民币36亿元，六年销售额累计增长38.46%。
(二) 主要经营模式
1、盈利模式
本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，通过自主研发产品的产业化，最终实现销售收入和利润。报告期内，本集团主营业务收入主要来源于公司医药产品的销售收入。
2、采购模式
本集团采购主要分为生产用采购、研发性采购和日常办公采购。本集团制定了《物资领用及请购管理制度》以及在cGMP体系下的《物资采购管理》规程、《供应商管理》规程等，以保证集团采购活动的有序进行。
3、生产模式
本集团的生产体系严格按照国家相关法律法规搭建。本集团生产体系包括生产部门和质量部门。公司执行“以销定产”的生产策略，以市场需求为导向，根据订货合同和预计销售情况，结合库存情况编制生产计划。
4、市场营销及销售模式
本集团主要采用经销模式进行产品的销售。公司光动力技术药物艾拉
?、复美达
?均由自有团队进行学术推广。抗肿瘤药物里葆多
?委托专业CSO团队进行学术推广。
5、管理模式
本集团致力于建立规范、稳健的企业管理架构，并通过提高透明度、建立有效的问责机制，以促进公司规范运作、科学决策，从而维护全体股东利益。
报告期内，本集团的经营模式未发生重大改变。
(三) 所处行业情况
1、 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）行业发展阶段
1） 我国医药行业发展概况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业。2024年国务院《政府工作报告》提出，要加快创新药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎，同时制定未来产业发展规划，开辟生命科学等新赛道。2024年两会期间，国家
发改委公布《关于2023年国民经济和社会发展计划执行情况与2024年国民经济和社会发展计划草案的报告》，提出要积极培育发展新兴产业和未来产业，全链条支持创新药发展。2024年6月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，强调要深化药品领域改革创新，促进新药加快合理应用，深化药品审评审批制度改革，促进完善多层次医疗保障体系。2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》（以下简称“《实施方案》”），会议指出发展创新药关系医药产业发展，关系人民健康福祉，要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。《实施方案》充分体现出国家对推动创新药全产业链开放创新的决心，创新药发展生态有望得到全方位完善。支持创新药发展的地方配套政策也在密集出台。中共中央办公厅及国务院办公厅印发《浦东新区综合改革试点实施方案（2023－2027年）》，允许生物医药新产品参照国际同类药品定价。北京、广州、上海先后印发支持创新医药高质量发展若干措施，从优化创新药审评审批流程、促进创新医药临床应用、拓展创新医药支付渠道、加强创新医药服务支持等方面为创新药产业发展提供全链条支持。我国医药行业在政策支持、技术创新的推动下，行业未来前景广阔，有望在全球医药市场中占据更重要地位。2） 中国皮肤病类药物行业现状
目前皮肤病发病率不断提高，而皮肤病的致病因素也在不断地升级。皮肤病是医学上的常见病、多发病，具有发病范围广、病情种类多、治疗时间长等特征。近年来，皮肤病患者数量持续增长，年龄日趋年轻化，且由于皮肤病病情反复，患者拖延病情，累计治疗费用高等原因，给患者康复带来极大不利。根据WHO数据显示，全世界患有皮肤病的人群数量约达4.2亿，其中我国约有1.5亿皮肤病患者。根据卫健委发布的数据显示，2021年我国医院接待皮肤病总诊疗人次为925.59万人次左右，相比2013年，皮肤病诊疗人数增加了266.69万人。随着我国居民的健康意识不断提升以及消费能力的提升，广泛皮肤病治疗及护理市场需求日益增长。根据弗若斯特沙利文数据显示，2017年至2021年期间，中国广泛皮肤病治疗及护理市场规模从人民币3,004亿元增长至人民币4,718亿元，年均复合增长率达11.95%，预计未来我国皮肤病类药物销售额仍将保持一定规模的增长。— 尖锐湿疣治疗领域尖锐湿疣又称生殖器疣或性病疣，是一种由人类乳头瘤病毒(HPV)感染引起的性传播疾病，属于皮肤性病范畴。HPV迄今已发现超过200种，主要感染上皮细胞和组织内层，人是唯一宿主，引起尖锐湿疣的病毒类别达到30余种，其中主要是HPV-6、11、16、18型。尖锐湿疣的治疗目的是去除疣体，尽可能地减少或预防复发。尖锐湿疣在治疗方案上主要有药物治疗、物理治疗以及光动力学疗法三种。其中，药物治疗之代表为0.5%鬼臼毒素酊（软膏）、5%咪喹莫特乳膏、80%-90%三氯醋酸(TCA)或茶多酚软膏、或二氯醋酸(BCA)、干扰素、氟尿嘧啶，物理治疗之代表
为手术治疗、冷冻疗法、激光治疗、电灼治疗，光动力疗法指5-氨基酮戊酸(ALA)结合光动力疗法。— 鲜红斑痣治疗领域鲜红斑痣是一种常见的先天性真皮浅层毛细血管网扩张畸形。表现为无数扩张的毛细血管所组成的较扁平而很少隆起的斑块，病灶面积随身体生长而相应增大，终生不消退，可发生于任何部位，但以面颈部多见，占75%-80%。在新生儿中发病率高达千分之三至四。此前没有良好的治疗手段，但如不及时治疗，65%以上的患者病灶会逐渐扩张，在40岁以前出现增厚或发生结节，严重影响容貌和心理。在本公司海姆泊芬（复美达
?）上市前，该领域尚无获批上市的治疗药物。3）中国抗肿瘤类药物行业现状
恶性肿瘤是当今威胁人类健康和社会发展最为严重的疾病之一。在各种疾病中，恶性肿瘤的死亡率高居第二位，仅次于心脑血管病。2024年2月22日，国家癌症中心发布了最新一期的全国癌症报告。统计结果显示，2022年，我国约有482万新发癌症病例，死亡人数达到257万人，且近二十年来癌症发病率以平均每年增加1.4%的比例攀升。在全球范围内，2020年全球新发癌症病例1,929万例，其中中国新发癌症457万人，占全球23.7%。由于人口老龄化的加剧，预计2040年相比2020年，癌症负担将增加50%，届时新发癌症病例数将达到近3,000万。根据IQVIA数据，预计到2027年，随着新上市药物和部分生物类似药的加速增长，全球肿瘤支出预计将达到3,700亿美元。
— 蒽环类抗肿瘤药物行业现状
蒽环类药物属于抗肿瘤抗生素，是由微生物产生的具有抗肿瘤活性的化学物质。其应用广泛，即使在靶向治疗、免疫治疗等新疗法不断出现的今天，仍然是很多实体肿瘤和血液淋巴系统恶性肿瘤的基础性治疗药物。蒽环类药物包括柔红霉素（DNR）、多柔比星（ADM，又称阿霉素）、表柔比星（EPI，又称表阿霉素）、吡柔比星（THP，又称吡喃阿霉素）、米托蒽醌（MIT）、卡柔比星和脂质体多柔比星（又称脂质体阿霉素）等。我国蒽环类抗肿瘤药物中，市场份额排在首位的是多柔比星，多柔比星临床常用于恶性淋巴瘤、急性白血病和乳腺癌的治疗，多柔比星是临床常用的蒽环类抗肿瘤药，抗瘤谱广，疗效好，但是该药的毒性作用也较为严重。除骨髓抑制、胃肠道毒性及脱发外，尚能引起严重的心脏毒性，且为剂量限制性，累积量大时可引起心肌损害乃至心衰，极大地限制了多柔比星的临床应用。
脂质体是目前研究比较广泛，最有发展前途的一种微粒类靶向制剂载体，至今各国学者在此领域已经进行了大量的基础研究，发现脂质体在抗癌、抗菌药物等的包裹及释放，在免疫和临床诊断等方面具有广泛的应用价值。与传统的多柔比星相比，PEG化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善上述相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。
（2）基本特点和主要技术门槛
医药行业具有弱周期性、高投入、高风险、高技术壁垒、严监管等特点。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，人口老龄化问题日益突出，医疗保健需求不断增长，加上医疗卫生体制改革不断深化，医药行业近年来取得了快速发展。随着行业监管的加强、创新科技的应用引导医药行业持续规范健康发展，在一定程度上提高了医药行业的准入门槛，促使医药企业在合规性和质量方面达到更高标准，推动医药行业重构竞争格局，促进有序竞争和优胜劣汰。与此同时，国内医药产业发展环境和竞争形势依然错综复杂，医药研发、医疗保障等政策面临重大调整，药品集中采购步入常态化、制度化，生物医药行业同质化竞争严重，研发、人力、生产等各项成本快速上涨，整个医药行业发展也面临着巨大的挑战，根据IQVIA数据，预计2023年至2027年，全球医药市场将以3-6%的年复合增长率增长，市场总规模可达到约1.9万亿美元。随着近年来中国经济稳速发展、国家医保投入不断加大以及居民健康意识日益提高，中国医药市场规模亦在持续增长。根据弗若斯特沙利文报告，2016年至2020年中国医药市场整体复合年增长率达到3.70%，2020年中国医药市场总规模已达2,214亿美元，预计至2025年将达到3,498亿美元，2030年或可达到4,574亿美元。
2、 公司所处的行业地位分析及其变化情况
1）光动力技术
现代光动力疗法是从1900年德国学者Raab首次发现光和光敏剂的结合能够产生细胞毒性效应开始，20世纪七十年代这项技术被逐渐应用到临床。1993年，加拿大卫生部批准了世界上首个光敏药物photofinII用于膀胱癌的治疗，光动力治疗开始得到全球科学家的广泛关注，并有多个光敏药物陆续获准上市。中国在八十年代初开始光敏药物的研究，并将光动力治疗的临床应用从恶性肿瘤治疗扩展至多种良性疾病，目前已成为全球光动力药物研发领域最活跃的地区之一。
近年来光动力疗法由于光敏物质、光源及导光系统的发展和进步，以及毒副作用小和对器官功能的保护作用的特性，光动力疗法已经逐步成为肿瘤及多种良性病变的重要治疗手段之一，在体表及腔道浅表增生性病变的治疗上具有独特的临床优势。
公司作为近年来光动力疗法发展的先驱，是世界范围内光动力技术的代表企业之一。公司目前拥有包括盐酸氨酮戊酸、海姆泊芬、多替泊芬等成熟的光敏化合物，其中艾拉
?（盐酸氨酮戊酸散）、复美达
?（注射用海姆泊芬）已于中国上市，且有多个重点项目在研中，根据公开资料显示，公司是目前全球光动力药物产品线最多的公司，亦是全球光动力产品销售额最高的公司。
截至报告期末，国内已上市的光动力药物为血卟啉、盐酸氨酮戊酸、维替泊芬、海姆泊芬四个品种。本公司上市产品覆盖其中两个品种。基于不同的适应症及治疗侧重，公司的产品尚未与其他光动力产品产生直接竞争。2）纳米药物生产技术
多柔比星(Doxorubicin)是一种广谱抗肿瘤药物，在临床上用于治疗大多数恶性肿瘤，包括急性白血病、骨肉瘤、肝癌、胃癌等。但多柔比星具有较强的毒副作用，包括心脏毒性、肝脏毒性、骨髓抑制等。1995年首个抗癌类纳米制剂Doxil（多柔比星脂质体）获FDA批准上市用于治疗HIV相关的卡波西氏肉瘤，后又被许可用于治疗卵巢癌和多发性骨髓瘤。与普通制剂相比，PEG化的多柔比星脂质体可通过逃避网状内皮系统吞噬、增加药物渗透效率、延长循环滞留时间以及特定的肿瘤靶向作用等多种方式，达到药物定位释放，与传统的多柔比星相比，PEG化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤、多发性骨髓瘤、妇科肿瘤、乳腺癌等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。目前该药物已被《美国国家综合癌症网络(NCCN)指南》推荐用于一线治疗淋巴瘤、多发性骨髓瘤、卵巢癌等，二线治疗乳腺癌、骨与软组织肉瘤、病程有进展的艾滋病相关的卡波氏肉瘤等多种癌症。公司于2009年实现了多柔比星脂质体的国内首仿，并成功上市销售。
3、 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
我国生物医药行业除了技术革新带来的行业发展，产业政策及行业体制改革对行业的发展也产生了深远的影响。
1）人口老龄化使得药品需求不断增加
随着我国人口老龄化以及居民卫生保健意识的不断增强，我国医药制造行业持续快速发展。根据国家统计局
数据，我国人口老龄化趋势明显并呈加速趋势，2020年至2024年期间，我国65岁及以上人口数量从1.9亿增加至2.2亿，占人口比重从13.50%上升至15.64%。由于老年人群体较其他人群抵抗力较低，兼患多种疾病，对于药品的需求相对更高。人口老龄化的日趋严重将直接导致我国药品需求的大幅提升。
2）居民收入和医疗支付能力逐渐提升我国经济保持较快增长，居民医疗支付能力提升，人均可支配收入及医疗开支增加。根据国家统计局数据
，2023年全国卫生总费用达人民币90,575.81亿元，占国内生产总值6.71%，人均卫生费用为人民币6,425元，比上年增加人民币381元。随着我国居民医疗卫生支付能力的上升，药品消费能力也有望得到进一步提高。此外，随着国家不断加大医疗卫生的投入，扩大医保目录覆盖范围，生物医药产品的消费能力也将不断提升。3）产业政策情况国家药监局药品审评中心于2023年3月发布《单臂临床试验用于支持抗肿瘤药上市申请的适用性技术指导原则》，旨在阐明当前对单臂临床试验用于支持抗肿瘤药上市申请的适用性的科学
数据来源：国家统计局官网 www.stats.gov.cn
认识，指导企业在完成早期研究后，更好地评估是否适合开展单臂临床试验作为关键临床研究，从而为满足相关条件的抗肿瘤药物的加速上市提供通道，以加快解决相关患者未满足的临床需求。为适应高质量发展新阶段面临的新要求，国家卫健委等6部门联合印发《深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务》，明确了促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局、促进多层次医疗保障有序衔接、推进医药领域改革和创新发展等六项重点任务，重点强调要推进医药领域改革和创新发展，支持药品研发创新，常态化开展药品和医用耗材集中带量采购，加强药品供应保障和质量监管。《任务》的出台明确了2023年下半年深化医改的重点任务和工作安排，将进一步促进医保、医疗、医药协同发展和治理，推进我国医药卫生事业高质量发展。
报告期内，公司未涉足新产业、新业态及新模式。
(四) 核心技术与研发进展
1、 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况
自成立以来，公司的研发理念始终坚持在明确临床缺失和不满意的前提下，以能否体现出独特的临床治疗效果作为新药研发立项及评价的决定性因素。此外，公司亦会选择有技术壁垒的已上市产品进行产业化开发，在满足临床需求的前提下，达到差异化的竞争，有效利用研发资源和产能，实现经济效益的最大化。在上述研发理念的支持下，公司形成了基因工程技术平台、光动力技术平台、纳米技术平台和口服固体制剂技术平台。并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。公司的核心技术均为自主研发取得。
1）光动力技术平台
光动力疗法的科学探索始于二十世纪初，上世纪七十年代末开始真正应用于人体临床，首个光敏药物于1993年批准上市。基于光动力治疗在无法治疗或干预的一些癌前病变及非肿瘤疾病中的独特治疗学价值，且在国际上尚无科学标准的前提下，公司于1999年前瞻性构建了光动力技术平台。
公司光动力技术处于世界领先水平，公司多年来持续拓展基于光动力技术平台的药物研发，光动力药物也是公司的重要产品群之一。公司光动力药物主要为治疗尖锐湿疣的艾拉
?和治疗鲜红斑痣的复美达
?，在研项目主要为海姆泊芬美国II期临床试验和盐酸氨酮戊酸适应症扩展项目等。
公司在国际上率先将艾拉
?治疗尖锐湿疣适应症推向临床研究，成功于2007年取得注册批件并实现产业化，为传统的尖锐湿疣治疗领域提供了全新的治疗手段，填补了尖锐湿疣的临床治疗缺失。公司的艾拉
?光动力治疗方案自2013年起被收入人民卫生出版社《皮肤性病学》教科书中，并在该教科书最新的第九版中新增了盐酸氨酮戊酸结合光动力于痤疮治疗中的应用。艾拉
?光动力
治疗方案亦被收入中华医学会发布的《尖锐湿疣诊疗指南（2021）》和《尖锐湿疣治疗专家共识（2017）》中。治疗鲜红斑痣的复美达
?
是公司光动力技术平台另一款重要产品，其于2012年获得国家化学药第1.1类新药证书，2016年获得注册批件，2017年实现产业化。复美达
?
是ICH监管机构成员范围内唯一被批准用于治疗鲜红斑痣的药物，是集新作用机理、新化合物和新适应症一体的新药。基于其明显的技术优势、临床优势，复美达
?的产业化为鲜红斑痣的治疗提供了新的解决方案。海姆泊芬光动力用于治疗鲜红斑痣亦被收入人民卫生出版社《皮肤性病学》（第九版）教科书中。未来公司将继续发挥光动力药物已体现出的一药多适应症及临床治疗新“手术刀”等特点，根据光动力药物的治疗机制，进行宫颈癌前病变、痤疮、光化角化病等多项适应症的拓展研究。此外，公司也正在进一步研究光动力治疗的分子机理和作用机制，寻找新的光敏剂以提高疗效和克服缺陷，同时也在探索不同波长光的穿透力与肿瘤治疗的关系等基础研究。与此同时，公司亦计划对已上市的药物开展国际化注册，为公司的国际化发展奠定基础。截至报告期末，国内已上市的光动力药物为血卟啉、盐酸氨酮戊酸、维替泊芬、海姆泊芬四个品种。本公司上市产品覆盖其中两个品种。基于不同的适应症及侧重，本集团产品尚未与其他光动力产品产生直接竞争。2）基因工程技术平台公司自成立之初便立足于基因工程技术，针对严重未满足的临床需求，相继开发了细胞因子类、融合蛋白类、单克隆抗体、抗体偶联药物类产品，并组建了相关的技术平台。公司早年即实现了多项基因工程技术的转让，为公司早期的经营发展贡献收入。随着公司规模不断扩大，基因工程技术药物的产业化具有了可行性基础。未来公司将加强基因工程技术平台项目的临床研究及注册，争取早日实现基因药物的产业化。抗体偶联药物（ADC）是本公司基因工程技术平台的重要研发方向和商业化选择，ADC药物因兼具小分子药物的强大杀伤力和单克隆抗体的靶向性，在过去十年间一跃成为肿瘤靶向治疗的研究和开发热点。3）纳米技术平台纳米制剂不仅能提高药物的水溶性和生物利用度，还能利用其EPR效应靶向输送抗肿瘤药物，达到增效降毒的效果。公司在国内脂质体药物仅有基础研究而未有产业化应用的背景下开启了脂质体药物的研发，逐步建立了纳米技术平台。在该技术平台下，公司治疗肿瘤的里葆多
?于二零零九年八月上市销售。4）口服固体制剂技术平台虽然公司经过多年的研发成功实现了数款药品的产业化，但依然存在产业化项目周期较长、空窗期较多的问题。近年来，基于公司长期发展的战略考虑，公司建立了口服固体制剂技术平台，并正在开发多个具有独特临床治疗价值的新药和仿制药，以实现缩短公司产业化项目周期的目的。小分子靶向药物、特殊口服制剂均为当今新药高度关注的研究领域，口服固体制剂技术将是公司
长期发展的基础技术平台之一。本集团据此希望可以研发新的药物以帮助目前临床尚未充分满足的病人。
报告期内，公司核心技术未发生变化。
国家科学技术奖项获奖情况
□适用 √不适用
国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况
□适用 √不适用
根据江苏省工业和信息化厅公示，本公司全资子公司泰州复旦张江药业有限公司入选2023年度至2025年度江苏省“专精特新”中小企业名单。
2、 报告期内获得的主要研发成果
1、2024年3月，本公司研发的盐酸氨酮戊酸口服溶液用粉末用于高级别脑胶质瘤（WHO分级III-IV级）术中可视化的验证性临床试验获得《药物临床试验批准通知书》，于2024年6月成功完成首例受试者入组。
2、2024年5月，本公司研发的抗Trop2抗体偶联SN38药物（即注射用FDA018抗体偶联剂项目）用于治疗晚期实体瘤的剂量递增研究和三阴性乳腺癌队列拓展之I期临床研究的数据结果于美国临床肿瘤学会（American Society of Clinical Oncology，“ASCO”）官网发表公布；同年8月，该项目已完成III期临床首例受试者入组，为研究其在三阴乳腺癌（TNBC）患者中的有效性、安全性、药代动力学特征和免疫原性的随机、对照临床试验。
3、2024年6月，本公司研发的抗Her2抗体偶联BB05药物（即注射用FDA022抗体偶联剂项目）用于治疗Her2低表达的乳腺癌的Ⅰ期临床研究完成首例受试者入组；同年10月，该项目用于治疗晚期实体瘤患者临床前研究论文于美国化学会（American Chemical Society）创办的Journalof Medicinal Chemistry期刊发表；同年12月，该项目用于治疗晚期实体瘤患者的I期临床研究结果于2024年欧洲肿瘤内科学会亚洲年会（EuropeanSocietyfor-Medical-OncologyAsia,ESMO Asia）发表。
4、2024年6月，本公司研发的抗DLL3抗体偶联BB05药物（即注射用FZ-AD005抗体偶联剂项目）临床前研究论文于美国癌症研究协会（AACR）旗下期刊发表。同年7月，该项目用于治疗晚期实体瘤的I期临床研究完成首例受试者入组。
5、2024年8月，本公司用于治疗高危型人乳头瘤病毒（HPV）感染的中度宫颈上皮内瘤变（CIN2）研究结果于中华医学会第十八次妇科肿瘤学学术会议发表。
6、2024年9月，本公司用于治疗中重度痤疮的盐酸氨酮戊酸外用散II期临床研究结果于第五十三届欧洲皮肤研究协会年会（European Society for Dermatological Research，ESDR）发表。
7、2024年9月，本公司研发的用于治疗鲜红斑痣的注射用海姆泊芬美国注册项目II期临床试验于美国成功完成首例受试者入组。
8、2024年10月，公司全资子公司泰州复旦张江研发的用于治疗原发性胆汁性胆管炎（PBC）的奥贝胆酸片（5mg、10mg）收到国家药监局下发的境内生产药品注册上市许可申请的《受理通知书》。
9、2024年12月，本公司研发的治疗肿瘤的注射用重组人鼠嵌合抗CD30单克隆抗体-MCC-DM1偶联剂（即抗CD30抗体偶联DM1项目）用于治疗复发/难治性CD30阳性淋巴瘤I期临床研究结果相关数据于第66届美国血液学会年会（American Society of Hematology，ASH）进行披露。
报告期内获得的知识产权列表
| 本年新增 | 累计数量 | |||
| 申请数（个） | 获得数（个） | 申请数（个） | 获得数（个） | |
| 发明专利 | 16 | 11 | 138 | 51 |
| 实用新型专利 | 5 | 0 | 31 | 25 |
| 外观设计专利 | 2 | 0 | 5 | 3 |
| 软件著作权 | 0 | 0 | 26 | 26 |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 23 | 11 | 200 | 105 |
注：1、“申请数”为剔除放弃申请、已无效的申请数量后，目前有效的相关专利；
2、累计数量中的“获得数”已剔除报告期内无效的相关专利。
3、发明专利中“本年新增申请数”包含PCT申请一个。
3、 研发投入情况表
单位：元
| 本年度 | 上年度 | 变化幅度（%） | |
| 费用化研发投入 | 314,162,142 | 243,762,975 | 28.88 |
| 资本化研发投入 | - | 937,381 | -100.00 |
| 研发投入合计 | 314,162,142 | 244,700,356 | 28.39 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 44.29 | 28.76 | 增加15.53个百分点 |
| 研发投入资本化的比重（%） | - | 0.38 | 减少0.38个百分点 |
研发投入总额较上年发生重大变化的原因
√适用 □不适用
报告期内，本集团积极推动研发项目进展。其中：FDA018抗体偶联剂（即抗Trop2抗体偶联SN38）项目进入Ⅲ期临床，报告期内启动超过40家临床试验中心，于2024年8月完成首例病人入组。FZ-AD005抗体偶联剂（即抗DLL3抗体偶联BB05）项目进入I期临床，于2024年7月完成首例病人入组。集团其他多个在研项目亦推进顺利。此外，集团全资子公司泰州复旦张江药业有限公司新建ADC生产基地于报告期内正式运行，并完成两个ADC项目的生产工艺放大，
成功制备多批样品。据此，报告期内研发费用（包括临床、研究用材料及委外研发费用等）与上年同期相比增长明显。
研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 √不适用
4、 在研项目情况
√适用 □不适用
单位：万元
| 序号 | 项目 名称 | 预计总投资规模 | 本期投入金额 | 累计投入金额 | 进展或阶段性成果 | 拟达到目标 | 技术水平 | 具体应用前景 |
| 1 | 海姆泊芬相关研究 | 23,000.00 | 1,369.19 | 10,712.35 | 1、国内IV期临床完成； 2、于美国开展的II期临床研究已完成首例受试者入组。 | 成功开展II期临床研究；通过海姆泊芬在美国FDA成功注册上市，使得海姆泊芬产品进军美国市场，从而实现公司核心产品国际化的目标，为本公司增加新的利润增长点，提高本公司整体业务规模、持续盈利能力和整体竞争力。 | 国际领先水平 | 治疗鲜红斑痣 |
| 2 | 抗体偶联药物相关研究 | 57,000.00 | 17,390.59 | 50,983.18 | 具体内容详见第三节“管理层讨论与分析—三、报告期内核心竞争力（一）核心竞争力分析”。 | 抗体偶联相关项目完成临床前及I期临床相关研究。 | 国际先进水平 | 治疗肿瘤 |
| 3 | 盐酸氨酮戊酸相关研究 | 30,000.00 | 7,331.96 | 23,398.07 | 具体内容详见第三节“管理层讨论与分析—三、报告期内核心竞争力（一）核心竞争力分析”。 | 相关研究重点投入公司的核心技术研发平台，拓宽公司的研发管线，提升公司整体竞争力，增强本公司在光动力治疗领域的持续发展能力，不断拓展开发核心技术在新适应症/疾病场景下的临床应用，逐步推进在研项目的开发。 | 盐酸氨酮戊酸用于治疗HPV感染的宫颈疾病及中重度痤疮相关研究处于国际领先水平；盐酸氨酮戊酸用于脑胶质瘤、膀胱癌、乳腺癌手术可视化相关研究处于国际先进水平。 | 治疗HPV感染的宫颈疾病、痤疮；用于脑胶质瘤、膀胱癌、乳腺癌手术可视化。 |
| 4 | 其他 研究 | / | 5,324.47 | 47,521.13 | 具体内容详见第三节“管理层讨论与分析—三、报告期内核心竞争力（一）核心竞争力分析”。 | 拓宽公司的研发管线，提升公司整体竞争力，增强本公司在生物医药领域的持续发展能力，逐步推进在研项目的开发。 | / | 肝胆疾病及探索性研究等。 |
| 合计 | / | 110,000.00 | 31,416.21 | 132,614.73 | / | / | / | / |
情况说明注：拟达到目标为本集团规划的短期目标，后续会根据研发项目的进展进行更新并同时调整相应预算金额。
5、 研发人员情况
单位：元 币种：人民币
| 基本情况 | ||
| 本期数 | 上期数 | |
| 公司研发人员的数量（人） | 175 | 180 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 18.92 | 19.20 |
| 研发人员薪酬合计 | 79,102,121 | 75,383,005 |
| 研发人员平均薪酬 | 452,012 | 414,192 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 4 |
| 硕士研究生 | 66 |
| 本科 | 89 |
| 专科 | 8 |
| 高中及以下 | 8 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 61 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 85 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 24 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 5 |
| 60岁及以上 | - |
研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
6、 其他说明
□适用 √不适用
三、报告期内核心竞争力分析
(一) 核心竞争力分析
√适用 □不适用
本公司作为一家以研发新药为立足之本和使命的医药企业，从集团建立之初，就始终坚持项目的选择首先是为了满足临床治疗的缺失和不满意，项目的发展取决于项目能否体现出独特的治疗效果这样的评价体系。本公司一直在仿创和首创的矛盾中寻求平衡的发展。目前本集团已上市的产品和在研项目都表现出很好的发展前景和受政策变化影响较小的特点，多年的努力和极早的布局，已奠定了集团在新政策环境下发展的基础和动力。
1、报告期内在研项目研发创新优势
| 研发领域 | 技术 领域 | 主要项目名称 | 注册分类 | 拟用适应症 | 已取得的进展 | 与行业技术水平的比较 |
| 光动力药物 研发领域 | 光动力 技术 | 海姆泊芬 (Hemoporfin) （T0004/F0026） | 化学药品1类 | 鲜红斑痣 | IV期临床研究完成 | 国际领先水平： 全新化合物、全新适应症 |
| 505(b)(1) | 美国II期临床研究进行中 | |||||
| 盐酸氨酮戊酸-CIN （F0005） | 化学药品2.4类 | HPV感染的 宫颈疾病 | II期临床研究完成 | 国际领先水平： 全新适应症 | ||
| 盐酸氨酮戊酸-痤疮（F0014） | 化学药品2.4类 | 痤疮 | II期临床研究完成 | 国际领先水平：全新适应症 | ||
| 盐酸氨酮戊酸-AK （F0037） | 化学药品2.2类 | 光化性角化病 | II期临床研究进行中 | 国际先进水平 | ||
| 盐酸氨酮戊酸-脑胶质瘤 （F0009） | 化学药品3类 | 脑胶质瘤 手术可视化 | 验证性临床试验进行中 | 国际先进水平 | ||
| 盐酸氨酮戊酸-膀胱癌 （F0044） | 化学药品3类 | 膀胱癌 手术可视化 | 验证性临床试验进行中 | 国际先进水平 | ||
| 盐酸氨酮戊酸-乳腺癌 （F0045） | 化学药品2.4类 | 乳腺癌 手术可视化 | 获得II期临床试验 批准通知书 | 国际先进水平 | ||
| ADC药物 研发领域 | 抗体偶联 技术 | 抗CD30抗体偶联DM1 （F0002） | 治疗用生物制品1类 | 肿瘤 | I期临床研究完成 暂缓开发 | 国际领先水平： 全新化合物 |
| 抗Trop2抗体偶联SN38 （F0024） | 治疗用生物制品1类 | 三阴乳腺癌 | III期临床研究进行中 | 国际先进水平 | ||
| 肿瘤 | I期临床研究进行中 | |||||
| 抗Her2抗体偶联BB05 （F0034） | 治疗用生物制品1类 | 低表达乳腺癌 | I期临床研究进行中 | 国际先进水平 | ||
| 肿瘤 | I期临床研究进行中 | |||||
| 抗Trop2抗体偶联BB05 （F0040） | 治疗用生物制品1类 | 肿瘤 | I期临床研究进行中 | 国际先进水平 |
| 抗DLL3抗体偶联BB05 （F0041） | 治疗用生物制品1类 | 肿瘤 | I期临床研究进行中 | 国际领先水平 | ||
| 其他药物 研发领域 | 渗透泵 技术 | 卡左双多巴控释片 (WD-1603) | 化学药品2.2类 | 早期帕金森病 | II期临床研究完成 | 国际先进水平 |
| 拥有专利或技术工艺壁垒的药物 | 奥贝胆酸 （F0019） | 化学药品3类 | 肝胆疾病 | 上市申请审评中 | 国际先进水平 |
2、技术平台优势
参见本报告第三节“管理层讨论与分析—二、核心技术与研发进展之1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况”。
3、产业推广优势
本集团坚持将学术推广作为市场营销的主要手段，本公司利用多样化的网络平台渠道形成了皮肤科临床医生网上学术交流、医疗案例分享、标准化操作视频、医生和患者之间咨询解答互动活动等成熟的网络服务体系。同时本公司亦在探索利用该平台丰富的医生资源，开拓新的销售模式以解决目前营销环境中的部分常见问题以及患者实际就诊中的一些常见困难。
4、产品质量控制优势
公司遵循中国cGMP标准，并参考美国FDA和欧洲EMA之cGMP的要求和指导原则，制定了完备的生产管理和质量管理规章制度。质量控制是医药生产活动的重要组成部分，公司质量控制体系主要包含质控实验室控制、数据分析和质量回顾、纠正和预防措施（CAPA）等。
为了落实质量控制体系，公司制定了包含标准管理程序、标准操作程序、标准技术程序和标准操作记录等质量文件管理体系，并建立了相应的cGMP数据管理程序，其范围覆盖纸面数据和电子数据，以确保数据完整性，同时建立质量风险管理流程，并系统地将其应用于整个质量管理领域。为确保产品质量的稳定性和一致性，公司还对各项生产工艺进行持续验证。此外，公司生产人员均需经过充分的培训后上岗，每个岗位根据其岗位要求进行培训、考核、资格确认。
公司建立的一系列管理标准和操作规定，实现了符合高标准cGMP管理要求下所有生产环节的标准化、程序化和制度化。
5、管理团队和技术团队优势
公司先进的经营理念和激励制度吸引了大批的技术人才加入公司，形成了成熟的研发技术团队，这些技术团队即是公司核心技术平台的载体。2023年5月管理层换届后，公司管理层团队趋于年轻化，有助于公司活力的提升、创新能力的增强，进一步推动公司发展战略的制定、品牌的建立、文化的凝聚、产品的创新。公司优秀的管理团队和技术人才为公司的稳定发展和项目的成功实施提供了充分的保障。
(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施
□适用 √不适用
四、风险因素
(一) 尚未盈利的风险
□适用 √不适用
(二) 业绩大幅下滑或亏损的风险
√适用 □不适用
报告期内，本集团积极推动研发项目进展，研发费用（包括临床、研究用材料及委外研发费用等）与上年同期相比增加人民币约7,000万元，导致本集团归属于上市公司股东的净利润下降明显。研发费用增长主要由于公司报告期内持续拓展在研产品管线，快速推进现有临床项目的开展所致。本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。作为研发驱动型企业，公司积极布局覆盖多项疾病治疗领域的在研产品管线，未来仍将加大研发投入用于在研项目进行临床前研究、临床试验以及新药上市前准备等药物开发工作，亦将优化研发管线，战略聚焦高潜力领域，加快公司产业化能力和进程。公司研发投入的持续增加可能对公司相关财务指标等产生一定影响。报告期内，公司的主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。
(三) 核心竞争力风险
√适用 □不适用
1、新药研发风险
公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发和后续的产业化、市场化。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。从研发至上市销售的整体流程耗时可长达十年或以上，成本高昂，且结果存在较大的不确定性。公司目前有不少产品处于临床前研究和临床试验阶段，且以创新药为主，如果该等在研产品未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，会导致前期投入受损，同时公司未来的产品规划和未来的增长潜力也会受到影响。
2、核心技术人员流失的风险
公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及研发、生产服务的稳定性和持久性。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实、或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导致公司核心技术人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。
(四) 经营风险
√适用 □不适用
1、无实际控制人风险
根据《公司法》、中国证监会《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所《科创板股票上市规则》相关法律法规，截至本报告期末，直接持有公司5%以上股份的股东上海医药、新企二
期、杨宗孟及王海波持有公司股份占公司总股本（A+H股）比例分别为20.27%、15.14%、7.18%和5.41%，公司不存在控股股东和实际控制人。此外，公司单个股东持有的股份数额不超过公司股本总额的30%；公司股东之间不存在控股或实际控制关系，也不存在共同的控股股东或实际控制人。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。
2、产品种类相对单一的风险
报告期内，公司产品种类相对单一，主导产品为艾拉
?
、里葆多
?
及复美达
?，三种产品在总体销售收入中占有较大比重，如果三种主导产品受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持主导产品的销量、定价水平，且公司无法适时推出替代性的新产品，则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
(五) 财务风险
□适用 √不适用
(六) 行业风险
√适用 □不适用
药品降价风险
1、药品价格政策的制定及执行、药品价格总水平的调控等原由国家发改委负责，2015年5月5日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从2015年6月1日起，取消除麻醉药品和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。这一通知虽然取消了发改委价格司对药品制定最高零售限价的职能，但药品价格仍受到多种因素限制，包括患者临床需求、医生认知程度、医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制及包括商业保险在内的第三方支付标准等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革，最终格局尚存不确定性。近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈。
2、根据国家组织药品联合采购办公室发布的《关于公布全国药品集中采购（GY-YD2024-2）中选结果的通知》（以下简称“中选通知”）规定本次集采中选结果拟于2025年4月起实施，届时里葆多
?
的市场价格可能产生一定波动，由此我司的销售策略可能发生变化，不排除相应调整其销售价格。公司将持续关注各省市的招标进程，梳理优化营销网络和客户群体架构，研究各省医保政策并结合实际情况相应做出调整。
(七) 宏观环境风险
√适用 □不适用
外汇风险
本集团的大部分交易发生于国内市场，汇率变化将不会对本集团的经营成果和财务状况产生重大的影响。
(八) 存托凭证相关风险
□适用 √不适用
(九) 其他重大风险
□适用 √不适用
五、报告期内主要经营情况
本集团营运策略首先是做好已上市产品的国内学术推广工作，使产品能在更多的患者中得到应用。在条件成熟时，尽快开展已上市产品的国际（主要是欧美）注册，惠及更多患者，获得更大的治疗价值和商业利益。其次，我国已加入国际ICH组织，这为研究的国际化奠定了基础，所以集团正在开发的中长期研究项目都必须能够同步在国内和国外（如美国）注册，以实现集团长期发展国际化的目标。最后我们需要高度关注对外投资项目的选择和发展，以平衡集团短期和长期发展计划，最终实现集团发展和股东获益的目标。
艾拉
?，首创药物，为全球首个针对尖锐湿疣的光动力药物，于二零零七年上市销售。作为国内首个光动力药物，艾拉
?
能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基于这种治疗特点，艾拉
?对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉
?结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低于此前的平均水平。报告期内，艾拉
?为集团贡献之销售收入与去年同期相比下降13%。治疗肿瘤的里葆多
?于二零零九年八月上市销售，为Doxil
?的国内首仿药，是国内外首个纳米药物的仿制药物，取得较好的市场反响和口碑。报告期内公司与上海辉正于2024年6月20日签署了《<市场推广服务协议>及其补充协议之终止协议》，约定市场推广服务协议及其补充协议自2023年12月31日起终止等相关事宜，公司与上海辉正终止推广服务协议详情参见公司2024年6月21日于上交所网站披露的《关于与上海辉正终止推广服务协议的进展公告》（公告编号：临2024-019）。为确保市场推广相关工作的有序衔接，公司及时调整里葆多
?的销售策略并已经按各省市的终端销售价格和市场覆盖情况，筛选和确定肿瘤产品专业CSO公司以各省和直辖市为单位提供市场及学术推广服务。借力各类招标及集采机遇，发挥CSO公司在各省份的核心推广能力，采取精细化和扁平化的招商代理模式，因地制宜地进行产品的学术推广工作。报告期内，里葆多
?单产品对本集团贡献之销售收入较去年同期相比下降28%。
治疗鲜红斑痣的复美达
?（海姆泊芬之商品名），全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症一体新药。该产品于二零一七年上市销售。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，相比较传统的激光治疗方法，海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。于报告期内，复美达
?继续拓展新的医院销售渠道，患者术后回馈良好。报告期内，复美达
?为集团贡献之销售收入与去年同期相比下降4%。在报告期内，本集团现有在售产品生产线已全部通过中国NMPA的GMP认证，我们的目标是建立符合国际标准的生产线，以使我们上市的药品能销售到全球。同时，作为本集团重要的生产基地，本公司之附属公司泰州复旦张江占地约144亩，已建成多条生产线，分别用于海姆泊芬原料药、注射剂的生产以及为奥贝胆酸项目等固体制剂及一系列抗体偶联药物项目做产业化准备。报告期内，泰州复旦张江新建的抗体偶联药物车间完成本集团抗Trop2抗体偶联SN38项目（即“注射用FDA018抗体偶联剂”项目）的临床样品生产，可用于本集团正在开展的针对三阴乳腺癌的III期临床试验。同时，本集团抗Her2抗体偶联BB05项目（即“注射用FDA022抗体偶联剂”项目）亦于报告期内完成工艺放大研究和试生产。泰州复旦张江抗体偶联药物车间的建成及运行为本集团抗体偶联药物发展战略稳步推进奠定了坚实的基础。报告期内，本集团仍坚持将学术推广作为市场营销的主要手段，本公司利用多样化的网络平台渠道形成了皮肤科临床医生网上学术交流、医疗案例分享、标准化操作视频、医生和患者之间咨询解答互动活动等成熟的网络服务体系。同时我们亦在探索利用该平台丰富的医生资源，开拓新的销售模式以解决目前营销环境中的部分常见问题以及患者实际就诊中的一些常见困难。我们相信，这样的投入对于本公司的产品推广、提升品牌认知度和本公司认可度均有着积极的意义。报告期末，销售团队人员数量和上个报告期末相比基本保持稳定，公司将努力加强自有销售团队的竞争力，同时扩大准入医院及科室范围，以便更多的应对大环境对销售造成的冲击和影响。截至报告期末，本集团已经产业化的主要产品如下：
| 技术平台 | 项目名称 | 注册分类 | 适应症 | 销售时间 |
| 光动力技术 | 艾 拉? | 原化学药品3.1类 | 尖锐湿疣 | 2007年上市销售 |
| 复美达? | 原化学药品1.1类 | 鲜红斑痣 | 2017年上市销售 | |
| 纳米技术 | 里葆多? | 原化学药品6类 | 肿 瘤 | 2009年上市销售 |
| 其他 | 昂内达? | 化学药品4类 | 术后镇痛 | 2021年上市销售 |
本集团已成功完成从纯粹的研究开发向研究开发和产业化并重的转型，形成了研究开发、产品制造及市场营销等各部分有机结合的完整体系，集团将走上更加良性的发展阶段。
总之，我们依然在不断的探索，希望我们的努力能为患者的治疗提供有益的帮助，亦希望我们的努力能为投资者带来价值。虽然面临一定的挑战，我们仍相信本公司的整体运营策略及成果一定会引领本公司中长期持续发展。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 709,404,966 | 850,733,212 | -16.61 |
| 营业成本 | 61,212,355 | 70,628,161 | -13.33 |
| 销售费用 | 299,343,371 | 383,590,748 | -21.96 |
| 管理费用 | 41,700,643 | 42,860,643 | -2.71 |
| 财务费用 | -5,034,580 | -3,703,638 | 不适用 |
| 研发费用 | 314,162,142 | 243,762,975 | 28.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,512,634 | 71,015,450 | -123.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,139,901 | -45,376,525 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -101,273,324 | -118,977,359 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系公司与推广服务商终止合作后的交接过渡期间，主要产品之一里葆多
?销售下降，使得本集团全年营业收入较上年同期有一定减少。营业成本变动原因说明：同上。销售费用变动原因说明：同上。管理费用变动原因说明：主要系报告期内人工成本较上年同期相比下降所致。财务费用变动原因说明：主要系归还银行贷款后，报告期内利息支出同比减少所致。研发费用变动原因说明：主要系研发项目进展稳定并持续推进，导致报告期内临床、研究用材料及委外研发费用等与上年同期相比增长明显所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期内销售产品收到的现金较去年同期下降，同时为推进研发进度支付的费用增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期投资建设的泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地于本报告期内竣工所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期偿还银行信用贷款人民币1亿元同时收到公司员工缴纳的第二类限制性股票激励计划归属认缴款所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2、 收入和成本分析
√适用 □不适用
1）本集团2024年度的营业收入主要来自于医疗及诊断产品销售收入。2023年度的主要收入来源与本年基本一致。2）2024年度，因与推广服务商终止合作后的交接过渡期间，主要产品之一里葆多
?
销售下降，导致本公司全年营业收入较上年同期相比下降16.61%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 医药产品 | 709,378,418 | 61,212,355 | 91.37 | -16.60 | -13.20 | 减少0.34个百分点 |
| 其他 | 26,548 | 0 | 100.00 | -84.34 | -100.00 | 增加64.27个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 皮肤科产品 | 501,790,060 | 36,354,911 | 92.75 | -10.74 | -31.36 | 增加2.18个百分点 |
| 抗肿瘤产品 | 206,031,043 | 24,222,607 | 88.24 | -28.11 | 39.82 | 减少5.71个百分点 |
| 其他 | 1,557,315 | 634,837 | 59.24 | -13.90 | 173.51 | 减少27.93个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内销售 | 709,404,966 | 61,212,355 | 91.37 | -16.61 | -13.33 | 减少0.33个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销 | 5,961,423 | 292,728 | 95.09 | 18.03 | 8.82 | 增加0.42个百分点 |
| 经销 | 703,416,995 | 60,919,627 | 91.34 | -16.81 | -13.28 | 减少0.35个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明2024年度，本集团主营业务收入约达人民币709,404,966元，2023年为人民币850,733,212元，同比下降16.61%。
1、2024年度，本集团营业成本主要为销售医药及诊断产品对应的成本，2024年度为人民币61,212,355元，比去年同期下降13.33%，主要系产品销售下降，使得营业成本相应减少；
2、上表中毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减 | 销售量比上年增减 | 库存量比上年增减 |
| （%） | （%） | （%） | |||||
| 艾拉? | 支 | 662,006 | 632,675 | 24,198 | -3.99 | -10.21 | 11.62 |
| 里葆多? | 瓶 | 59,616 | 73,403 | 23,748 | -59.20 | -20.94 | -46.97 |
| 复美达? | 瓶 | 35,680 | 33,090 | 6,356 | -4.01 | -5.70 | 68.77 |
产销量情况说明
1、里葆多
?
系销售量减少使得生产计划减少导致库存量下降。
2、复美达
?
生产量、销售量与上年同期相比基本持平，库存量增加主要系年底备货所致。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 医药产品 | 原材料 | 13,012,961 | 21.26 | 17,361,477 | 24.62 | -25.05 | |
| 医药产品 | 人工 | 6,409,440 | 10.47 | 7,589,991 | 10.76 | -15.55 | |
| 医药产品 | 制造费用 | 39,909,285 | 65.19 | 44,225,213 | 62.71 | -9.76 | |
| 医药产品 | 运费 | 1,245,832 | 2.04 | 1,342,526 | 1.90 | -7.20 | |
| 医药产品 | 外购产品 | 634,837 | 1.04 | - | - | - | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 皮肤科 产品 | 原材料 | 10,976,206 | 17.93 | 13,375,765 | 18.97 | -17.94 | |
| 皮肤科 产品 | 人工 | 4,951,736 | 8.09 | 5,390,531 | 7.64 | -8.14 | |
| 皮肤科 产品 | 制造费用 | 20,289,747 | 33.15 | 33,913,982 | 48.09 | -40.17 | |
| 皮肤科 产品 | 运费 | 137,222 | 0.22 | 283,027 | 0.40 | -51.52 | |
| 抗肿瘤 产品 | 原材料 | 2,036,755 | 3.33 | 3,903,279 | 5.54 | -47.82 | |
| 抗肿瘤 产品 | 人工 | 1,457,704 | 2.38 | 2,134,354 | 3.03 | -31.70 | |
| 抗肿瘤 产品 | 制造费用 | 19,619,538 | 32.05 | 10,226,664 | 14.50 | 91.85 | |
| 抗肿瘤 产品 | 运费 | 1,108,610 | 1.81 | 1,059,499 | 1.50 | 4.64 | |
| 其他 | 原材料 | - | - | 82,432 | 0.12 | -100.00 | |
| 其他 | 人工 | - | - | 65,106 | 0.09 | -100.00 | |
| 其他 | 制造费用 | - | - | 84,567 | 0.12 | -100.00 | |
| 其他 | 运费 | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 外购产品 | 634,837 | 1.04 | - | - | - |
成本分析其他情况说明无
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额38,983.86万元，占年度销售总额54.95%；其中前五名客户销售额中关联方销售额3,462.89万元，占年度销售总额4.88%。
公司前五名客户
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） | 是否与上市公司存在关联关系 |
| 1 | 客户一 | 22,541.75 | 31.78 | 否 |
| 2 | 客户二 | 5,396.73 | 7.61 | 否 |
| 3 | 客户三 | 4,290.33 | 6.05 | 否 |
| 4 | 客户四 | 3,462.89 | 4.88 | 是 |
| 5 | 客户五 | 3,292.16 | 4.64 | 否 |
| 合计 | / | 38,983.86 | 54.95 | / |
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名原材料供应商采购额1,695.42万元，占年度采购总额28.42%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
公司前五名供应商
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例 | 是否与上市公司存在关联关系 |
| （%） | ||||
| 1 | 供应商一 | 461.28 | 7.73 | 否 |
| 2 | 供应商二 | 441.79 | 7.41 | 否 |
| 3 | 供应商三 | 339.94 | 5.70 | 否 |
| 4 | 供应商四 | 262.59 | 4.40 | 否 |
| 5 | 供应商五 | 189.82 | 3.18 | 否 |
| 合计 | / | 1,695.42 | 28.42 | / |
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
3、 费用
√适用 □不适用
| 项目 | 本期数 （元） | 上年同期数（元） | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 销售费用 | 299,343,371 | 383,590,748 | -21.96 | 销售费用随收入下降而减少。 |
| 管理费用 | 41,700,643 | 42,860,643 | -2.71 | 主要系报告期内人工成本较上年同期相比下降所致。 |
| 研发费用 | 314,162,142 | 243,762,975 | 28.88 | 主要系研发项目进展稳定并持续推进，导致报告期内临床、研究用材料及委外研发费用等与上年同期相比增长明显所致。 |
| 财务费用 | -5,034,580 | -3,703,638 | 不适用 | 主要系归还银行贷款后，报告期内利息支出同比减少所致。 |
4、 现金流
√适用 □不适用
| 项目 | 本期数（元） | 上年同期数（元） | 变动 比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,512,634 | 71,015,450 | -123.25 | 主要系本报告期内销售产品收到的现金较去年同期下降，同时为推进研发进度支付的费用增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,139,901 | -45,376,525 | 不适用 | 主要系去年同期投资建设的泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地于本报告期内竣工所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -101,273,324 | -118,977,359 | 不适用 | 主要系上年同期偿还银行信用贷款人民币1亿元同时收到公司员工缴纳的第二类限制性股票激励计划归属认缴款所致。 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1、 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 120,472,835 | 4.66 | 174,262,319 | 6.06 | -30.87 | |
| 预付款项 | 24,750,580 | 0.96 | 4,330,980 | 0.15 | 471.48 | |
| 其他流动资产 | 6,024,768 | 0.23 | 1,521,795 | 0.05 | 295.90 | |
| 长期应收款 | 1,625,151 | 0.06 | 958,502 | 0.03 | 69.55 | |
| 其他权益工具 | 10,584 | 0.00 | 15,126 | 0.00 | -30.03 | |
| 固定资产 | 476,796,334 | 18.43 | 228,496,043 | 7.94 | 108.67 | |
| 在建工程 | 7,195,929 | 0.28 | 229,962,812 | 7.99 | -96.87 | |
| 递延所得税资产 | 133,282,987 | 5.15 | 100,873,445 | 3.51 | 32.13 | |
| 其他非流动资产 | 5,870,841 | 0.23 | 44,894,795 | 1.56 | -86.92 | |
| 应付账款 | 10,671,215 | 0.41 | 8,054,847 | 0.28 | 32.48 | |
| 合同负债 | 8,340,998 | 0.32 | 260,736 | 0.01 | 3,099.02 | |
| 应交税费 | 7,959,140 | 0.31 | 12,200,227 | 0.42 | -34.76 | |
| 其他应付款 | 199,384,549 | 7.71 | 453,055,613 | 15.75 | -55.99 | |
| 其他流动负债 | 87,251 | 0.00 | 33,896 | 0.00 | 157.41 | |
| 租赁负债 | 14,427,665 | 0.56 | 10,952,722 | 0.38 | 31.73 | |
| 递延收益 | 15,845,713 | 0.61 | 2,152,575 | 0.07 | 636.13 |
其他说明应收票据变动主要系报告期内票据到期托收到账所致。预付款项变动主要系报告期内因多项原材料采购及服务合同约定，提前支付预付款增加所致。其他流动资产变动主要系报告期末预交企业所得税较上年增加所致。长期应收款变动主要系新增办事处租赁押金所致。其他权益工具变动主要系TU HURA按报告期末股价计算的公允价值较2023年12月31日变动所致。固定资产变动主要系泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地竣工，由在建工程转入固定资产所致。在建工程变动原因同上。递延所得税资产变动主要系考虑研发费用加计扣除政策后，累计的可抵扣亏损增加所致。其他非流动资产变动主要系上年同期生产及研发设备采购合同约定，提前支付预付款所致。应付账款变动主要系报告期末应付材料款增加所致。合同负债变动主要系本集团在售产品于报告期内收到预收款增加所致。
应交税费变动主要系本报告期应交增值税、个人所得税及企业所得税余额较上年同期减少所致。其他应付款变动主要系报告期内支付市场及学术推广服务费所致。其他流动负债变动主要系报告期内，合同负债中预收款项增加导致相应增值税税金增加所致。租赁负债变动原因主要系部分办事处租赁合同续期所致。递延收益变动主要系报告期内收到资产相关政府补助款项所致。
2、 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产22,188,581（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.86%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
3、 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
4、 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
详见本报告“第三节管理层讨论与分析—二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明（三）所处行业情况”。
医药制造行业经营性信息分析
1、 行业和主要药(产)品基本情况
(1). 行业基本情况
√适用 □不适用
详见本报告“第三节管理层讨论与分析—二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明（三）所处行业情况”。
(2). 主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
| 细分行业 | 主要治疗领域 | 药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 | 是否处方药 | 是否属于中药保护品种（如涉及） | 发明专利起止期限 （如适用） | 是否属于报告期内推出的新药（产）品 | 是否纳入国家基药目录 | 是否纳入国家医保目录 | 是否纳入省级医保目录 |
| 医药生产 | 皮肤病 | 艾拉? | 化学药品2.4类 | 尖锐湿疣 | 是 | 否 | 2004年6月15日-2024年6月15日 注 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 医药生产 | 皮肤病 | 复美达? | 化学药品 1类 | 鲜红斑痣 | 是 | 否 | 2006年8月18日-2026年8月18日 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 医药生产 | 肿瘤 | 里葆多? | 原化学药品6类 | 可用于低CD4（＜200CD4淋巴细胞/mm3）及有广泛皮肤粘膜内脏疾病的与艾滋病相关的卡波氏肉瘤（AIDS-KS）病人；也可用作一线全身化疗药物，乳腺癌、弥漫大B细胞淋巴瘤、卵巢癌或者用作治疗病情有进展的AIDS-KS病人的二线化疗药物；也可用于不能耐受下列两种以上药物联合化疗的病人：长春新碱、博莱霉素和多柔比星（或其他蒽环类抗生素）。 | 是 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | 是 |
注：艾拉
?
制剂发明专利于2024年6月15日到期，公司将对该产品相关的技术进行升级，积极在原有基础上进行创新，挖掘并申请其他相关专利。
报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况
□适用 √不适用
报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况
√适用 □不适用
| 主要药品名称 | 中标价格区间 | 医疗机构的合计实际采购量 |
| 盐酸氨酮戊酸外用散（艾拉?） | 668.13元 | 305,000 |
| 盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多?（5ml:10mg） | 1,788.00-2,324.68元 | 5,364 |
| 盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多?（10ml:20mg） | 3,039.60-3,951.95元 | 72,118 |
情况说明
√适用 □不适用
（1）盐酸氨酮戊酸外用散（艾拉
?
）单位为“支”；
（2）盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多
?
）单位为“瓶”；
（3）该采购量为医疗机构（不包含医院自费药店、院外药房等销售）；
（4）主要药（产）品终端市场定价原则：执行各省（自治区、直辖市）中标价；
（5）中标价格区间仅适用于公开公示的价格；
（6）根据国家组织药品联合采购办公室发布的《关于公布全国药品集中采购（GY-YD2024-2）中选结果的通知》，公司药品里葆多
?未中标本次全国药品集中采购，本次集采中选结果拟于2025年4月起实施，由此未来公司的销售策略可能发生变化，不排除相应调整其销售价格。公司将根据实际调整情况及相关法律法规的要求及时履行审批程序和信息披露义务。
按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 治疗 领域 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | 同行业同领域产品毛利率情况 |
| 皮肤病 | 501,790,060 | 36,354,911 | 92.75 | -10.74 | -31.36 | 2.18 | 78.87% |
| 肿瘤 | 206,031,043 | 24,222,607 | 88.24 | -28.11 | 39.82 | -5.71 | 70.50% |
| 其他 | 1,557,315 | 634,837 | 59.24 | -13.90 | 173.51 | -27.93 | - |
注：皮肤病领域同行业同领域产品毛利率数据来源于华邦健康（002004.SZ）2023年年度报告（该分类包括皮肤类、抗感染类、抗炎类等产品）；肿瘤领域同行业同领域产品毛利率数据来源于石药集团（01093.HK）2023年年度报告（该分类包括抗肿瘤、抗感染、心血管等产品）。
情况说明
√适用 □不适用
详见本节—五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析之2、收入和成本分析。
2、 公司药（产）品研发情况
(1). 研发总体情况
√适用 □不适用
本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。本公司自成立以来，始终坚持以「我们多一分探索，人类多一分健康」为企业宗旨，以探索临床治疗的缺失和不满意并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者及领先者。研究策略、回顾与展望
本集团已经在生物医药的创新研究开发、生产制造及市场营销形成完整闭环，我们将继续战略性聚焦优势领域，快速推进研发及产业化，同时兼顾创新与产业化的平衡，兼顾研究开发与市场营销的平衡，提升企业核心竞争力和持续发展能力，在医药细分领域取得稳固的优势地位，成为生物医药业界的创新者及领先者。
报告期内，本集团的创新性研发领域仍然集中在针对皮肤疾病和癌前病变的光动力药物、针对肿瘤手术可视化的光动力药物、针对肿瘤的抗体偶联药物以及拥有专利或技术壁垒的其它药物。
光动力药物
本集团是国际光动力药物开发的领先者，已开发和正在研发的药物适应症涉及尖锐湿疣、鲜红斑痣、中重度痤疮、光化性角化病、宫颈癌前病变、乳腺癌、脑胶质瘤和膀胱癌等。光动力药物是本集团发现疾病规律并制定治疗规则的具有代表性的独特产品群。我们将继续发挥光动力药物已体现出的一药多适应症及临床治疗新“手术刀”特点，针对目前无法治疗或干预的一些疾病设计出独特的治疗方案。
本集团目前的光动力研发管线主要布局于光动力治疗（Photodynamic Therapy, PDT）和光动力诊断（Photodynamic Diagnosis, PDD）两个方向。
在皮肤相关疾病的光动力治疗方面，本集团在十余年光动力药物持续研发以及临床适应症探索的基础上，一方面不断地拓展已上市药物的临床新适应症；另一方面，基于目前临床未被满足的皮肤疾病治疗需求，亦在不断开发新的光敏化合物及配套医疗器械。
在其他光动力治疗领域，本集团亦将持续关注光动力抗菌（antibacterial Photodynamic Therapy,aPDT）、光动力免疫（Photoimmunotherapy, PIT）等细分方向并积极开展相关的早期研究，在光敏剂筛选与设计以及光敏剂局部用药等方向上也进行了重点探索，以进一步拓宽PDT的应用范围与场景。本集团的目标是为更多临床科室带来精准、可控、高效、低损伤的光动力治疗方案，为患者提供安全与便利治疗的同时，也给医护专家更优的方案选择。
本集团目前开发的光动力诊断技术亦称术中分子影像（Intraoperative Molecular Image，IMI）技术，现阶段专注于将不同剂型的盐酸氨酮戊酸制剂应用于脑胶质瘤、膀胱癌和乳腺癌术中荧光可视化适应症的临床研究。以上项目均基于相似的工作机制，即由于肿瘤细胞相较于正常
细胞更强的代谢能力，盐酸氨酮戊酸给药后肿瘤细胞内会特异性富集原卟啉IX，后者在蓝光照射下可发出红色荧光，实现手术切除过程中肿瘤的视觉化。该项技术有望帮助医师在术中实时判断肿瘤边缘、发现常规手术白光下不易识别的病灶，最终达成更完全更彻底的肿瘤切除。除了盐酸氨酮戊酸这类基于代谢差异考量开发的IMI技术外，本集团亦在积极布局基于肿瘤特异受体的靶向分子不同从而开发的IMI技术，以期实现为肺癌、卵巢癌、胰腺癌等适应症提供术中导航。
本集团对于光动力诊断和光动力治疗中所需的医疗器械，亦正同步进行配套开发工作，未来将逐步推进产业化的实施。盐酸氨酮戊酸散（商品名为艾拉
?
）结合光动力治疗尖锐湿疣，作为本集团第一个产业化的项目，上市后在市场上取得了很好的反响，已成为临床首选药物。盐酸氨酮戊酸的多个新适应症拓展，是本集团重点研究方向之一。
局部用盐酸氨酮戊酸散用于治疗HPV感染的宫颈癌前病变（“CIN”即“宫颈癌前病变”）项目于报告期内已完成II期临床试验，将尽快开展III期临床研究。报告期内，该项目II期临床研究结果于中华医学会第十八次妇科肿瘤学学术会议发表。宫颈癌前病变是治疗上的难点，坚持该项目的临床研究和开发，将造福于广大妇女患者，我们将争取早日获得新适应症注册。盐酸氨酮戊酸外用散用于治疗中重度痤疮项目已完成II期临床试验，II期临床研究结果于第五十三届欧洲皮肤研究协会年会（European Society for Dermatological Research, ESDR）发表，将尽快开展Ⅲ期临床试验。盐酸氨酮戊酸光动力治疗方案已被收入于中国医师协会发布的《中国痤疮治疗指南（2019）》和《氨基酮戊酸光动力疗法治疗寻常痤疮的临床应用专家共识（2022）》中。
盐酸氨酮戊酸外用散用于治疗光角化病（“AK”又称光线性角化病，日光性角化病、老年性角化病）项目于报告期内正在进行II期临床试验。光角化病是一种因不典型表皮角质形成细胞增生而引起的一种癌前皮肤病变。其多发于面部、头皮或手背等曝光部位，好发于中老年人。采用光动力疗法治疗AK在国外已有获批先例，我国现有治疗方案包括冷冻、刮除、外用药物涂抹等。盐酸氨酮戊酸光动力治疗方案已被收入于中华医学会发布的《光动力疗法皮肤科临床应用指南（2021）》和《中国光线性角化病临床诊疗专家共识（2021）》中。
盐酸氨酮戊酸口服溶液用粉末用于高级别脑胶质瘤术中可视化项目的验证性临床试验于报告期内成功完成首例受试者入组。胶质瘤是指起源于胶质细胞的肿瘤，是最常见的原发性颅内肿瘤，通常具有发病率高，复发率高，死亡率高和生存期短等特点。手术切除是目前脑胶质瘤国内外临床主要治疗手段，而患者的生存预后与手术切除程度相关。因此手术的基本原则是在不损伤邻近正常脑组织的前提下尽可能完全切除病变组织。但高级别脑胶质瘤大多数呈浸润性生长，其与周围正常脑组织边界不清，手术很难全切。参考国外已获批上市的用于成人恶性脑胶质瘤手术期间恶变组织的可视化的产品，本公司确认由盐酸氨酮戊酸配合形成的ALA-荧光引导技术可以
为高级别胶质瘤手术治疗的患者带来实际的临床获益。该项目用以指示脑胶质瘤边缘，实时引导切除范围，帮助手术医生在尽可能保留健康组织的同时提高肿瘤的全切率，以期提高患者术后生活质量并延长患者生存期。盐酸氨酮戊酸颗粒剂用于非肌层浸润性膀胱癌手术切除辅助项目的验证性临床试验于报告期内获得药物临床试验批准通知书。截至本报告披露日，该项目已联合新的设备完成首例受试者入组。膀胱癌是一种复发率较高的恶性肿瘤。根据肿瘤是否浸润到膀胱肌层可以分为非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）和肌层浸润性膀胱癌（MIBC）。据公开资料显示，NMIBC约占膀胱癌的75%。经尿道膀胱癌切除术（“TURBT”）是目前治疗NMIBC的首选外科治疗方式，目标是完全切除肿瘤。临床治疗中，TURBT术后的肿瘤残余是NMIBC复发的重要原因之一。因此，本公司拟开发该项术中荧光指引技术，提高TURBT术中NMIBC的检出率，以帮助医师更完全地切除肿瘤组织，从而降低患者复发率。盐酸氨酮戊酸颗粒剂用于成人保乳手术中乳腺癌可视化项目的II期临床试验于报告期内获得药物临床试验批准通知书。乳腺癌是女性常见的恶性肿瘤之一，发病率位居女性恶性肿瘤的首位，严重危害妇女的身心健康。根据IARC数据显示，中国2020年乳腺癌新发病例居全球首位，约42万例。目前乳腺癌主要诊疗手段包括：手术治疗、放疗、化疗、靶向治疗、免疫治疗，其中针对早期乳腺癌患者实施保乳手术已经获得广泛的共识。保乳手术的目标在于完全切除肿瘤的同时尽可能保留周边正常组织，但现行技术尚不足以帮助医师实时判断肿瘤是否切除完全。本公司开发该项术中荧光指引技术用以指示肿瘤残留和切缘状态，以实时引导切除范围，来帮助我国适应症人群并填补临床治疗技术空缺。治疗鲜红斑痣的海姆泊芬注射剂（商品名为复美达
?
），全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药。鲜红斑痣是一种常见的先天性真皮浅层毛细血管网扩张畸形。表现为无数扩张的毛细血管所组成的较扁平而很少隆起的斑块，病灶面积随身体生长而相应增大，终生不消退，可发生于任何部位，但以面颈部多见，在新生儿中发病率高达千分之三至四。如不及时治疗，65%以上的患者病灶会逐渐扩张，在40岁以前出现增厚或发生结节，严重影响容貌和心理。
海姆泊芬作为505(b)(1)类药物正在美国开展II期临床研究，该项目于报告期内已完成首例受试者入组。基于复美达
?
在中国大量可靠的临床治疗真实资料，以及在治疗中不断发现和发展出的提高疗效和降低副作用的专利技术，我们有理由期待一旦在美国成功上市，海姆泊芬将帮助全球患者改变生活，同时也将为本集团坚持的创新发展模式奠定基础。同时，本集团对于新光敏剂的持续探索与筛选工作一直持续进行，为集团的光动力药物储备提前布局。
未来，本集团将继续致力于光动力治疗方案的进一步发掘和优化，从临床实际需求出发，最大化利用光动力药物治疗区别于传统治疗方法的独特优势，开发新的光动力药物或者新的光动力药械联合治疗方案。
抗体偶联药物（ADC）抗体偶联药物（ADC）是本公司基因工程技术平台的重要研发方向和商业化目标选择，ADC药物因兼具小分子药物的强大杀伤力和单克隆抗体的靶向性，在过去十年间一跃成为肿瘤靶向治疗的研究和开发热点。本集团第一个ADC药物是治疗肿瘤的注射用重组人鼠嵌合抗CD30单克隆抗体-MCC-DM1偶联剂（“抗CD30抗体偶联DM1”），它实际上是一次DM1技术于ADC项目中在CD30靶点上的探索，是ADCETRIS
?（CD30-MMAE）和Kadcyla
?（Her2- DM1/T-DM1）的交叉汇编。作为本集团在ADC药物研发领域首次探索的试验性项目，为进一步研究开发ADC药物积累了相当的经验和技术。报告期内，该项目Ⅰ期临床研究结果于第六十六届美国血液学会年会（AmericanSociety of Hematology，ASH）发表。基于市场竞争情况及本集团资源相对集中于优势领域及优势项目的战略考虑，本项目暂缓推进。
本集团第二个ADC药物是治疗三阴乳腺癌、非小细胞肺癌、卵巢癌、结直肠癌等多种肿瘤的抗Trop2抗体偶联药物（“抗Trop2抗体偶联SN38”，又称“注射用FDA018抗体偶联剂”项目）。报告期内，该药物针对三阴乳腺癌适应症的III期临床研究完成首例受试者入组；同时，截至报告期末，该项目已完成针对其他肿瘤适应症的I期临床各队列组的全部受试者入组工作。期待该药物能得到与原研药物相同或更优的临床结果。近年来，我们在小分子端构建了全新的linker-drug平台（“BB05平台”），这为集团后续开发Me-better或创新ADC药物奠定了基础。基于此项技术，本集团目前基于BB05平台正在研发的ADC项目有：
— 治疗转移性乳腺癌和转移性胃癌的抗Her2抗体偶联药物（“抗Her2抗体偶联BB05”，又称“注射用FDA022抗体偶联剂”项目）正在开展剂量扩展和适应症探索的I期临床研究。报告期内，该药物用于治疗HER2低表达的乳腺癌临床研究已完成首例受试者入组。同时，该药物基于HER2高表达乳腺癌患者治疗的I期临床研究于报告期内完成全部入组工作，其数据结果于二零二四年欧洲肿瘤内科学会亚洲年会（European Society for Medical Oncology Asia, ESMO Asia）发表。该药物由针对人表皮生长因子受体2（HER2）靶点的单克隆抗体与BB05偶联组成，可通过与HER2表达的肿瘤细胞结合并内吞，在溶酶体内通过蛋白酶剪切定向释放小分子细胞毒药物（拓扑异构酶I抑制剂），杀伤肿瘤细胞。该药物拟用于治疗HER2表达阳性的晚期实体瘤，如乳腺癌、胃癌、肺癌、结直肠癌等；
— 治疗肺癌和乳腺癌等实体瘤的抗Trop2抗体偶联药物（“抗Trop2抗体偶联BB05”，又称“注射用FZ-AD004抗体偶联剂”项目）正在开展I期临床研究。该药物由针对人滋养层细胞表面糖蛋白抗原（TROP-2）靶点的单克隆抗体与BB05偶联组成。TROP-2在人体正常组织中有不同水平的表达，但在如乳腺癌、肺癌、胃癌等多种肿瘤中的表达水平都会显著升高。该药物可
通过与TROP-2高表达的肿瘤细胞结合并内吞，在溶酶体内通过蛋白酶剪切定向释放小分子细胞毒药物（拓扑异构酶I抑制剂），杀伤肿瘤细胞。该药物拟用于治疗晚期实体瘤，包括但不限于肺癌、乳腺癌、胃癌、食管癌、结直肠癌、尿路上皮癌、膀胱癌和子宫内膜癌等；以及
— 治疗小细胞肺癌的抗DLL3抗体偶联药物（“抗DLL3抗体偶联BB05”，又称“注射用FZ-AD005抗体偶联剂”项目）I期临床研究于报告期内完成首例受试者入组。该药物可通过与DLL3阳性的肿瘤细胞结合并内吞，在溶酶体内通过蛋白酶剪切定向释放小分子细胞毒药物（拓扑异构酶I抑制剂），杀伤肿瘤细胞。该药物拟用于治疗晚期实体瘤，包括但不限于小细胞肺癌、大细胞神经内分泌癌、前列腺癌等。我们已具备生物制剂和小分子开发、ADC偶联的研发能力，随着公司泰州复旦张江抗体偶联药物车间的建设完成并成功投入生产，ADC药物将发展成为本集团的重要产品群之一。其他药物帕金森病(Parkinson’s disease)又名震颤麻痹，是最常见的神经退行性疾病之一，多在50-60岁开始发病。该疾病是由于脑中缺少多巴胺，从而无法帮助脑神经细胞正确控制运动功能，导致出现手脚颤抖、运动迟缓、睡眠障碍等影响生活质量的症状。目前临床上治疗早期帕金森病的主流药物——左旋多巴制剂有速释剂型和缓释剂型两种，但所有产品均未达到较为理想的长时间稳定释放吸收左旋多巴的效果。波动的血药浓度会导致病程加速及产生其他不良反应症状，使得临床医生对于尽早使用左旋多巴作为治疗方案存在顾虑。针对早期帕金森病的卡左双多巴控释片项目(WD-1603)，于报告期内开展产业化的工艺放大研究，已完成拟临床批生产、分析方法转移验证及成品检验。本项目属于国家药品监督管理局2类新药、美国FDA505(b)(2)新药。本项目采用本集团之联营公司上海汉都的专利技术平台UGi-Pump
?技术，使左旋多巴剂型在胃肠道上段滞留时间延长，且在滞留时间里，持续稳定地释放药物，从而获得稳定的血药浓度，很大程度地推迟帕金森病进程，降低药物引起的不良反应。报告期内，该药物的PCT专利已经在中国、日本和美国获得授权。
拥有合成专利的治疗肝胆疾病的奥贝胆酸项目已完成生物等效性临床研究和确证性临床试验，并于2024年10月获得上市申请受理通知书。目前，该项目正在接受国家药监局的药品上市注册审评。
(2). 主要研发项目基本情况
√适用 □不适用
| 研发项目 （含一致性评价项目） | 药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 | 是否 处方药 | 是否属于中药保护品种 （如涉及） | 研发（注册）所处阶段 |
| 抗Trop2抗体偶联SN38（F0024） | - | 治疗用生物制品1类 | 拟用适应症:三阴乳腺癌 | 是 | 否 | III期临床研究进行中 |
| - | 拟用适应症:肿瘤 | 是 | 否 | I期临床研究进行中 | ||
| 抗Her2抗体偶联BB05（F0034） | - | 治疗用生物制品1类 | 拟用适应症:肿瘤 | 是 | 否 | I期临床研究进行中 |
| 抗Trop2抗体偶联BB05（F0040） | - | 治疗用生物制品1类 | 拟用适应症:肿瘤 | 是 | 否 | I期临床研究进行中 |
| 抗DLL3抗体偶联BB05（F0041） | - | 治疗用生物制品1类 | 拟用适应症:肿瘤 | 是 | 否 | I期临床研究进行中 |
| 海姆泊芬(Hemoporfin)（T0004） | 注射用海姆泊芬 （复美达?） | 化学药品1类 | 功能主治:鲜红斑痣 | 是 | 否 | IV期临床研究完成 |
| 海姆泊芬(Hemoporfin)（F0026） | - | 505(b)(1) | 拟用适应症:鲜红斑痣 | 是 | 否 | 美国II期临床研究进行中 |
| 盐酸氨酮戊酸-CIN（F0005） | - | 化学药品2.4类 | 拟用适应症:HPV感染的宫颈疾病 | 是 | 否 | II期临床研究完成 |
| 盐酸氨酮戊酸-痤疮（F0014） | - | 化学药品2.4类 | 拟用适应症:痤疮 | 是 | 否 | II期临床研究完成 |
| 盐酸氨酮戊酸-AK（F0037） | - | 化学药品2.2类 | 拟用适应症:光化性角化病 | 是 | 否 | II期临床研究进行中 |
| 盐酸氨酮戊酸-脑胶质瘤（F0009） | - | 化学药品3类 | 拟用适应症:脑胶质瘤手术可视化 | 是 | 否 | 验证性临床试验进行中 |
| 盐酸氨酮戊酸-膀胱癌（F0044） | - | 化学药品3类 | 拟用适应症:膀胱癌手术可视化 | 是 | 否 | 验证性临床试验进行中 |
| 盐酸氨酮戊酸-乳腺癌（F0045） | - | 化学药品2.4类 | 拟用适应症:乳腺癌手术可视化 | 是 | 否 | 获得II期临床试验批准通知书 |
| 卡左双多巴控释片（WD-1603） | - | 化学药品2.2类 | 拟用适应症: 早期帕金森病 | 是 | 否 | II期临床研究完成 |
| 奥贝胆酸（F0019） | - | 化学药品3类 | 拟用适应症: 肝胆疾病 | 是 | 否 | 上市申请审评中 |
(3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况
√适用 □不适用
报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况详见“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“(四)核心技术与研发进展”之“2、报告期内获得的研发成果”。
(4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用 √不适用
(5). 研发会计政策
√适用 □不适用
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）以及归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(6). 研发投入情况
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 研发投入金额 | 研发投入占营业收入比例（%） | 研发投入占净资产比例（%） | 研发投入资本化比重（%） |
| 科伦药业（002422.SZ） | 195,259.58 | 9.10 | 9.93 | 0.46 |
| 华润三九（000999.SZ） | 88,895.12 | 3.59 | 4.69 | 19.62 |
| 康弘药业（002773.SZ） | 45,248.39 | 11.43 | 5.80 | 6.81 |
| 康辰药业（603590.SH） | 17,646.98 | 19.18 | 5.77 | 46.22 |
| 同行业平均研发投入金额 | 86,762.52 | |||
| 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） | 44.29 | |||
| 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） | 13.63 | |||
| 公司报告期内研发投入资本化比重（%） | - | |||
注1、上述可比公司数据来源于该公司2023年年度报告；同行业平均研发投入金额为上述可比公司2023年的算数平均数；
2、本集团2024年研发投入为人民币314,162,142元。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明
□适用 √不适用
主要研发项目投入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 研发项目 | 研发投入 金额 | 研发投入 费用化金额 | 研发投入资本化金额 | 研发投入占营业收入比例（%） | 本期金额较上年同期变动比例（%） | 情况说明 |
| 抗体偶联项目相关研究注1 | 173,905,903 | 173,905,903 | - | 24.51 | 74.23 | |
| 海姆泊芬相关研究注2 | 13,691,893 | 13,691,893 | - | 1.93 | -28.17 | |
| 盐酸氨酮戊酸相关研究 | 73,319,637 | 73,319,637 | - | 10.34 | 23.84 | |
| 其他研究 | 53,244,709 | 53,244,709 | - | 7.51 | -20.07 | |
| 合计 | 314,162,142 | 314,162,142 | / | 44.29 | 28.39 |
注：1、抗体偶联项目相关研究主要包括抗Trop2抗体偶联SN38项目、抗Trop2抗体偶联BB05项目及抗Her2抗体偶联BB05、抗DLL3抗体偶联BB05研发项目等；
2、海姆泊芬相关研究为海姆泊芬IV期临床研究及海姆泊芬FDA注册项目。
3、公司本报告期内的主要销售药品的研发投入为复美达
?上市后临床IV期及里葆多
?
（5ml:10mg）规格的国内一致性评价研究。
3、 公司药（产）品销售情况
(1). 主要销售模式分析
√适用 □不适用
公司主要采用经销模式进行产品的销售。公司产品通过具有药品经营资格及GSP认证的经销商物流及配送进入医院、零售药店或DTP药店。报告期内，除抗肿瘤药物里葆多
?
采用委托CSO进行学术推广外，公司光动力技术药物艾拉
?、复美达
?均由自有团队进行学术推广。
(2). 销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 具体项目名称 | 本期发生额 | 本期发生额占销售费用总额比例（%） |
| 市场及学术推广费 | 146,313,677 | 48.89 |
| 工资费用 | 107,494,376 | 35.92 |
| 折旧和摊销费用 | 11,496,660 | 3.84 |
| 业务招待费 | 10,476,626 | 3.50 |
| 差旅费 | 11,868,842 | 3.96 |
| 会务费 | 3,064,247 | 1.02 |
| 使用权资产折旧费 | 3,959,774 | 1.32 |
| 运输费 | 185,365 | 0.06 |
| 办公费 | 1,829,917 | 0.61 |
| 租赁费 | 578,011 | 0.19 |
| 其他 | 2,075,876 | 0.69 |
| 合计 | 299,343,371 | 100.00 |
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 销售费用 | 销售费用占营业收入比例（%） |
| 华润三九（000999.SZ） | 696,547.52 | 28.16 |
| 康弘药业（002773.SZ） | 147,086.91 | 37.17 |
| 贝达药业（300558.SZ） | 85,388.62 | 34.76 |
| 康辰药业（603590.SH） | 47,258.50 | 51.37 |
| 公司报告期内销售费用总额 | 29,934.34 | |
| 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） | 42.20 | |
上述可比公司数据来源于该公司2023年年度报告。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
□适用 √不适用
4、 其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
1、 重大的股权投资
□适用 √不适用
2、 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3、 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 15,126 | -4,542 | -13,764,216 | - | - | - | - | 10,584 |
| 合计 | 15,126 | -4,542 | -13,764,216 | - | - | - | - | 10,584 |
证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 资金来源 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 处置损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 境内外股票 | HURA | TU HURA Biosciences Inc | 13,774,800 | 自有资金 | 15,126 | -4,542 | -13,764,216 | - | - | - | 10,584 | 其他权益工具投资 |
| 合计 | / | / | 13,774,800 | / | 15,126 | -4,542 | -13,764,216 | - | - | - | 10,584 | / |
注：2024年10月18日，Kintara Therapeutics,Inc（NASDAQ代码：KTRA）与TU HURA Biosciences,Inc（NASDAQ代码：HURA）合并，本集团持有的权益已按照约定比例转换为TU HURA的权益。截至报告期末，本集团持有的TU HURA普通股股数为360股。按照2024年12月31日TU HURA收盘价计算，本公司持有TU HURA的权益工具公允价值约为人民币10,584元。
衍生品投资情况
□适用 √不适用
4、 私募股权投资基金投资情况
□适用 √不适用
其他说明无
5、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
注：1、上海汉都及百富常州的财务数据均未经审计。
2、上海汉都上述财务数据以投资日可辨认净资产公允价值持续计量为基础编制。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 注册资本/ 已发行股本 | 股权比例 | 总资产（元） | 净资产（元） | 营业收入（元） | 净利润（元） |
| 1 | 泰州复旦张江药业有限公司 | 原料药及制剂的生产 | 10,000万元 | 100.00% | 606,608,026 | 462,715,255 | 186,737,552 | 27,626,410 |
| 2 | 风屹（香港）控股有限公司 | 海外药物研发及项目投资与合作 | 10,000 （港币） | 100.00% | 22,188,580 | 22,185,799 | - | 719,526 |
| 3 | 上海溯源生物技术有限公司 | 医疗器械的研发、生产和销售 | 7,480万元 | 94.92% | 15,781,335 | 13,971,730 | 3,566,442 | -5,901,801 |
| 4 | 上海汉都医药科技有限公司 | 致力于开发满足临床刚需的、具有国际领先、自主知识产权以及全球专利的药械合一的新药产品 | 1,047.8666万（美元） | 40.36% | 536,908,071 | 531,749,843 | 3,095,300 | -19,022,416 |
| 5 | 百富（常州）健康医疗投资中心（有限合伙） | 早期药物研发领域的投资 | 20,100万元 | 30.47% | 110,535,828 | 105,209,765 | - | -67,672,178 |
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
伴随全球人口持续增长、新兴市场的发展及人民生活水平提高、社会老龄化程度加深等因素，全球医药市场保持了稳定增长，新的医疗技术、产品层出不穷。根据IQVIA数据，近年来全球药品支出规模日益扩大，预计2024年全球药品支出将超1.1万亿美元，全球医药市场预期到2026年将以3-6%的复合年增长率增长。人口老龄化趋势下，随着60岁以上中老年人口比例持续提升，需求的升级和医药科技的进步将进一步带动产业发展。2015年以来，我国医药行业进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段。随着国家加速推进药品附条件上市和优先审评审批等制度，以及不断扩大的医保支持力度，根据弗若斯特沙利文的估测，到2025年中国医药市场规模将达到
2.1万亿人民币，到2030年将进一步增长至2.7万亿人民币，其中生物药市场规模预计占比高达48%。随着药品审批标准提高，以及仿制药一致性评价持续推进，具有医药自主创新能力以及拥有知识产权保护的企业在未来市场竞争中的优势明显。近年来在带量采购常态化进行的趋势下，仿制药高毛利率的黄金时代已经结束，对于创新药的研发投入正在异军突起。
全球生物医药行业在新技术的推动下正在发生深刻的变革，生物技术、基因疗法、细胞治疗等跨时代的产品形态大量涌现，而全球制药企业的研发创新模式已经从传统的“闭门造车”向全新的专利合作以及兼并收购模式转变。面对全球医药行业的不确定性以及全新的挑战，在政策支持引导下，资本纷纷跻身医药创新领域，中国创新医药产业已逐步从“跟踪仿制”发展到“模仿创新”和“自主创新”阶段。基于国家政策的扶持、对健康与新药创新研发投入的增加、经济持续快速发展等影响因素，大力发展创新药将成为生物医药行业发展的必然趋势。与此同时，在中国医药产业国际化进程提速及中国药品集采、医保控费等支付方改革的背景下，依赖国内单一市场的商业模式和业务拓展已不能满足企业长远发展的需求。国内药企也在寻求多种方式锻造自身参与全球竞争的能力，积极布局和拓展海外市场，充分利用全球化产业链资源分配优势推动盈利能力的提升，助力中国制药企业在新的产业竞争格局下形成新的发展动能。长期来看，在人口老龄化、人民生活水平不断提高、民众健康意识增强等因素的驱动下，国内医药行业发展趋势依然向好。同时，中国医药行业发展依然处于行业改革政策不断推进及深化的重大变革期，预期医药市场结构调整深入，科技创新提速，行业优胜劣汰洗牌将持续加速。
关于行业格局和趋势请参见“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（三）所处行业情况”。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
本集团经过二十多年的技术积累与发展，陆续建立了基因工程技术平台、光动力技术平台、纳米技术平台、口服固体制剂技术平台等，先后几十项处于不同研究阶段的药物开发项目持续推进，这些技术及项目为集团发展奠定了坚实基础。基于技术积累、人才优势、竞争态势、规模实力等因素，未来相当长的时期，集团将战略性聚焦于优势领域研究开发及产业化，以期在医药细分领域及资本市场均取得稳固的优势地位。战略性聚焦光动力技术领域。本集团光动力技术处于世界领先水平，光动力药物也是本集团的重要产品群之一，战略性聚焦于这个方向我们有基础，也有明显竞争优势。我们将充分利用多年来积累的技术优势、市场资源、临床口碑等有利条件不断加强光动力药物的研发及产业化。要全方位地在光动力领域发展，从特殊器械到创新药物，均要集中资源加大投入，快速推进研发、注册及产业化，形成光动力技术领域全面发展态势，以期取得该领域全方位的长期的绝对的优势地位及领导地位。
快速推进抗体偶联药物（ADC）的研发及产业化。目前虽然ADC药物研发领域竞争非常激烈，但仍不乏有竞争力的项目和药物诞生。本集团的部分ADC药物研发项目在细分领域仍具有一定的竞争优势，我们将快速推进其研发及产业化，积极参与市场竞争，将本集团的产业规模做大、产业能力做强。同时也期待在不断积累中、在多种形式的合作中，快速达到新的高度，取得领域内稳定地位。
同时，我们亦将密切关注、谨慎发展新的生长点，兼顾创新与产业化的平衡，兼顾研究开发与市场营销的平衡，使公司行稳致远。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
本集团已经在生物医药的创新研究开发、生产制造及市场营销形成完整闭环，我们将继续战略性聚焦优势领域，快速推进研发及产业化，同时兼顾创新与产业化的平衡，兼顾研究开发与市场营销的平衡，提升企业核心竞争力和持续发展能力，在医药细分领域取得稳固的优势地位，成为生物医药业界的创新者及领先者。
本集团亦将重点加强在巩固核心技术优势、丰富产品目录、促进研发成果产业化、打造全球著名光动力品牌等方面的建设力度，以现有产品为发展基础，不断加强研发，为客户提供更有价值和差异化的产品和服务。公司将充分利用多年来积累的产质量优势、技术研发优势、化学合成经验优势、管理及人才优势等竞争优势，稳健实施外延扩张。我们将基于已有的光动力技术、纳米技术、基因工程技术和口服固体制剂技术等平台，聚焦于优势领域研究开发及产业化，以期在医药细分领域及资本市场取得更稳固的优势地位。我们将密切关注新技术，积极应用新技术，不断地探索创新，持续开发新项目，希望我们的努力能为患者的治疗提供有益的帮助，亦希望我们
的努力能为投资者带来价值。虽然总会面临一定的挑战，我们仍相信本公司的整体运营策略及成果一定会引领本公司中长期持续发展。报告期内经营情况详见本报告第三节-“管理层讨论与分析之五、报告期内主要经营情况”。
(四) 其他
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所主板上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律法规和规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。
（一）股东大会的运行情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。报告期内，公司召开了2023年度股东周年大会。
（二）董事会的运行情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平。
报告期内，公司共计召开了四次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，并制定了《董事会审核委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》，分别在审计、薪酬、人事、战略发展等方面协助并监督董事会进行决策，各专门委员会充分发挥专项职能，为董事会的科学决策提供保障。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。报告期内，公司共计召开了四次审核委员会会议，各召开一次薪酬委员会会议、提名委员会会议、战略委员会会议。各专门委员会均严格按照相应议事规则开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
（三）监事会的运行情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的运作。
报告期内，公司共计召开了四次监事会，监事会能够勤勉尽责，本着对股东负责的精神，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营情况以及高级管理人员履行职责情况等进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。
（四）信息披露管理
公司严格按照法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所主板上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。
（五）内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》等相关制度，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用 √不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况
□适用 √不适用
三、股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年度股东周年大会 | 2024年6月27日 | www.sse.com.cn www.hkex.com.hk | 2024年6月28日 2024年6月27日 | 议案全部审议通过。 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
公司2023年度股东周年大会审议通过议案如下：
1、《关于2023年度董事会（工作）报告的议案》；
2、《关于2023年度监事会（工作）报告的议案》；
3、《关于本公司截至二零二三年十二月三十一日止A股年度报告及摘要；及H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》；
4、《关于2023年度财务决算报告的议案》；
5、《关于2023年度利润分配预案的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》；
7、《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》；
8、《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；
9、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况
□适用 √不适用
五、红筹架构公司治理情况
□适用 √不适用
六、董事、监事和高级管理人员的情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 赵大君 | 执行董事、副总经理 | 男 | 54 | 2002年1月 | 2023年5月 | 15,620,710 | 15,620,710 | 0 | 不适用 | 154.46 | 否 |
| 董事会主席、总经理 | 2023年5月 | 2026年5月 | |||||||||
| 薛 燕 | 董事会秘书、财务总监 | 女 | 43 | 2010年8月 | 2026年5月 | 2,030,000 | 2,030,000 | 0 | 不适用 | 140.46 | 否 |
| 执行董事、副总经理 | 2023年5月 | 2026年5月 | |||||||||
| 沈 波 | 非执行董事 | 男 | 52 | 2012年6月 | 2026年5月 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0 | 是 |
| 余晓阳 | 非执行董事 | 女 | 69 | 2013年5月 | 2026年5月 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0 | 是 |
| 王宏广 | 独立非执行董事 | 男 | 63 | 2023年5月 | 2026年5月 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 20 | 否 |
| 林兆荣 | 独立非执行董事 | 男 | 65 | 2023年5月 | 2026年5月 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 20 | 否 |
| 徐培龙 | 独立非执行董事 | 男 | 48 | 2023年5月 | 2026年5月 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 20 | 否 |
| 黄 建 | 监事 | 男 | 55 | 2017年6月 | 2021年10月 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 15 | 否 |
| 监事会主席 | 2021年10月 | 2026年5月 | |||||||||
| 周爱国 | 监事 | 男 | 56 | 2023年5月 | 2026年5月 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0 | 否 |
| 曲亚楠 | 职工代表监事 | 女 | 39 | 2023年5月 | 2026年5月 | 39,000 | 39,000 | 0 | 不适用 | 34.37 | 否 |
| 李 军 | 副总经理 | 男 | 56 | 2002年1月 | 2026年5月 | 9,018,200 | 9,018,200 | 0 | 不适用 | 133.46 | 否 |
| 秦 蕾 | 副总经理 | 男 | 51 | 2023年5月 | 2026年5月 | 30,000 | 30,000 | 0 | 不适用 | 114.00 | 否 |
| 余岱青 | 副总经理、核心技术人员 | 女 | 52 | 2023年5月 | 2026年5月 | 664,000 | 664,000 | 0 | 不适用 | 112.00 | 否 |
| 陈 宇 | 副总经理、核心技术人员 | 男 | 51 | 2023年5月 | 2026年5月 | 182,600 | 182,600 | 0 | 不适用 | 112.00 | 否 |
| 王罗春 | 核心技术人员 | 男 | 55 | 1997年3月 | - | 1,170,000 | 1,170,000 | 0 | 不适用 | 65.21 | 否 |
| 张文伯 | 核心技术人员 | 男 | 58 | 2001年1月 | - | 718,599 | 28,599 | -690,000 | 二级市场减持 | 86.96 | 否 |
| 蒋剑平 | 核心技术人员 | 男 | 55 | 2009年2月 | - | 980,000 | 980,000 | 不适用 | 69.55 | 否 |
| 刘柯桢 | 核心技术人员 | 男 | 39 | 2024年3月 | - | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 90.90 | 否 |
| 陶纪宁 | 核心技术人员 | 女 | 54 | 2000年2月 | 2024年3月 | 800,000 | 515,267 | -284,733 | 二级市场减持 | 17.18 | 否 |
| 李晓闻（离任） | 副总经理、核心技术人员 | 女 | 43 | 2023年5月 | 2024年3月 | 210,000 | 210,000 | 0 | 不适用 | 28.68 | 否 |
| 张一帆（离任） | 核心技术人员 | 男 | 35 | 2024年3月 | 2024年8月 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 25.00 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 31,463,109 | 30,488,376 | -974,733 | / | 1,259.23 | / |
注：1、公司董事、监事、高管及核心技术人员2024年度税前报酬总额为其担任董监高或核心技术人员时段内发放的税前报酬合计，并未包含企业需缴纳的社会保险等其他相关人工支出或股份支付费用；
2、上述持股数量为个人直接持股数量；
3、公司执行董事、副总经理、董事会秘书、财务总监薛燕女士期末持有公司股份数量共计2,030,000股，其中持有A股股份1,980,000股，持有H股股份50,000股；
4、公司核心技术人员陶纪宁女士因工作岗位调整将不再直接参与公司核心研发工作，基于其工作职责发生变化，公司不再认定其为核心技术人员，但仍在公司担任其他职务；公司副总经理兼核心技术人员李晓闻女士、公司核心技术人员张一帆先生均因个人原因离任，不再担任公司任何职务；公司结合刘柯桢先生任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，经公司管理层研究，新增认定其为核心技术人员。上述变动的具体内容详见公司2024年3月29日及2024年8月22日分别于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其指定媒体披露的《关于副总经理离职暨核心技术人员调整的公告》（公告编号：临2024-012）及《关于核心技术人员离职的公告》（公告编号：临2024-030）。
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 赵大君 | 于二零零二年一月起获委任为执行董事，并于二零二三年五月获委任为董事会主席及本公司总经理及授权代表，同时兼任上海溯源生物技术有限公司董事长及泰州复旦张江药业有限公司执行董事。他是本公司创始人之一。于一九九五年八月至一九九六年十月任职复旦大学法学院助教。曾于一九九七年获颁国家教委科技进步二等奖。他毕业于复旦大学，于一九九二年七月获颁生物学士学位，于一九九五年七月获颁生物硕士学位，及于二零零一年十一月获香港大学工商管理硕士学位。 |
| 薛 燕 | 于二零二三年五月获委任为执行董事、副总经理。她亦为本公司公司秘书、财务总监及授权代表，同时兼任风屹（香港）控股有限公司董事及上海汉都医药科技有限公司监事。她系高级会计师，且为香港会计师公会会员、英国特许公认会计师公会资深会员及中国注册会计师协会会员，亦为国际注册内部审计师。她于二零零四年至二零一零年服务于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部门。她于二零零四年七月毕业于上海财经大学，获国际会计专业学士学位及于二零一八年十一月获香港大学工商管理硕士学位。 |
| 沈 波 | 于二零一二年六月起获委任为非执行董事，为中国注册会计师协会会员。现任上海医药集团股份有限公司执行董事、总裁及财务总监，并在上海医药附属公司兼任董事职务。他曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。他于二零零七年十二月取得香港中文大学会计学硕士学位。 |
| 余晓阳 | 于二零一三年五月起获委任为非执行董事，拥有逾二十年的银行及投资经验。她是新企创业投资企业的创立合伙人及于一九九八年为企业融资顾问公司Victoria Capital Limited 的创办人并担任其管理合伙人。她是首批就职于大型国际金融机构的中国大陆人士之一。她于一九八零年至一九八五年供职的机构包括法国巴黎银行日内瓦分行、德国德罗斯登银行法兰克福、伦敦及纽约分行，以及于一九八七年至一九九一年供职于美国所罗门兄弟公司投资银行总部，从事并购及企业融资领域。她于一九八二年五月毕业于日内瓦国际管理学院（瑞士国际管理发展学院IMD 的前身），获颁工商管理硕士学位。 |
| 王宏广 | 于二零二三年五月获委任为独立非执行董事。四川大学华西医院中国人民生命安全研究院院长。他曾任中国农业大学副教授、教授；科学技术部农村与社会发展司副司长；科学技术部中国生物技术发展中心主任；中国科学技术发展战略研究院调研员；北京大学中国战略研究中心执行主任、教授。他长期从事科技与经济战略研究，对国内外生物技术发展与产业政策有深入的研究，曾编著《中国的生物经济》等23本著作及发表110余篇论文。他于一九八二年毕业于甘肃农业大学，获颁农学学士学位，于一九八六年毕业于中国农业大学，获颁农学硕士学位，并于一九八九年获颁农学博士学位。于二零二一年一月二十七日获委任为石药集团有限公司（一家在联交所主板（股票代码：01093）上市的公司）之独立非执行董事。于二零二三年六月二十九日获委任为中国生物技术股份有限公司外部董事。 |
| 林兆荣 | 于二零二三年五月三十日获委任为独立非执行董事。他同时是香港会计师公会和澳洲及新西兰特许会计师会（原澳洲特许会计师协会）资深会员。林先生拥有丰富的财务会计、审核及业务咨询经验。他于二零零四年至二零二零年同时担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人。他于一九八五年三月毕业于澳洲麦考瑞大学，获颁经济学会计专业本科学位，并于一九八九年十月毕业于澳洲新南威尔士大学，获颁商学金融专业硕士学位。他于二零二二年六月二十三日起获委任为上海格派镍钴材料股份有限公司之独立非执行董事。于二零二三年七月十三日起任苏州贝康医疗股份有限公司（一家在联交所主板（股票代码：2170）上市的公司）之独立非执行董事。于二零二三年十月十四日获委任为新疆新鑫矿业股份有限公司（一家在联交所主板（股票代码：3833）上市）的联席公司秘书。于二零二四年五月二十三日起任西安经发物业股份有限公司（一家在联交所主板（股票代码：1354）的公司）之独立非执行董事。于二零二四年九月十九日起获委任为蓝星安迪苏股份有限公司（一家在上交所主板（股票代码：600299）上市）独立董事。 |
| 徐培龙 | 于二零二三年五月三十日获委任为独立非执行董事。系国家一级律师，现任上海市君悦律师事务所党总支书记、高级合伙人；兼任华东政法大学兼职教授、最高人民检察院民事行政专家、上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等社会职务。曾任第十一届上海市律师协会理事、副会长、上海市朝华律师事务所合伙人。于公司治理、股权争议解决、企业投融资、兼并与收购等领域有深入的研究和资深的经验，曾参与编著《公司诉讼律师实务》等多本著作。于二零零二年七月毕业于华东政法大学，获颁法学学士学位。 |
| 黄 建 | 于二零一七年六月获委任为外部监事。现任上海交通大学医学院生物化学与分子细胞生物学系教授、博士生导师，国家自然科学基金评审人。他曾在中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所及瑞典卡罗琳斯卡研究所(KarolinskaInstitute)进行博士后研究。他长期从事肿瘤分子生物学研究，作为主要研究人员主持多项国家级、省部级课题，已在国内外学术刊物发表论文40余篇。他毕业于复旦大学，于一九九二年获颁理学学士学位，一九九五年获颁理学硕士学位，一九九九年获颁理学博士学位。 |
| 周爱国 | 于二零二三年五月获委任为股东代表监事。他曾任香港荷银光华证券信托投资股份公司上海代表处证券分析员、本公司董事会秘书兼融投资部经理及上海透景生命科技有限公司（一家在深圳证券交易所（股票代码：300642）上市的公司）之董事及副总经理。他于一九九二年七月毕业于北京交通大学，获颁工学学士学位，并于二零零一年毕业于香港大学，获颁工商管理硕士学位。 |
| 曲亚楠 | 于二零二三年五月获委任为职工代表监事。于二零零八年七月取得郑州大学管理学学士学位，二零一一年七月取得上海财经大学管理学硕士学位。二零一五年七月至今，在公司从事风险管理、内部审计、内部控制及其它相关日常管理工作。现任公司风险管理与内审内控部经理。 |
| 李 军 | 现任公司副总经理，是本公司创立人之一。他曾主持过国家自然科学基金数项研究项目，并发表数篇论文。他具有执业药剂师资格。他于一九九三年八月至一九九六年十一月担任复旦大学助教及讲师，在此期间，他亦担任浙江升华拜克生物股份有限公司的副技术总监并参与三种新药的研制。他于一九九三年七月毕业于复旦大学，获生物学硕士学位。 |
| 秦 蕾 | 现任本公司副总经理。一九九七年六月获上海中医药大学中医基础医学专业学士学位。一九九七年七月至二零零一年八月先后于上海市龙华医院任住院医师及上海中医药大学任助理研究员；二零零一年九月至二零零六年五月先后服务于香港生命科技集团、上海雷允上药业有限公司及浙江康莱特药业有限公司从事市场推广和产品营销工作；二零零六年六月至今曾任公司产品组经理、市场部经理、市场总监，现任公司营销中心总经理。 |
| 余岱青 | 现任本公司副总经理、核心技术人员。她毕业于山东大学，于一九九五年七月获颁化学学士学位，于一九九八年七月获颁分析化学硕士学位。于二零零一年十一月加盟本公司，先后从事过新药研发的质量研究与分析，药品生产的质量研究与检验，质量管制体系建立及药品生产相关日常管理工作。曾任本公司职工代表监事，二零一六年十一月至二零二三年期间曾任本公司质量总监。 |
| 陈 宇 | 现任本公司副总经理、核心技术人员及泰州复旦张江药业有限公司总经理。一九九八年六月获沈阳药科大学英语药学专业学士学位，于二零零八年二月获天津大学制药工程专业硕士学位。在药品生产管理、质量保证及GMP认证事务等方面有广泛经验。一九九九年四月至二零一一年七月服务于西安杨森制药有限公司先后担任生产主管、国际认证主管及合规经理；二零一一年七月至二零一四年四月任浙江九洲药业股份有限公司质量总监；二零一四年四月至二零二三年五月任泰州复旦张江药业有限公司副总经理。 |
| 王罗春 | 现任本公司研发总监、研发管理办公室经理、核心技术人员及工会主席。他于一九九七年三月加盟本公司，一直从事基因工程药物的研究与开发工作。他毕业于复旦大学，于一九九二年七月获颁生物学士学位。曾任本公司职工代表监事。 |
| 张文伯 | 现任本公司知识产权总监、战略发展与知识产权部经理、核心技术人员。二零一七年一月至二零二三年七月任研发中心总经理、知识产权总监。二零零零年十二月至二零一六年十二月，分别任公司产品规划与知识产权部经理、知识产权总监。二零零零年获得兰州大学生命科学学 |
| 院硕士学位。一九八九年七月至一九九七年六月任河西学院化学生物系教师。 | |
| 蒋剑平 | 现任本公司化学药物研发部经理、研发总监、核心技术人员。二零零九年二月至二零一六年十二月历任公司化学药物研发部研发人员、经理；一九九二年获得复旦大学生物化学学士学位，沈阳药科大学药事管理硕士在读。一九九二年八月至一九九四年十月担任无锡市第二制药厂生物技术部门技术员；一九九四年十月至一九九七年四月担任温州复旦生物工程有限公司生产部项目经理；一九九七年四月至二零零五年十一月担任本公司研发部项目经理；二零零五年十一月至二零零九年一月担任上海亚联抗体有限公司研发部项目经理。 |
| 刘柯桢 | 现任本公司临床医学中心总经理、核心技术人员。二零二一年九月至二零二四年三月任公司数据统计总监。二零零八年七月获北京大学生物技术专业学士学位，二零一四年一月获美国新泽西州立罗格斯大学统计学博士学位。二零一四年一月至二零一六年四月于美国渤健生物担任高级生物统计师；二零一六年五月至二零一六年八月于阿斯利康担任生物统计经理；二零一六年九月至二零一八年九月于诺思格北京医药科技股份有限公司担任生物统计副总监；二零一八年九月至二零二一年九月于基石药业担任生物统计总监。 |
| 陶纪宁 | 二零零零年二月至二零一六年十二月，历任公司研发人员、临床医学部经理；一九九九年获得中国科学院上海药物研究所药理学硕士学位。一九九九年十一月至二零零零年二月任上海华新生物高技术有限公司医学部临床监查员。 |
| 李晓闻 （离任） | 二零二一年二月至二零二四年三月先后担任公司临床医学中心总经理、公司副总经理、核心技术人员。二零零五年七月获中国药科大学基础药学专业学士学位，于二零零九年六月获南京医科大学药物化学专业硕士学位，并于二零二二年十一月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。二零零九年七月至二零一二年七月服务于中科院上海有机所；二零一二年十月至二零一五年十二月担任杭州泰格医药科技股份有限公司（一家在香港联交所主板及深圳证券交易所创业板（股票代码分别为03347、300347）两地上市的公司）子公司负责人；二零一六年一月至二零二一年一月担任银杏树药业(苏州)有限公司副总经理。 |
| 张一帆 （离任） | 二零一二年七月至二零二四年八月先后担任公司生物技术药物研发部高级主管、副经理、经理、核心技术人员。二零一二年七月获华东理工大学生物工程专业学士学位，于二零一九年六月获复旦大学生物工程专业硕士学位，于二零二四年一月获复旦大学生物与医药专业博士学位。 |
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 沈 波 | 上海医药集团股份有限公司 | 执行董事、总裁、 财务总监 | 2023年6月 | 2026年6月 |
| 余晓阳 | 新企二期创业投资企业 | 负责人 | 2008年9月 | / |
| 在股东单位任职情况的说明 | / | |||
2、 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 薛 燕 | 上海汉都医药科技有限公司 | 监事 | 2021年7月 | / |
| 薛 燕 | 上海汉都生物技术有限公司 | 监事 | 2024年8月 | / |
| 薛 燕 | 上海市心愿久久公益基金会 | 监事 | 2024年1月 | / |
| 沈 波 | 上海上实集团财务有限公司 | 董事 | 2014年5月 | / |
| 沈 波 | 厦门中药厂有限公司 | 董事长 | 2024年4月 | / |
| 沈 波 | 中美上海施贵宝制药有限公司 | 董事长 | 2023年8月 | / |
| 沈 波 | 上海罗氏制药有限公司 | 董事长 | 2023年8月 | / |
| 沈 波 | 上海和黄药业有限公司 | 董事长 | 2023年8月 | / |
| 沈 波 | 正大青春宝药业有限公司 | 董事长 | 2023年8月 | / |
| 沈 波 | 中国国际医药(控股)有限公司 | 董事 | 2014年5月 | / |
| 沈 波 | 上海实业联合集团药业有限公司 | 执行董事 | 2015年10月 | / |
| 沈 波 | 广东天普生化医药股份有限公司 | 董事长 | 2023年8月 | / |
| 沈 波 | 上药集团常州药业股份有限公司 | 董事长 | 2016年8月 | / |
| 沈 波 | 上海市药材有限公司 | 董事长 | 2017年12月 | / |
| 沈 波 | SPH-Biocad(HK) Limited | 董事 | 2019年11月 | / |
| 沈 波 | 上海上药睿尔药品有限公司 | 执行董事 | 2023年8月 | / |
| 沈 波 | 杭州胡庆余堂药业有限公司 | 董事长 | 2023年8月 | / |
| 沈 波 | 上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 | 董事长 | 2023年11月 | / |
| 余晓阳 | 新企创业投资企业 | 负责人 | 2006年8月 | / |
| 王宏广 | 石药集团有限公司 | 独立董事 | 2021年1月 | / |
| 王宏广 | 中国生物技术股份有限公司 | 外部董事 | 2023年6月 | / |
| 林兆荣 | 上海格派镍钴材料股份有限公司 | 独立董事 | 2022年10月 | / |
| 林兆荣 | 苏州贝康医疗股份有限公司 | 独立董事 | 2023年7月 | / |
| 林兆荣 | 新疆新鑫矿业股份有限公司 | 联席公司秘书 | 2023年10月 | / |
| 林兆荣 | 西安经发物业股份有限公司 | 独立董事 | 2024年5月 | / |
| 林兆荣 | 蓝星安迪苏股份有限公司 | 独立董事 | 2024年9月 | / |
| 在其他单位任职情况的说明 | 不适用 | |||
(三) 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 公司董事、监事的报酬根据《公司章程》等相关规定由公司股东大会批准，公司董事会聘用人员（含高级管理人员）的报酬根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定由董事会及董事会薪酬与考核委员会进行考核和确定。 |
| 董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避 | 是 |
| 薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况 | 公司董事、监事薪酬方案，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定。同意关于董事、高级管理人员薪酬方案的相关议案。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 依据《公司章程》及有关规定确定公司董事、监事、高级管理人员报酬。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 公司董事、监事及高级管理人员在本公司领取薪酬严格按照公司经营责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 904.43 |
| 报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计 | 354.80 |
注：上述报酬合计为截至报告期末其于任期内所获得的报酬；高管同时兼任核心技术人员的，其报酬纳入高管所获报酬。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 李晓闻 | 副总经理、核心技术人员 | 离任 | 个人原因辞职 |
| 张一帆 | 核心技术人员 | 离任 | 个人原因辞职 |
| 陶纪宁 | 核心技术人员 | 工作岗位调整 | 工作岗位调整 |
| 刘柯桢 | 核心技术人员 | 公司认定为核心技术人员 | 公司认定为核心技术人员 |
1、公司副总经理、核心技术人员李晓闻女士及核心技术人员张一帆先生因个人原因离任，不再担任公司任何职务；
2、公司核心技术人员陶纪宁女士因工作岗位调整将不再直接参与公司核心研发工作，基于其工作职责发生变化，公司不再认定其为核心技术人员，但仍在公司担任其他职务；
3、公司结合刘柯桢先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，经公司管理层研究，新增认定其为核心技术人员。上述变动的具体内容详见公司2024年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其指定媒体披露的《关于副总经理离职暨核心技术人员调整的公告》（公告编号：临2024-012）。
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
七、报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第五次会议 | 2024年3月28日 | 审议通过如下议案： 1、《关于2023年度总经理工作报告的议案》； 2、《关于2023年度财务决算报告的议案》； 3、《2023年年度报告全文及摘要的议案》； 4、《截至二零二三年十二月三十一日止年度业绩公告的议案》； 5、《关于2023年度董事会（工作）报告的议案》； 6、《关于2023年度利润分配预案的议案》； 7、《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》； 8、《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》； 9、《关于2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》； 10、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》； 11、《根据<香港联合交易所有限公司证券上市规则>编制的企业管治报告》； 12、《根据<香港联合交易所有限公司证券上市规则>确认2023年度报告期内持续关连交易情况》； 13、《2023年度环境、社会与责任报告及2024年更新环境关键绩效指标之目标的议案》； 14、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 15、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》； 16、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 17、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 18、《关于修订公司章程及其附件的议案》； 19、《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》； 20、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》； 21、《关于计提资产减值准备的议案》； 22、《关于聘任证券事务代表的议案》； 23、《关于提请召开2023年度股东周年大会的议案》； 24、《关于独立董事独立性情况评估的议案》。 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2024年4月29日 | 审议通过如下议案： 1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》； 2、《本公司2024年第一季度计划执行情况》； 3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， |
| 第八届董事会第七次会议 | 2024年8月12日 | 审议通过如下议案： 1、《关于公司<2024年半年度报告><2024年半年度报告摘要>及<截至二零二四年六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》； 2、《本公司2024年半年度计划执行情况》； 3、《关于2024年中期利润分配预案的议案》； 4、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 5、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》。 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2024年10月25日 | 审议通过如下议案： 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》； 2、《本公司2024年第三季度计划执行情况》。 |
八、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 赵大君 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 薛 燕 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 沈 波 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 余晓阳 | 否 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王宏广 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 林兆荣 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 徐培龙 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 4 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 4 |
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
九、董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(一) 董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 林兆荣（主席）、王宏广、沈 波 |
| 提名委员会 | 徐培龙（主席）、林兆荣、赵大君 |
| 薪酬委员会 | 王宏广（主席）、林兆荣、徐培龙 |
| 战略委员会 | 赵大君（主席）、王宏广、徐培龙 |
(二) 报告期内审核委员会召开四次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年3月28日 | 第八届董事会审核委员会2024年第一次会议： 1、《公司内审内控部向审核委员会汇报2023年度审计计划执行情况》； 2、《普华永道中天会计师事务所（普通合伙）2023年度审计工作总结及提出的内部管理建议》； 3、《关于对独立审计师提供之非鉴证服务实行预先许可的议案》； 4、《关于审核委员会2023年度履职情况报告》； 5、《关于审核委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》； 6、《关于2023年度财务决算报告的议案》； 7、《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》； 8、《截至二零二三年十二月三十一日止年度业绩公告的议案》； 9、《关于2023年度利润分配预案的议案》； 10、《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》； 11、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》； 12、《根据<香港联合交易所有限公司证券上市规则>编制的<企业管治报告>检讨企业管治政策、常规及遵守<企业管治守则>的情况》； 13、《根据<香港联合交易所有限公司证券上市规则>确认2023年度报告期内关连交易情况》； 14、《关于计提资产减值准备的议案》； 15、《听取公司2024年度财务预算报告》。 | 审核委员会对2024年度报告相关事项进行认真审议，认为公司2024年年度报告真实、准确、完整。符合相关法规及规则要求。审核委员会严格按照相关法律、法规、《公司章程》、公司《董事会审核委员会议事规则》及其他规范性文件开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | - |
| 2024年4月29日 | 第八届董事会审核委员会2024年第二次会议： 1、《公司风险管理与内审内控部向审核委员会汇报2024年第一季度审计计划执行情况》； 2、《关于公司2024年一季度报告的议案》。 | 审核委员会认为公司2024年第一季度报告真实、准确、完整。符合相关法规及规则要求。 | - |
| 2024年8月12日 | 第八届董事会审核委员会2024年第三次会议： 1、《公司内审内控部向审核委员会汇报2024年半年度内审计划执行情况》； 2、与核数师沟通中期讨论事项； 3、《审议公司<2024年半年度报告><2024年半年度报告摘要>及<截至二零二四年 | 审核委员会认为公司2024年半年度报告真实、准确、完整。符合相关法规及规则要求。 | - |
六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》。
4、《关于2024年中期利润分配预案的议案》；
5、《与核数师沟通本年度审计计划及需关注事项》。
| 2024年10月25日 | 第八届董事会审核委员会2024年第四次会议： 1、《公司内审内控部向审核委员会汇报2024年第三季度内审计划执行情况》； 3、《审议2024年第三季度报告的议案》。 | 审核委员会认为公司2024年第三季度报告真实、准确、完整。符合相关法规及规则要求。 | - |
(三) 报告期内提名委员会召开一次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年3月28日 | 第八届董事会提名委员会2024年第一次会议： 1、《审议关于提名委员会2023年度履职情况报告》； 2、《监察董事会成员多元化政策的执行情况》。 | 提名委员会认为董事会成员性别、国籍、专业经验、技能等方面属多元化。 | - |
(四) 报告期内薪酬委员会召开一次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年3月28日 | 第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议： 1、《关于薪酬委员会2023年度履职情况报告》； 2、《关于公司2023年度董事薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》； 3、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》； 4、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 | 薪酬委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》开展工作，公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司及所处行业水平，能够有效激励董事及高级管理人员。 薪酬委员会认为对2021年限制性股票激励计划作废事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。 | - |
(五) 报告期内战略委员会召开一次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年3月28日 | 第八届董事会战略委员会2024年第一次会议： 1、《关于战略委员会2023年度履职情况报告》； 2、《关于2024年度经营发展计划及研发策略与展望的议案》。 | 战略委员会认为公司2024年年度经营发展计划及研发策略与展望符合公司的发展战略和长远规划。 | - |
(六) 存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
十、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 770 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 155 |
| 在职员工的数量合计 | 925 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | - |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | 207 |
| 销售人员 | 489 |
| 技术人员 | 175 |
| 财务人员 | 12 |
| 行政人员 | 42 |
| 合计 | 925 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 博士 | 6 |
| 硕士 | 111 |
| 本科 | 414 |
| 本科以下 | 394 |
| 合计 | 925 |
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司根据国家法律法规相关规定，结合公司实际情况，建立了符合公司发展战略要求的薪酬体系，公司员工薪酬和福利主要由底薪、奖金构成，同时公司也制定了完善科学的绩效考核制度，完善的晋升机制。公司将企业文化、价值观及工作环境、职业发展机会等与具有竞争力的薪酬福利相结合，激励绩效优秀的员工，为公司员工队伍的稳定提供保障。在国家法定的社会保险、住房公积金、带薪休假等福利之外，公司为员工提供公司福利假期、团队活动补贴，各种兴趣俱乐部等多项福利。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
公司的培训工作始终秉承着以业务实际需求出发、以员工的培育、发展、留任为目标，每年计划开展系统化的培训工作，包括：新员工入职培训、公司文化培训、专业技能培训、通用技能培训、管理类培训等。培训工作的开展，有利于为公司培养符合公司文化特质、技术特点的复合型人才，搭建从技术型人才至管理类人才的管理梯队，为公司的战略发展目标奠定扎实的基础。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
十二、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
根据《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》的规定，公司明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。
1、利润分配的形式和比例
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、利润分配的具体条件
①现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：
A、现金分红影响公司正常经营的资金需求；B、公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：
公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；C、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
②发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
4、利润分配的决策机制
（1）公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策制订利润分配方案，表决通过后提交股东大会决议通过；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议；
（4）在股东大会对现金分红具体方案审议进行前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题；
（5）在公司盈利的情况下，公司董事会未作出现金利润分配预案的，或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，董事会应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（6）监事会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、证券监管机构的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。
5、利润分配的调整程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的有关规定。
董事会应就调整或修改利润分配政策作出预案，该预案应经董事会表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公
众投资者的意见，股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（1）公司报告期内利润分配执行情况
1、经公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议、于2024年6月27日召开的2023年度股东周年大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,036,572,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利72,560,047元（含税）。其中A股股本为710,572,100股，共计派发现金红利人民币49,740,047元；H股股本为326,000,000股，共计派发现金红利人民币22,820,000元。公司已分别于2024年7月12日、2024年8月26日完成A股股东和H股股东现金红利的发放。
2、经公司2023年度股东周年大会审议通过就2024年中期利润分配方案提请股东大会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体方案，公司于2024年8月12日召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于2024年中期利润分配预案的议案》，公司2024年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,036,572,100股为基数分配利润，向全体股东每股派发中期现金红利人民币0.02元（含税），共计派发现金红利人民币20,731,442元（含税）。其中A股股本为710,572,100股，共计派发现金红利人民币14,211,442元；H股股本为326,000,000股，共计派发现金红利人民币6,520,000元。公司已分别于2024年8月30日、2024年10月10日完成A股股东和H股股东现金红利的发放。
（2）公司2024年度利润分配预案
公司于2025年3月27日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，公司计划以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股派发年度现金红利人民币0.03元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本1,036,572,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币31,097,163元（含税）（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币21,317,163元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币9,780,000元）。
如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。
（3）公司2024年整体分红情况
根据上述2024年度利润分配预案，结合公司2024年中期分红情况，2024年全年公司每股合计派发现金红利人民币0.05元（含税）即拟合计派发现金红利人民币51,828,605元，上述总额占本集团2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的130.44%。
（4）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案如下：
| 分红年度 | 每10股派息数（元）（含税） | 现金分红的金额（万元）（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 （万元） | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2024年 | 0.5 | 5,182.86注 | 3,973.39 | 130.44 |
| 2023年 | 0.7 | 7,256.00 | 10,862.74 | 66.80 |
| 2022年 | 0.7 | 7,256.00 | 13,799.71 | 52.58 |
注：1、2024年度每10股派息数及现金分红金额包含公司2024年中期已向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）即已经合计派发现金红利人民币20,731,442元（含税）；
2、公司2024年度普通股股利分配方案为公司暂拟定的分配方案，需经公司2024年度股东周年大会审议通过后实施，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。
(二) 现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 | √是 □否 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰 | √是 □否 |
| 相关的决策程序和机制是否完备 | √是 □否 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 | √是 □否 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 | √是 □否 |
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 每10股送红股数（股） | - |
| 每10股派息数（元）（含税） | 0.5 |
| 每10股转增数（股） | - |
| 现金分红金额（含税） | 51,828,605 |
| 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 39,733,896 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 130.44 |
| 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 | - |
| 合计分红金额（含税） | 51,828,605 |
| 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 130.44 |
(五) 最近三个会计年度现金分红情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 39,733,896 |
| 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润 | 744,663,252 |
| 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1) | 196,948,699 |
| 最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)注 | - |
| 最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2) | 196,948,699 |
| 最近三个会计年度年均净利润金额(4) | 95,452,787 |
| 最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4) | 206.33 |
| 最近三个会计年度累计研发投入金额 | 792,521,630 |
| 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例(%) | 30.58 |
注：最近三个会计年度累计回购注销总额仅指回购并注销A股股份金额，不包含公司回购并注销的H股股份金额。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 股权激励总体情况
√适用 □不适用
1.报告期内股权激励计划方案
单位：元 币种：人民币
| 计划名称 | 激励方式 | 标的股票数量 | 标的股票数量占比(%) | 激励对象人数 | 激励对象人数占比(%) | 授予标的股票价格 |
| 复旦张江2021年限制性股票激励计划 | 第二类限制性股票 | 38,000,000 | 3.64 | 352 | 38.05 | 8.83元/股 |
注：1、2021年限制性股票激励计划中，首次授予3,277万股，于2021年完成授予；预留部分523万股，于2022年完成授予，已获授予股票共计3,800万股；
2、激励对象人数占比的计算公式分母为报告期末公司总人数925人；
3、公司分别于2021年6月16日及2022年7月12日披露了《2020年年度权益分派实施公告》《2021年年度权益分派实施公告》，前述利润分配以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利分别为0.05元（含税）和0.07元（含税）。根据公司《2021年限制性股票激励计划》第十章第二条规定，若在《2021年限制性股票激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。本激励计划调整后的授予价格由8.95元/股调整为8.83元/股。
2.报告期内股权激励实施进展
√适用 □不适用
单位：股
| 计划名称 | 年初已授予股权激励数量 | 报告期新授予股权激励数量 | 报告期内可归属/行权/解锁数量 | 报告期内已归属/行权/解锁数量 | 授予价格/行权价格（元） | 期末已获授予股权激励数量 | 期末已获归属/行权/解锁股份数量 |
| 复旦张江2021年限制性股票激励计划 | 38,000,000 | - | - | - | 8.83元/股 | - | - |
注：公司于2024年3月28日召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未满足归属条件，同意公司作废限制性股票共计1,572.30万股，公司《2021年限制性股票激励计划》实施完毕。
3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 计划名称 | 报告期内公司层面考核指标完成情况 | 报告期确认的 股份支付费用 |
| 复旦张江2021年限制性股票激励计划 | 经营目标考核指标未达标、研发目标考核指标已达标A类目标。据此，公司层面考核指标未完成。 | / |
| 合计 | / | / |
(二) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 2021年4月6日，公司召开了第七届董事会第七次（临时）会议以及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 | 相关内容详见公司2021年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 |
| 2021年5月27日，公司召开了2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 | 相关内容详见公司2021年5月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 |
| 2021年7月22日，公司召开了第七届董事会第十次（临时）会议以及第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 | 相关内容详见公司2021年7月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 |
| 2022年5月26日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议以及第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于 | 相关内容详见公司2022年5月27日于上海证券交易所网 |
| 向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 | 站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 |
| 2023年4月27日，公司召开了第七届董事会第二十一次（临时）会议及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 | 相关内容详见公司2023年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 |
| 2023年5月12日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，相关股份于2023年5月17日上市流通。 | 相关内容详见公司2023年5月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 |
| 2024年3月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 | 相关内容详见公司2024年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 |
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况
1.股票期权
□适用 √不适用
2.第一类限制性股票
□适用 √不适用
3.第二类限制性股票
□适用 √不适用
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
公司高级管理人员薪酬按照公司有关高管人员薪酬制度执行，由薪酬委员会负责落实，经董事会批准后实施。公司制定了较为完善的考评机制，根据年度经营责任考核相关管理办法进行考核奖惩。
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求开展内控评价工作，报告期内未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷的情况。下一年度公司将结合发展战略和外部经营环境变化，结合公司所在行业发展趋势持续修订、完善各项内部控制管理制度，并保持内部控制体系持续有效运行，进一步推行精细化管控，加强内部控制执行情况的监督检查，持续优化各项业务流程和内控环境，促进公司健康和高质量发展。具体内容详见公司2025年3月28日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十五、报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
1、公司通过建立《子公司管理办法》等内控制度，向子公司委派董事、监事、高级管理人员。同时在财务管理方面，公司对子公司的财务负责人员统一委派，对子公司的人员管理以及财务监督方面进行了有效控制；
2、公司建立的《信息披露制度》等相关制度中，将控股子公司信息披露纳入公司统一管理，对控股子公司、参股公司在生产经营中的重大事项均明确要求其立即向公司董事会秘书/公司秘书进行报告，权责界定明确；
3、在实际执行过程中，为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的重大投资、重大合同的签订、对外担保等重大事项需额外经过公司管理层或董事会批准后方能实施；
4、子公司需定期报告资产运营及财务状况，包括项目进度报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等，公司对子公司的生产经营报表及时进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况。
十六、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年内部控制的有效性进行了独立审计，详见公司2025年3月28日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
报告期内，公司不存在上市公司治理专项行动自查问题整改情况。
十八、其他
□适用 √不适用
第五节 环境、社会责任和其他公司治理
一、 董事会有关ESG情况的声明
公司自成立以来，始终坚持以“我们多一分探索，人类多一分健康”为企业宗旨，以探索临床治疗的缺失和不满意并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者及领先者。本集团秉承可持续发展的ESG管理方针，将ESG风险和机遇纳入公司经营战略中，积极履行社会责任，携手各利益相关方共同推动公司持续、高质量的发展。
（一）高度重视环境保护
本集团秉持坚持环境与社会可持续发展的理念，争取做到预防污染、积极促进节能减排、保护生态多样性，建设环境友好型社会。本集团以2020年为基准年，就排放物、废弃物、能源及水资源制定了五年环境目标，并于2022年提前达成该五年环境目标。为持续提升本集团环境管理水平与绩效表现，进一步落实绿色发展理念，本集团以2023年为基准年，更新了前述环境目标，以期持续切实履行环境责任。
于报告期内，本集团通过“坚持合规排放”，在生产中不断改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、优化管理和综合利用，提高资源利用率，从源头消减污染，减少或者避免生产过程中污染物的产生和排放；通过完善的节能、节水绩效管理体系调动各部门实施节能减排及节水的积极性。对高耗电设备进行季节性调整，降低负荷节约资源使用等措施节约资源使用；本集团ESG工作小组积极识别本集团在气候变化方面所面临的风险与机遇，制定理想措施应对气候变化。
（二）积极履行社会责任
本集团积极投身公共服务事业，关注弱势群体和困难群众生活，切实履行社会责任，全力推动社区、企业和区域经济的进步与和谐发展。公司履行社会责任的具体情况详见“第五节 环境、社会责任和其他公司治理之四（五）1、从事公益慈善活动的具体情况。”
本集团制定了一系列的员工关爱政策，积极保障员工合法权益。用规范健全的制度选拔人才，激发雇员的发展潜力，根据工作需要和员工个人发展需要，为员工提供各种类型的培训，助力员工成长；积极关注员工需求，为员工提供丰富多彩的活动；竭力保障员工的职业健康与安全，提供安全的工作环境和设备，守护员工健康。
同时，为推动供应商减少环境污染，履行相关社会责任，我们制定了《供应商环境与社会责任管理规定》，对供应商的环境和社会责任进行严格要求，如要求供应商的污染物排放合规达标，优先考虑环保节能工艺，储运过程确保排放达标并保证安全等。
（三）不断完善公司治理
我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律和规则要求，不断健全和完善公司内部治理水平，发挥独立董事的独立监督以及监事会的监督作用，为公司及股东尤其是中小股东的合法权益提供重要保障。我们通过股东大会、投资者来电、投资
者邮箱、上证e互动等多种形式的互动交流，提升公司与股东、投资者之间的交流，建立公开透明的投资者关系，不断完善投资者关系管理工作，重视投资者的意见与建议，并将努力回报投资者。未来，公司将继续秉承企业宗旨，积极履行社会责任，为构建可持续发展社会贡献力量。同时，通过不断提升公司治理水平，保护投资者利益，为社会、员工、股东创造更多价值。
二、 ESG整体工作成果
√适用 □不适用
(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法
√适用 □不适用
本公司认识到识别、评估并积极回应重要的ESG议题对本公司的ESG表现至关重要，本公司从2020年起开始开展实质性评估，并每年根据内外部利益相关方的反馈和集团业务运营环境情况对实质性议题评估结果进行回顾讨论。2024年，为进一步提升本公司可持续发展管理与表现，本公司首次根据“双重重要性”原则对本公司的重要ESG议题进行了重新评估，全面分析ESG议题对本公司业务、财务以及外部环境、社会的影响并以此指导本公司的ESG工作。具体而言，首先，本公司进行了议题识别，充分考虑本公司战略重点、实际业务与行业特点并结合《环境、社会及管治报告指引》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等监管要求以及市场趋势等，识别出与本公司相关的ESG议题。其次，本公司进行了议题评估，本公司从“影响重要性”和“财务重要性”两个维度对议题开展重要性评估。“影响重要性”，即通过利益相关方调研从影响的可能性、规模、范围以及不可补救性等层面评估本公司在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生实际或者潜在重大影响。“财务重要性”，即通过对内部管理层、股东、投资者等利益相关方开展访谈，从可能性和影响程度等层面评估议题是否预期在短期、中期和长期对本公司的商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响。最后，本公司进行了议题确认，本公司开展内外部专家咨询并和相关部门组织讨论与沟通，对ESG议题进行重要性排序，形成双重重要性矩阵，并向董事会汇报确认本公司重要性评估结果。对识别出的重要ESG议题，本公司进一步建立针对性的管理策略，落实提升行动。
(二)本年度ESG评级表现
√适用 □不适用
| ESG评级体系 | ESG评级机构 | 公司本年度的评级结果 |
| 中诚信绿金科技（北京）有限公司对本公司环境、社会、公司治理的表现进行综合分析 | 中诚信绿金科技（北京） 有限公司 | A- |
(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况
□适用 √不适用
三、 环境信息情况
| 是否建立环境保护相关机制 | 是 |
| 报告期内投入环保资金（单位：万元） | 198.12 |
(一) 是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 √否
作为一家上市公司，本集团多年来一直积极主动履行社会责任，关注环境保护。该责任是本公司各个阶段所考虑的重要因素。所指的各个阶段不仅是日常加工生产，亦指采购物流及行政等各个职能。本集团的环保工作于尽可能及合理情况下应用最佳常规，相关的职能部门通过评估有关水、空气、噪音及废物污染的政策、策略、目标、实施情况及计量方法等方面就环境管理进行考虑。报告期内，本集团遵循一贯的环境政策，严格执行国家的法律法规及排放标准。报告期相关政府机构多次对污水排放进行特定检查，未发现违反相关法律及法规的情况。
(二) 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
报告期内，公司未发生因环境问题受到行政处罚的情况。
(三) 资源能耗及排放物信息
√适用 □不适用
我们在生产中不断改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、优化管理和综合利用，提高资源利用率，从源头消减污染，减少或者避免生产过程中污染物的产生和排放。同时，我们在《环境保护管理制度》中落实及规范相关操作，使排放物管理做到有据可依。
我们的污染物排放主要包括废水、废气、温室气体及废弃物等。我们严格按照国家和地方标准以及生物制药排放标准排放，邀请有资质的检测单位定期对废水、废气排放口进行监测。我们已编制《突发环境事件应急预案》并完成备案，并定期进行更新、评审。报告期内，本集团未发生与排放物相关的违规事件。
1、 温室气体排放情况
√适用 □不适用
我们的温室气体排放主要来自于生产车间设备和办公室的电力和蒸汽消耗，以及车辆汽柴油及小部分灭火装置。本集团已制定“逐步减少温室气体排放，到2025年，温室气体排放密度降低3%”和“逐步减少能源消耗，到2025年，能源消耗密度降低3%”的目标。
具体内容详见公司2025年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
2、 能源资源消耗情况
√适用 □不适用
我们生产过程中主要使用的资源包括电力、水和天然气等。为合理提升能源资源利用率，减少对可利用能源和资源的浪费，我们制定了《能源、资源管理程序》，贯彻“节能、降耗、减污、增效”的资源使用原则。具体内容详见公司2025年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
3、 废弃物与污染物排放情况
√适用 □不适用
我们的废弃物主要来自于各部门在生产和研发过程中产生的有害废弃物和无害废弃物。
我们注册了上海市和泰州市的固体废物管理信息系统，用于监控废弃物处理处置情况，并通过《工业废弃物处理管理规程》和《废弃物管理办法》等制度严格管理废弃物。各部门在处理废弃物时，填写《有毒有害废弃物处理申请单》，写明物料品名、包装规格、化学性质、成份及含量、数量、废弃物形态和废弃原因，经部门领导批准签字后交环境、健康及安全（EHS）部门核准存档，将废弃物存放至指定专用废弃物贮存室。
我们的废水主要来自于药物研发和生产过程中的生产废水和生活污水。通过《防止环境污染实施规定》及《污水综合处理设备标准操作规程》，我们严格控制废水的排放，并对废水进行综合处理，处理达标后排入市政污水管道。我们遵照《生物制药行业污染物排放标准》达标排放并接受政府相关部门不定期的监测。
我们的废气主要来自于药物研发和生产过程中的废气。我们严格遵守《制药工业大气污染物排放标准》、《大气污染物综合排放标准》等废气排放标准，并在《废气处理装置处理设备标准操作规程》中规范废气处理装置的运行，对处理设备的日常运行进行管控。
具体内容详见公司2025年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
4、 公司环保管理制度等情况
√适用 □不适用
我们严格遵守相关法律法规，包括但不限于《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物环境污染法》《中华人民共和国水污染防治法》等，高度重视环境保护工作，建立了完善管理体系，成立环境保护管理领导小组统筹管理环保事务。本集团秉持坚持环境与社会可持续发展的理念，争取做到预防污染、积极促进节能减排、保护生态多样性，建设环境友好型社会。报告期内，本集团投入环保资金约人民币两百万元。
具体内容详见公司2025年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
| 是否采取减碳措施 | 是 |
| 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） | 618.90 |
| 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） | 使用清洁能源发电；引进高效设备并对现有设备进行节能改造等措施积极减少能源消耗。 |
具体说明
√适用 □不适用
我们通过完善的节能、节水绩效管理体系调动各部门实施节能减排及节水的积极性。综合历史资料及生产实际，我们为各部门设定相应的节能、节水指标，各部门负责人根据该指标制定出本部门节能、节水目标，并在生产过程中不断提高原材料的利用率，采取措施降低产品不良率，逐步降低单位产品资源用量，定期对本部门的资源损耗进行统计、分析，制定对策并及时推进。我们对各部门资源使用情况进行定期统计及监督考核，针对未完成节约计划的项目查找原因，制定相应的对策，并监督各部门执行。
我们对高耗电设备（如洁净厂房空调）进行季节性调整，降低负荷；通过改造，利用制水设备的交换热源（如蒸馏水机、纯蒸汽发生器冷却水换热）产生的余热水，作为锅炉的补水，实现了锅炉水的循环利用，减少冷却水的排放，在实现节水的同时，降低了锅炉的热耗量，实现了节能减排的目的。
具体内容详见公司2025年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
(五) 碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况
□适用 √不适用
(六) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
本集团秉持坚持环境与社会可持续发展的理念，争取做到预防污染、积极促进节能减排、保护生态多样性，建设环境友好型社会。本集团以2020年为基准年，就排放物、废弃物、能源及水资源制定了五年环境目标，并于2022年提前达成该五年环境目标。为持续提升本集团环境管理水平与绩效表现，进一步落实绿色发展理念，本集团以2023年为基准年，更新了前述环境目标，以期持续切实履行环境责任。
具体内容详见公司2025年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
(七) 应对全球气候变化所采取的措施及效果
√适用 □不适用
本集团ESG工作小组积极识别本集团在气候变化方面所面临的风险与机遇，制定理想的应对措施，并定期向高级管理层及董事会汇报。董事会至少每年一次对气候相关风险与机遇进行审阅，监督相关事项的执行与披露。
具体内容详见公司2025年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
四、 社会责任工作情况
(一)主营业务社会贡献与行业关键指标
于报告期内，本集团已完成四个研发项目的首例受试者入组，部分在研项目披露了相关临床研究数据。具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析”二（四）核心技术与研发进展之2、报告期内获得的研发成果。
(二)推动科技创新情况
在药物研发与创新领域，本集团建立了清晰且高效的治理架构，旨在确保研发活动的战略导向得到有效执行与持续监督。本集团管理层作为研发与创新的决策层，负责制定本集团研发的战略方向，明确在研管线中各项目的长期目标及短期执行，并对项目从研发至产业化各阶段的重大决策进行审议。为切实推进研发进展，管理层每两周举行定期项目研讨会。各研发相关执行部门于会上向管理层汇报研发进展与成果，包括但不限于专利监管情况、项目立项及临床前研究进展、境内外项目临床阶段进程、产线建设及运作状态等，确保管理层及时了解研发动态，适时调整研发阶段工作重点。
(三)遵守科技伦理情况
本集团在开展创新研发的同时，亦严守科技伦理的合规底线。我们严格遵守相关法律法规及指导原则，包括但不限于《涉及人的生命科学和医学研究伦理审查办法（2023）》《科技伦理审查办法（试行）（2023）》《药物临床试验质量管理规范（2020）》《赫尔辛基宣言（2024年修订）》《中华人民共和国生物安全法》《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》《人类遗传资源管理条例实施细则（科学技术部令第21号）》以及国际人用药品技术要求协调理事会（ICH）《E6（R3）：药物临床试验质量管理规范（GCP）（2025年）》等。在开展临床实验前，我们严格按照法律法规及指导原则进行内部审核，并向相关部门进行申报。同时，我们严格遵守各试验中心伦理委员会的管理与监督要求，确保在获得所有必要审批后方可开展相关研究工作。
此外，我们持续加强科技伦理合规体系建设，定期组织GCP及相关法规的内部培训，提升员工的科技伦理意识和专业能力，确保临床试验的全过程合规。未来，我们将继续优化合规管理机制，强化科技伦理风险防控，为创新研发的健康发展提供坚实保障。
(四)数据安全与隐私保护情况
在隐私保护方面，我们在前期业务接洽阶段和正式建立合作后，分别与合作方签署《保密协议》和附加在合作协议中的保密条款，并全程严格遵守保密要求。我们要求受试者在参与临床研究前将签署《受试者知情同意书》，我们严格遵守并执行《个人信息保护法》《数据安全法》《药物临床试验质量管理规范》《人类遗传资源管理条例》等相关法律法规的规定，以及《受试者知情同意书》中承诺的保密义务，合法、合规地收集、储存、使用和管理相关信息与数据。此外，我们在药品销售阶段严格遵守《药品管理法》《药品不良反应报告和监测管理办法》等相关法规要求，对在药品不良反应报告和监测过程中获取的商业秘密、个人隐私、患者和报告者信息予以保密。
(五)从事公益慈善活动的类型及贡献
| 类型 | 数量 | 情况说明 |
| 对外捐赠 | ||
| 其中：资金（万元） | 70.00 | |
| 物资折款（万元） | 1,629.17 | |
| 公益项目 | ||
| 其中：资金（万元） | 20.00 | |
| 救助人数（人） | ||
| 乡村振兴 | ||
| 其中：资金（万元） | 12.23 | |
| 物资折款（万元） | ||
| 帮助就业人数（人） | ||
1. 从事公益慈善活动的具体情况
√适用 □不适用
（1）公益援助项目：本集团自2020年4月起与北京华康公益基金会合作开展「葆卫明天患者援助项目」公益援助计划，旨在帮助低保或低收入患者获得更持久和有效的医学治疗，以减轻患者经济负担，提高生活质量。报告期内，本集团陆续捐赠价值人民币逾1,629.17万元的药品。
（2）促进医疗事业：为践行健康中国战略，积极履行药企社会责任，本集团通过专项捐赠助力重大疾病防治体系建设。自2022年9月起，为推动光动力规范化诊疗联盟建设，本集团与国家卫生健康委员会下属的中国医药卫生事业发展基金会合作开展“海姆泊芬光动力临床应用科研”项目，于报告期内向其捐资人民币50万元；同时，为促进三阴性乳腺癌领域的学术活动及科学研究的开展，本集团于报告期内向北京爱谱癌症患者关爱基金会捐资人民币15万元。旨在通过支持关键医疗技术攻关与重大疾病研究，持续为我国医药健康事业注入创新动能。
（3）助力老年保障：本集团自2024年9月起与上海市心愿久久公益基金会合作开展“助老为老”项目，旨在弘扬尊老爱老的传统美德，为老年人群体提供实质性的帮助与关怀，助力其晚年生活质量的提升。报告期内，本集团向该基金会捐资人民币20万元。
（4）公益捐助活动：本集团积极响应社区公益组织的号召，于2024年12月向上海市浦东新区张江镇人民政府捐资人民币5万元，以支持扶贫济困、推进社区建设。
（5）定向助农帮扶：本公司工会于报告期内定向采购上海市马陆镇大裕村经济困难农户及贵州榕江县贫困山区农户种植的农产品共计人民币12.23万元，以实际行动助力乡村振兴、助农惠农。
2. 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
具体说明
□适用 √不适用
(六)股东和债权人权益保护情况
我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，持续强化法律法规政策落实、风险管理和内部控制，切实保障股东和债权人的各项合法权益。公司严格按照《信息披露管理制度》与《投资者关系管理制度》，通过股东大会、投资者来电、投资者邮箱、上证e互动等多渠道，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使得股东和债权人平等地获取信息。
具体内容详见公司2025年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
(七)职工权益保护情况
我们严格遵守相关法律法规，包括但不限于《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等，制定了一系列的员工管理政策，积极保障员工合法权益。
具体内容详见公司2025年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》
员工持股情况
| 员工持股人数（人） | 12 |
| 员工持股人数占公司员工总数比例（%） | 1.30 |
| 员工持股数量（万股） | 3,048.84 |
| 员工持股数量占总股本比例（%） | 2.94 |
注：1、员工持股人数/数量为报告期内在任及离任董监高及核心技术人员于报告期末直接持有本公司股票情况，不包含其他员工于二级市场自行交易并持有公司股份的情形；
2、员工持股人数占比计算公式的分母为报告期末公司总人数925人；
3、员工持股数量占比计算公式的分母为公司报告期末股份总数1,036,572,100股。
(八)供应商、客户和消费者权益保护情况
我们首先对所有用于上市产品的物料供应商进行审计，只有审计合格并得到批准的供应商方可向本集团提供产品。我们严格遵守国家法律法规针对药品的相关要求，切实保护患者的实际利益。内容详见公司2025年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
(九)产品安全保障情况
为管控产品质量和安全，我们严格遵守相关法律法规，包括但不限于《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》《中华人民共和国产品质量法》《药品生产质量管理规范》和《药品不良反应报告和监测管理办法》等。为保障产品质量，我们按照中国《药品生产质量管理规范》和质量管理原则建立了完整的GMP质量管理体系。该体系涵盖了影响药品质量的所有因素，包括人员、设施设备、物料、生产、检验、质量保证和持续监测等各方面，使得每个环节的管理和操作有据可依，有章可循，旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染、混淆以及差错等风险。在生产过程中，我们始终坚持严格的产品质量控制，并赢得了良好的市场反馈。
(十)知识产权保护情况
知识产权管理是制药企业生产经营活动中不可分割的组成部分，本集团一直以来对创新药物和科研成果积极进行知识产权保护，禁止任何形式侵犯知识产权的行为。
公司贯彻执行《中华人民共和国知识产权法》《企业知识产权管理规范》等法律法规的要求，以「将知识产权管理贯穿到生产经营活动的始终」为管理方针，建立了全程化知识产权管理体系，在研发、采购、生产、销售等各个环节中避免侵权、保护自主知识产权、激励创新，确立了知识产权长、短期工作目标，推动企业可持续发展。公司报告期内获得的知识产权情况详见“第三节管理层讨论与分析二、（四）核心技术与研发进展 2、报告期内获得的研发成果—报告期内获得的知识产权列表”。
(十一)在承担社会责任方面的其他情况
√适用 □不适用
我们在为股东创造价值、为客户创造财富的同时，也积极投身公共服务事业，关注弱势群体和困难群众生活，切实履行社会责任，全力推动社区、企业和区域经济的进步与和谐发展。本集团制定了《慈善公益与公益活动管理制度》，规范了社区活动的开展。
具体内容详见公司2025年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
五、 其他公司治理情况
(一) 党建情况
√适用 □不适用
（1）公司基层党组织建设情况
2020年6月经支委会研究决定，提请张江核心园区党委批准，建立中共上海复旦张江生物医药股份有限公司总支委员会。公司总支下设3个党支部，于报告期末共有党员41人。
（2）报告期内党建工作情况
根据张江科学城综合党委《关于召开2023年度基层党组织开展民主评议党员工作的通知》文件精神，召开组织生活会和民主评议。
根据中共中央《关于在全党开展党纪学习教育的通知》精神，按照上海市委、新区区委关于开展党纪学习教育的有关部署，在张江科学城综合党委指导下，公司党总支将学习重点聚焦到《中国共产党纪律处分条例》，以书记讲党课、三会一课等形式，引导全体党员原原本本学、逐章逐条学，准确掌握“六项纪律”的主旨要义和规定要求，深入开展党纪条例学习。
为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神、党的二十届三中全会精神，扎实有效开展党纪学习教育，增强守初心、担使命的思想自觉和行动自觉，公司党总支组织全体党员同志，开展“追寻红色记忆，传承革命精神”主题党建活动。全体党员参观江苏省爱国主义教育基地——苏州革命博物馆、中国南社纪念馆和中共苏州独立支部旧址，回顾光辉党史，汲取奋进力量。
（3）2025年工作展望
2025年我们将会更加深入学习领会二十大精神，按照二十大报告中提出的新目标、新任务、新要求，不断加强学习。将继续加强党员队伍建设，提高党员干部队伍素质，认真做好党员发展工作，抓好党员教育管理，保障总支各项工作健康有序的推进。
(二) 投资者关系及保护
| 类型 | 次数 | 相关情况 |
| 召开业绩说明会 | 4 | 为加强与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司于2024年度共计召开四次业绩说明会： 1、2024年4月17日，公司以视频和线上文字互动方式参加上海证券交易所“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）主办的2023年度制药专场集体业绩说明会； 2、2024年8月13日，公司于上海证券交易所“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）以网络互动方式召开2024年半年度业绩说明会； |
| 3、2024年9月18日，公司以线上文字互动方式参加上海证券交易所“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）主办的2024年半年度制药及生物制品专场集体业绩说明会； 4、2024年10月28日，公司于上海证券交易所“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）以网络互动方式召开2024年第三季度业绩说明会。 | ||
| 借助新媒体开展投资者关系管理活动 | - | - |
| 官网设置投资者关系专栏 | √是 □否 | 详见公司官网（www.fd-zj.com）“投资者关系”专栏 |
开展投资者关系管理及保护的具体情况
√适用 □不适用
公司制定了《信息披露制度》《投资者关系管理制度》等多措并举保障信息披露的真实、准确、完整、及时，为保护投资者知情权及相关权益奠定基础。充分拓展、利用各种沟通渠道。报告期内，召开四次业绩说明会回复投资者相关问题，保障了各类投资者知情权，并较好传递了公司发展逻辑及亮点；高度重视投资者调研接待工作；设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；由专人负责上证e互动的投资者沟通交流工作。切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。
其他方式与投资者沟通交流情况说明
√适用 □不适用
公司通过投资者关系专用邮箱、投资者咨询电话、接待机构调研以及通过微信公众号等多样化方式，与投资者保持积极沟通，为投资者解疑答惑，听取投资者意见和建议。
(三) 信息披露透明度
√适用 □不适用
公司严格按照法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所主板上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。
(四) 机构投资者参与公司治理情况
□适用 √不适用
(五) 反商业贿赂及反贪污机制运行情况
√适用 □不适用
我们严格遵守反贪污、反勒索、反欺诈及反洗钱方面的法律法规，包括但不限于《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反不正当竞争法》有关禁止商业贿赂行为规定等。我们不断加强企业内控和监督机制，始终诚信经营，严格遵守公平竞争规则。根
据《员工手册》及《关于反商业贿赂的规定》，我们要求员工在职期间廉洁自律，严格遵守各项法律法规和本集团制定的所有廉洁自律相关管理规定，遵循「守法、诚信、公正、科学」等原则，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠。同时，本集团建立了《投诉举报管理规定》，对举报范围、举报途径、处理流程、举报奖惩、举报人保护及激励措施等进行制度规范。对于涉嫌犯罪的人员，我们将及时向相关部门检举和报告。
(六) 其他公司治理情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间 | 是否有履行期限 | 承诺期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 上海医药 | 上海医药关于股份减持的承诺：（1）上海医药在复旦张江首发上市招股说明书以及上海医药出具的承诺函中载明的限售期满后减持复旦张江股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持发行人股份数不超过发行人总股本的5%；（2）上海医药减持所持有的复旦张江股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等；（3）上海医药减持所持有复旦张江股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持复旦张江股份前，复旦张江已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整；（4）上海医药通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但上海医药持有复旦张江股份比例低于5%时除外。上海医药通过其他方式减持复旦张江股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 | 2019年5月6日 | 是 | 股份限售期满后2年内/持有本公司股份期间 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 新企二期 | 新企二期关于股份减持的承诺：（1）新企二期在复旦张江首发上市招股说明书以及新企二期出具的承诺函中载明的限售期满 | 2019年5月6日 | 是 | 股份限售期满后2 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 后减持复旦张江股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持复旦张江股份数不超过新企二期所持有的复旦张江股份数总数的100%；（2）新企二期减持所持有的复旦张江股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等；（3）新企二期减持所持有复旦张江股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持复旦张江股份前，复旦张江已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整；（4）新企二期通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但新企二期持有复旦张江股份比例低于5%时除外。新企二期通过其他方式减持复旦张江股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 | 年内/持有本公司股份期间 | ||||||||
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 杨宗孟 | 杨宗孟关于股份减持的承诺：（1）本人在复旦张江首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限售期满后减持复旦张江股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持复旦张江股份数不超过复旦张江总股本的5%；（2）本人减持所持有的复旦张江股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等；（3）本人减持所持有复旦张江股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，复旦张江已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整；（4）本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有复旦张江股份比例低于5%时除外。本人通过其他方式减持复旦张江股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 | 2019年5月6日 | 是 | 股份限售期满后2年内/持有本公司股份期间 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 王海波 | 王海波关于股份减持的承诺：（1）本人在复旦张江首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限售期满后减持复旦张江股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后2年内每年减持所持复旦张江股份数不超过复旦张江总股本的5%；（2）本人减持所持有的复旦张江股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等；（3）本人减持所持有复旦张江股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持复旦张江股份前，复旦张江已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整；（4）本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有复旦张江股份比例低于5%时除外。本人通过其他方式减持复旦张江股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 | 2019年5月6日 | 是 | 股份限售期满后2年内/持有本公司股份期间 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 赵大君、 薛燕、 李军 | 赵大君、薛燕、李军关于股份减持的承诺：本人担任复旦张江董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的复旦张江股份总数的百分之二十五；本人减持直接或间接所持复旦张江股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的复旦张江股份。 | 2019年5月6日 | 是 | 担任本公司董事/高级管理人员期间 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 王罗春 | 王罗春关于股份减持的承诺：本人作为复旦张江的核心技术人员，每年转让的复旦张江首发上市前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持复旦张江首发上市前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持复旦张江股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的复旦张江股份。 | 2019年5月6日 | 是 | 担任本公司核心技术人员期间 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发 | 其他 | 张文伯、 陶纪宁、 | 张文伯、陶纪宁、蒋剑平关于股份减持的承诺：自所持发行人首发上市前股份限售期满之日起四年内，每年转让的发行人首 | 2019年5月6日 | 是 | 担任本公司核心技 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 行相关的承诺 | 蒋剑平 | 发上市前股份不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股份总数的百分之二十五（减持比例可累积使用）。 | 术人员期间 | ||||||
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 公司 | 复旦张江对欺诈发行上市的股份购回承诺：“保证本公司本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。若本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，本公司将在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。” | 2019年5月6日 | 是 | 长期 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 上海医药 | 上海医药对欺诈发行上市的股份购回承诺：“若复旦张江不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，本公司将在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回复旦张江本次公开发行的全部新股。” | 2019年5月6日 | 是 | 长期 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 王海波、 苏勇、 赵大君、 李军、 方靖、 张嫚娟、 卢蓉、 周明 | 王海波、苏勇、赵大君、李军、方靖、张嫚娟、卢蓉、周明对招股说明书真实、准确、完整的承诺：若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企业/本人或由本企业/本人支配的实体将在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定后，依法购回本企业/本人或由本企业/本人支配的实体已转让的其所持发行人首发上市前已发行的股份。购回价格为下列两者中的高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（发行人发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息情况的，则收盘价按照上交所的有关规定进行相应调整）加上缴纳股票申购款日至购回实施日期间中国人民银行同期存款利息。本企业/本人承诺将督促发行人积极履行股份购回事宜的决策程序，并在相关会议上投赞成票。 | 2019年3月25日、2019年5月6日 | 是 | 长期 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发行相关 | 其他 | 沈波、 余晓阳、 周忠惠、 | 沈波、余晓阳、周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝、唐余宽、王罗春、刘小龙、黄建、余岱青、杨小林、甘益民、薛燕对招股说明书真实、准确、完整的承诺：若因招股说明书有虚假记载、 | 2019年4月3日、2019年5月6日、2020 | 是 | 长期 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 的承诺 | 林耀坚、 许青、 杨春宝、 唐余宽、 王罗春、 刘小龙、 黄建、 余岱青、 杨小林、 甘益民、 薛燕 | 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定后促使发行人依法购回其首次公开发行的股票。 | 年6月12日 | ||||||
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 赵大君、 沈波、 余晓阳、 李军、 薛燕 | 赵大君、沈波、余晓阳、李军、薛燕关于填补即期回报措施的承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若发行人后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求；（7）本人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及发行人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺；（8）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | 2019年5月6日 | 是 | 担任本公司董事、高级管理人员期间 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发 | 其他 | 公司 | 公司关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：“若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或发生其他欺诈 | 2019年5月6日 | 是 | 长期 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 行相关的承诺 | 发行的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的实际、直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” | ||||||||
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 王海波、 苏勇、 赵大君、 沈波、 余晓阳、 周忠惠、 林耀坚、 许青、 杨春宝、 唐余宽、 王罗春、 刘小龙、 黄建、 余岱青、 李军、 杨小林、 甘益民、 薛燕 上海医药、 方靖、 张嫚娟、 卢蓉、 周明 | 王海波、苏勇、赵大君、沈波、余晓阳、周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝、唐余宽、王罗春、刘小龙、黄建、余岱青、李军、杨小林、甘益民、薛燕、上海医药、方靖、张嫚娟、卢蓉、周明关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：“若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。” | 2019年3月25日、2019年4月3日、2019年5月6日、2020年6月12日 | 是 | 长期 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决关联交易 | 上海医药 | 上海医药关于规范并减少关联交易的承诺：对于与复旦张江经营活动相关的关联交易，本公司将继续严格遵循法律法规关于关联交易的相关要求，严格配合履行复旦张江董事会和股东大会关联交易决策程序，确保定价公允、合理，并配合复旦张江及时履行信息披露义务。本承诺函在本公司持有复旦张江股份期间持续有效。若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，给复旦张江及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2019年5月6日 | 是 | 持有本公司股份期间 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决关联交易 | 王海波、 苏勇、 赵大君、 方靖、 李军、 张嫚娟、 卢蓉、 周明 | 王海波、苏勇、赵大君、方靖、李军、张嫚娟、卢蓉、周明关于规范并减少关联交易的承诺：在不对复旦张江及其他股东的利益造成不利影响的前提下，本人及本人直接或间接控制的下属企业将尽量减少与复旦张江的关联交易。对于与复旦张江经营活动相关的关联交易，本人将严格遵循法律、法规关于关联交易的相关要求，严格配合履行复旦张江董事会及股东大会关联交易决策程序，确保定价公允、合理，并配合复旦张江及时履行信息披露义务；本人保证不利用与复旦张江的关联交易损害发行人及其他股东的利益，亦不会利用关联交易替复旦张江承担成本、费用或向复旦张江输送利益。本承诺函自出具之日起生效，并在本人持有复旦张江股份期间持续有效。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | 2019年3月25日、2019年5月6日 | 是 | 持有本公司股份期间 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 上海医药 | 上海医药关于避免未来同业竞争的承诺：上海医药承诺，自本承诺函出具之日起：（1）上海医药及上海医药直接或间接控制的企业不会主动增持复旦张江的股份，亦不会寻求通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议或向复旦张江增加董事席位等方式谋求对复旦张江的控制权；（2）对于与复旦张江经营活动相关的关联交易，上海医药将继续严格遵循法律法规关于关联交易的相关要求，严格配合履行复旦张江董事会和股东大会关联交易决策程序，确保定价公允、合理，并配合复旦张江及时履行信息披露义务；（3）上海医药将继续尊重复旦张江在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性，尽最大努力避免与复旦张江之间出现非公平竞争或利益输送的情况，亦不会与复旦张江相互或者单方让渡商业机会。本承诺函在上海医药 | 2019年5月6日 | 是 | 持有本公司股份期间 | 是 | 不适用 | 不适用 |
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）审批程序及其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 400 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 22 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 周勤俊、周林洁 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限 | 周勤俊（1年）、周林洁（1年） |
| 境外会计师事务所名称 | 不适用 |
| 境外会计师事务所报酬 | 不适用 |
| 境外会计师事务所审计年限 | 不适用 |
| 境外会计师事务所注册会计师姓名 | 不适用 |
| 境外会计师事务所注册会计师审计年限 | 不适用 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 50 |
| 财务顾问 | 不适用 | 不适用 |
| 保荐人 | 不适用 | 不适用 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
公司于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议审议通过《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》，同意公司2024年度继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内外财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，聘期一年，该议案已经公司2023年度股东周年大会审议通过。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
□适用 √不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
□适用 √不适用
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十二、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 《关于与上海医药签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）的公告》 | 内容详见公司2023年3月30日于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的公告及公司2023年3月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 |
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
□适用 √不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 其他 | 募集资金 | 834,000,000 | - | - |
| 其他 | 自有资金 | 2,818,000,000 | - | - |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 240,000,000 | - | - |
注：1、上表中的发生额是指报告期内滚动理财发生的累计金额；
2、上表中所属类型为“其他”的委托理财为认购银行结构性存款。
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 是否存在受限情形 | 报酬确定方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 未到期金额 | 逾期未收回金额 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 浦发银行静安支行 | 其他 | 50,000,000.00 | 2024/1/2 | 2024/3/28 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.45% | 292,638.89 | - | - | 是 | 是 | ||
| 平安银行上海分行 | 其他 | 300,000,000.00 | 2024/1/3 | 2024/3/29 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.52% | 1,781,260.27 | - | - | 是 | 是 | ||
| 平安银行上海分行 | 其他 | 57,000,000.00 | 2024/1/3 | 2024/3/29 | 募集资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.52% | 338,439.45 | - | - | 是 | 是 | ||
| 中国银行张江高科技园区支行 | 其他 | 180,000,000.00 | 2024/1/4 | 2024/3/28 | 募集资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.44% | 1,009,770.47 | - | - | 是 | 是 | ||
| 农商银行 | 其他 | 100,000,000.00 | 2024/1/5 | 2024/3/25 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.45% | 536,986.30 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 50,000,000.00 | 2024/1/5 | 2024/1/31 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.30% | 81,917.81 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 50,000,000.00 | 2024/1/8 | 2024/3/29 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.40% | 266,301.37 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 16,000,000.00 | 2024/1/8 | 2024/3/29 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.37% | 85,216.44 | - | - | 是 | 是 | ||
| 工商银行张江支行 | 银行理财产品 | 20,000,000.00 | 2024/2/2 | 2024/2/28 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 1.70% | 24,224.88 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 50,000,000.00 | 2024/2/7 | 2024/3/29 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.35% | 164,178.08 | - | - | 是 | 是 | ||
| 工商银行张江支行 | 银行理财产品 | 20,000,000.00 | 2024/3/1 | 2024/3/28 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.24% | 33,117.53 | - | - | 是 | 是 | ||
| 中国银行张江高科技园区支行 | 银行理财产品 | 20,000,000.00 | 2024/3/1 | 2024/3/26 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 1.84% | 25,197.69 | - | - | 是 | 是 |
| 中国银行张江高科技园区支行 | 银行理财产品 | 20,000,000.00 | 2024/4/1 | 2024/6/26 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 1.87% | 88,087.82 | - | - | 是 | 是 | ||
| 浦发银行静安支行 | 其他 | 100,000,000.00 | 2024/4/1 | 2024/6/27 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.55% | 609,166.67 | - | - | 是 | 是 | ||
| 平安银行上海分行 | 其他 | 300,000,000.00 | 2024/4/2 | 2024/6/28 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.55% | 1,823,424.66 | - | - | 是 | 是 | ||
| 平安银行上海分行 | 其他 | 57,000,000.00 | 2024/4/2 | 2024/6/28 | 募集资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.55% | 346,450.68 | - | - | 是 | 是 | ||
| 中国银行张江高科技园区支行 | 银行理财产品 | 30,000,000.00 | 2024/4/2 | 2024/6/26 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.25% | 157,537.56 | - | - | 是 | 是 | ||
| 工商银行张江支行 | 银行理财产品 | 20,000,000.00 | 2024/4/2 | 2024/6/26 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 1.81% | 84,354.45 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 125,000,000.00 | 2024/4/3 | 2024/6/28 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.60% | 765,753.42 | - | - | 是 | 是 | ||
| 中国银行张江高科技园区支行 | 其他 | 180,000,000.00 | 2024/4/3 | 2024/6/28 | 募集资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.26% | 956,621.59 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 50,000,000.00 | 2024/4/3 | 2024/6/28 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.60% | 306,301.37 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 14,000,000.00 | 2024/4/3 | 2024/6/28 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.57% | 85,764.38 | - | - | 是 | 是 | ||
| 浦发银行静安支行 | 其他 | 100,000,000.00 | 2024/4/22 | 2024/5/22 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.45% | 204,166.67 | - | - | 是 | 是 | ||
| 浦发银行静安支行 | 其他 | 100,000,000.00 | 2024/6/3 | 2024/6/28 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.70% | 187,500.00 | - | - | 是 | 是 | ||
| 浦发银行静安支行 | 其他 | 200,000,000.00 | 2024/7/1 | 2024/7/31 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.55% | 425,000.00 | - | - | 是 | 是 | ||
| 中国银行张江高科技园区支行 | 其他 | 180,000,000.00 | 2024/7/1 | 2024/9/30 | 募集资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.21% | 992,268.99 | - | - | 是 | 是 | ||
| 农商银行 | 其他 | 50,000,000.00 | 2024/7/5 | 2024/9/27 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.30% | 264,657.53 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 100,000,000.00 | 2024/7/8 | 2024/9/29 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.25% | 517,808.22 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上 | 其他 | 50,000,000.00 | 2024/7/8 | 2024/7/31 | 自有 | 银行 | 否 | 合同 | 2.25% | 258,904.11 | - | - | 是 | 是 |
| 海天山支行 | 资金 | 约定 | ||||||||||||||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 10,000,000.00 | 2024/7/8 | 2024/7/31 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 1.75% | 11,027.40 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 12,000,000.00 | 2024/7/8 | 2024/7/31 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 1.75% | 13,232.88 | - | - | 是 | 是 | ||
| 平安银行上海分行 | 其他 | 200,000,000.00 | 2024/7/3 | 2024/9/30 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.34% | 1,141,150.68 | - | - | 是 | 是 | ||
| 浦发银行静安支行 | 其他 | 200,000,000.00 | 2024/8/1 | 2024/9/29 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.27% | 731,444.44 | - | - | 是 | 是 | ||
| 工商银行张江支行 | 银行理财产品 | 20,000,000.00 | 2024/8/2 | 2024/8/30 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 1.50% | 23,030.58 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 11,000,000.00 | 2024/8/6 | 2024/9/30 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.15% | 35,636.99 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 10,000,000.00 | 2024/8/6 | 2024/9/30 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.15% | 32,397.26 | - | - | 是 | 是 | ||
| 中国银行张江高科技园区支行 | 其他 | 180,000,000.00 | 2024/10/8 | 2024/12/31 | 募集资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 1.10% | 455,671.23 | - | - | 是 | 是 | ||
| 平安银行上海分行 | 其他 | 200,000,000.00 | 2024/10/10 | 2024/12/31 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.00% | 898,630.14 | - | - | 是 | 是 | ||
| 浦发银行静安支行 | 其他 | 200,000,000.00 | 2024/10/10 | 2024/12/27 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.20% | 941,111.11 | - | - | 是 | 是 | ||
| 农商银行 | 其他 | 100,000,000.00 | 2024/10/11 | 2024/12/31 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.10% | 466,027.39 | - | - | 是 | 是 | ||
| 中国银行张江高科技园区支行 | 银行理财产品 | 40,000,000.00 | 2024/10/11 | 2024/12/24 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 1.66% | 136,649.83 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 40,000,000.00 | 2024/10/11 | 2024/12/30 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.10% | 184,109.59 | - | - | 是 | 是 | ||
| 中国银行张江高科技园区支行 | 银行理财产品 | 50,000,000.00 | 2024/10/15 | 2024/12/24 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.53% | 242,672.73 | - | - | 是 | 是 | ||
| 招商银行上海天山支行 | 其他 | 30,000,000.00 | 2024/10/21 | 2024/12/30 | 自有资金 | 银行 | 否 | 合同约定 | 2.10% | 120,821.92 | - | - | 是 | 是 |
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2、 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3、 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十四、募集资金使用进展说明
√适用 □不适用
(一) 募集资金整体使用情况
√适用 □不适用
单位：万元
| 募集资金来源 | 募集资金到位时间 | 募集资金总额 | 募集资金净额（1） | 招股书或募集说明书中募集资金承诺投资总额（2） | 超募资金总额（3）=（1）-（2） | 截至报告期末累计投入募集资金总额（4） | 其中：截至报告期末超募资金累计投入总额 （5） | 截至报告期末募集资金累计投入进度（%）(6)＝(4)/(1) | 截至报告期末超募资金累计投入进度（%）(7)＝(5)/(3) | 本年度投入金额（8） | 本年度投入金额占比（%）（9）=(8)/(1) | 变更用途的募集资金总额 |
| 首次公开发行股票 | 2020年6月12日 | 107,400.00 | 97,432.39 | 65,000.00 | 32,432.39 | 83,280.91 | 34,645.26 | 85.48 | 106.82 | 7,369.30 | 7.56 | 不适用 |
| 合计 | / | 107,400.00 | 97,432.39 | 65,000.00 | 32,432.39 | 83,280.91 | 34,645.26 | / | / | 7,369.30 | / | 不适用 |
注：“截至报告期末累计投入募集资金总额”及“截至报告期末超募资金累计投入总额”含超募资金和超募资金的利息收入。
其他说明
□适用 √不适用
(二) 募投项目明细
√适用 □不适用
1、 募集资金明细使用情况
√适用 □不适用
单位：万元
| 募集资金来源 | 项目名称 | 项目性质 | 是否为招股书或者募集说明书中的承诺投资项目 | 是否涉及变更投向 | 募集资金计划投资总额 (1) | 本年投入金额 | 截至报告期末累计投入募集资金总额（2） | 截至报告期末累计投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否已结项 | 投入进度是否符合计划的进度 | 投入进度未达计划的具体原因 | 本年实现的效益 | 本项目已实现的效益或者研发成果 | 项目可行性是否发生重大变化，如是，请说明具体情况 | 节余金额 |
| 首次公开发行股票 | 海姆泊芬美国注册项目 | 研发 | 是 | 否 | 23,000.00 | 1,524.04 | 5,965.60 | 25.94 | 2025年 12月31日 | 否 | 否 | 见注1 | 不适用 | 不适用 | 否 | - |
| 首次公开发行股票 | 生物医药创新研发持续发展项目 | 研发 | 是 | 否 | 24,000.00 | - | 24,830.75 | 103.46 | 2023年 12月31日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | - |
| 首次公开发行股票 | 收购泰州复旦张江少数股权项目 | 其他 | 是 | 否 | 18,000.00 | - | 17,839.30 | 99.11 | 2023年 12月31日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | 160.70 |
| 首次公开发行股票 | 超募资金用于永久补充流动资金 | 其他 | 不适用 | 不适用 | 32,432.39 | 5,845.26 | 34,645.26 | 106.82 | / | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | - |
| 合计 | / | / | / | / | 97,432.39 | 7,369.30 | 83,280.91 | / | / | / | / | / | 不适用 | / | / | 160.70 |
注：1、受外部环境等因素的影响，境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限，公司“海姆泊芬美国注册项目”实施进度有所放缓，预计无法在原计划的时间内完成Ⅱ期临床工作。本公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“海姆泊芬美国注册项目”实施周期进行调整，募集资金原拟使用在前三年的项目实施中，即截至2023年12月31日止三年，现计划延期至2025年12月31日止五年，延期2年。该项目募集资金投资预算不变，仍全部用于研发费用支出。
2、因募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”已结项，该募集资金专户存储的募集资金余额全部为公司剩余超募资金。经公司2023年度股东周年大会审议批准，公司已将该账户存储的剩余超募资金人民币5,845.26万元（含2,212.87万元的利息收入）转入自有资金账户用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。为方便公司资金账户管理，公司于2024年7月将其于平安银行股份有限公司上海分行（银行账号：15062020060260）开立的募集资金专户进行了注销。
3、超募资金用于永久补充流动资金的“募集资金计划投资总额”为公司首发上市时确认的超募资金；“截至报告期末累计投入募集资金总额”为超募资金及超募资金所产生的利息收入。
2、 超募资金明细使用情况
√适用 □不适用
单位：万元
| 用途 | 性质 | 拟投入超募资金总额 （1） | 截至报告期末累计投入超募资金总额 （2） | 截至报告期末累计投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 备注 |
| 永久补充流动资金 | 补流还贷 | 32,432.39 | 34,645.26 | 106.82 | / |
| 合计 | / | 32,432.39 | 34,645.26 | / | / |
注：上述“拟投入超募资金总额”为公司首发上市时确认的超募资金；“截至报告期末累计投入超募资金总额”为上述超募资金及超募资金所产生的利息收入。
公司于2024年3月28日召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。具体内容详见公司2024年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-007）。
经公司2024年6月27日召开的2023年度股东周年大会审议批准，公司将剩余超募资金人民币5,845.26万元（含2,212.87万元的利息收入）转入自有资金账户用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司已按规定注销相关募集资金专用账户。
(三) 报告期内募投变更或终止情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内募集资金使用的其他情况
1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
□适用 √不适用
2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
□适用 √不适用
3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 董事会审议日期 | 募集资金用于现金管理的有效审议额度 | 起始日期 | 结束日期 | 报告期末现金管理余额 | 期间最高余额是否超出授权额度 |
| 2024年4月29日 | 25,000.00 | 2024年6月20日 | 2025年6月19日 | 0 | 否 |
其他说明
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2024年4月29日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币25,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单和收益凭证等），使用期限自2024年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司2024年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-015）。
4、 其他
□适用 √不适用
十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用 √不适用
第七节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、 股份变动情况说明
□适用 √不适用
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
三、股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截至报告期末普通股股东总数(户) | 19,579 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 19,189 |
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 |
| 截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数（户） | 不适用 |
| 年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数（户） | 不适用 |
截至报告期末，股东总数19,579户，其中：A股19,438户，H股141户；截至年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数19,189户，其中：A股19,048户，H股141户。
存托凭证持有人数量
□适用 √不适用
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | ||
| 股份 状态 | 数量 | |||||||
| HKSCC NOMINEES LIMITED注1 | 33,840 | 254,827,740 | 24.58 | - | 未知 | - | 境外法人 | |
| 上海医药集团股份有限公司 注2 | 0 | 210,142,560 | 20.27 | - | 无 | - | 境内非国有法人 | |
| 新企二期创业投资企业 | 0 | 156,892,912 | 15.14 | - | 无 | - | 其他 | |
| 杨宗孟 | -5,624,506 | 74,375,494 | 7.18 | - | 无 | - | 境外自然人 | |
| 王海波 | -1,787,103 | 56,099,327 | 5.41 | - | 无 | - | 境内自然人 | |
| 赵大君 | 0 | 15,620,710 | 1.51 | - | 无 | - | 境内自然人 | |
| 苏 勇 | -5,989,663 | 12,688,197 | 1.22 | - | 无 | - | 境内自然人 | |
| 李 军 | 0 | 9,018,200 | 0.87 | - | 无 | - | 境内自然人 | |
| 上海浦东新兴产业投资有限公司 | +6,562,382 | 6,562,382 | 0.63 | - | 无 | - | 国有法人 | |
| 吴志明 | +759,835 | 2,662,973 | 0.26 | - | 无 | - | 境内自然人 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 种类 | 数量 | |||||||
| HKSCC NOMINEES LIMITED注1 | 254,827,740 | 境外上市外资股 | 254,827,740 | |||||
| 上海医药集团股份有限公司 注2 | 210,142,560 | 境外上市外资股、 人民币普通股 | 210,142,560 | |||||
| 新企二期创业投资企业 | 156,892,912 | 人民币普通股 | 156,892,912 | |||||
| 杨宗孟 | 74,375,494 | 人民币普通股 | 74,375,494 | |||||
| 王海波 | 56,099,327 | 人民币普通股 | 56,099,327 | |||||
| 赵大君 | 15,620,710 | 人民币普通股 | 15,620,710 | |||||
| 苏 勇 | 12,688,197 | 人民币普通股 | 12,688,197 | |||||
| 李 军 | 9,018,200 | 人民币普通股 | 9,018,200 | |||||
| 上海浦东新兴产业投资有限公司 | 6,562,382 | 人民币普通股 | 6,562,382 |
| 吴志明 | 2,662,973 | 人民币普通股 | 2,662,973 |
| 前十名股东中回购专户情况说明 | 不适用 | ||
| 上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明 | 不适用 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 公司不存在优先股股东情况 | ||
注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海医药所持有的70,564,000股H股无限售条件流通股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。注2：上海医药集团股份有限公司为本公司第一大股东，合计持有公司股份210,142,560股，其中持有公司A股股份（人民币普通股）139,578,560股，持有公司H股股份（境外上市外资股）70,564,000股。
持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件
□适用 √不适用
(三) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东
□适用 √不适用
(五) 首次公开发行战略配售情况
1、 高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况
□适用 √不适用
2、 保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况
□适用 √不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
□适用 √不适用
2、 自然人
□适用 √不适用
3、 公司不存在控股股东情况的特别说明
√适用 □不适用
公司无任何单一股东所持股份比例超过公司总股本的30%且公司的股权较为分散，所有股东均无法单独控制股东大会半数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员，不能单独控制公司。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。
4、 报告期内控股股东变更情况的说明
□适用 √不适用
5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
(二) 实际控制人情况
1、 法人
□适用 √不适用
2、 自然人
□适用 √不适用
3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明
√适用 □不适用
公司无任何单一股东所持股份比例超过公司总股本的30%且公司的股权较为分散，所有股东均无法单独控制股东大会半数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员，不能单独控制公司。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。
4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明
□适用 √不适用
5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上
□适用 √不适用
六、其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 法人股东名称 | 单位负责人或法定代表人 | 成立日期 | 组织机构 代码 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动等情况 |
| 上海医药集团股份有限公司 | 杨秋华 | 1994年1月18日 | 9131000013358488X7 | 370,278.8059 （人民币） | 原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 新企二期创业投资企业 | 余晓阳 | 2008年9月24日 | 91320100717883584B | 9,405.032378 （美元） | 进行创投投资并行使与其享有的创投投资所有权有关的权力和权利；以及根据《外商投资创业投资企业管理规定》及中国有关主管机关今后不时颁布的、适用于外商投资创投企业的法律法规，从事包括股权投资在内的任何合法活动等。 |
| 情况说明 | 不适用 | ||||
七、股份/存托凭证限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第九节 债券相关情况
一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第十节 财务报告
附后。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年度财务报表及审计报告
| 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2024年度财务报表及审计报告 | |
| 页码 | |
| 审计报告 | 1 - 7 |
| 2024年度财务报表 | |
| 合并及公司资产负债表 | 8 - 11 |
| 合并及公司利润表 | 12 - 14 |
| 合并及公司现金流量表 | 15 - 16 |
| 合并及公司股东权益变动表 | 17 - 19 |
| 财务报表附注 | 20 – 119 |
| 补充资料 | 1 - 2 |
审计报告
普华永道中天审字(2025)第10007号
(第一页，共七页)
上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
(一) 我们审计的内容
我们审计了上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二) 我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项为营业收入的确认。
- 2 -
审计报告(续)
普华永道中天审字(2025)第10007号
(第二页，共七页)
上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：
三、 关键审计事项(续)
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| 营业收入的确认 参见财务报表附注二(19)、附注五(34) 贵公司合并财务报表中2024年度营业收入为人民币70,940万元，主要为销售医药及诊断产品人民币70,938万元。 贵公司及子公司对于销售商品，在将医药及诊断产品交付给客户指定的承运人，或按照合同规定在客户验收或达到控制权转移时点后，按预期有权收取的对价金额确认收入。 我们关注该事项主要因为营业收入金额重大，对财务报表有重大影响；营业收入是贵公司的关键业绩指标；且贵集团各产品销售收入确认时点不完全相同，我们需要投入大量审计资源执行相应审计程序。所以，我们将营业收入的确认识别为关键审计事项。 | 我们了解了贵公司与营业收入确认相关的内部控制，包括销售定价管理、客户信用管理、销售订单审核、销售出库审核、销售收入确认、销售开票管理、开票出库复核及收入及成本入账等相关内部控制，评价并测试了相关内部控制的设计和运行的有效性; 我们与管理层进行访谈，并针对不同的销售产品类型，抽样检查了营业收入的销售合同并查阅合同条款，评估各个产品及服务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定; 我们采用抽样的方法，检查了营业收入确认的支持性文件，包括销售合同及订单、出库单、物流签收单及发票等； |
- 3 -
审计报告(续)
普华永道中天审字(2025)第10007号
(第三页，共七页)
上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：
三、 关键审计事项(续)
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| 我们采用抽样的方法，对2024年12月31日的应收账款余额执行函证程序； 我们对报表日前后确认的营业收入，检查其出库单或物流签收单等支持性文件，以评估营业收入是否记录在恰当的会计期间。 根据我们所执行的审计工作，我们认为贵公司的销售收入确认与贵公司的会计政策一致。 |
- 4 -
审计报告(续)
普华永道中天审字(2025)第10007号
(第四页，共七页)
上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：
四、 其他信息
贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
- 5 -
审计报告(续)
普华永道中天审字(2025)第10007号
(第五页，共七页)
上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
- 6 -
审计报告(续)
普华永道中天审字(2025)第10007号
(第六页，共七页)
上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：
六、 注册会计师对财务报表审计的责任(续)
(五) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
- 7 -
审计报告(续)
普华永道中天审字(2025)第10007号
(第七页，共七页)
上海复旦张江生物医药股份有限公司全体股东：
六、 注册会计师对财务报表审计的责任(续)
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国上海市 2025年3月27日 | 注册会计师 注册会计师 | 周勤俊(项目合伙人) 周 林 洁 |
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年12月31日合并资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 8 -
| 资产 | 附注 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 |
| 合并 | 合并 | ||
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 五(1) | 1,056,285,629 | 1,195,895,997 |
| 应收票据 | 五(2) | 120,472,835 | 174,262,319 |
| 应收账款 | 五(3) | 349,489,457 | 446,223,107 |
| 预付款项 | 五(4) | 24,750,580 | 4,330,980 |
| 其他应收款 | 五(5) | 2,489,795 | 3,539,328 |
| 存货 | 五(6) | 47,265,443 | 43,651,360 |
| 其他流动资产 | 五(7) | 6,024,768 | 1,521,795 |
| 流动资产合计 | 1,606,778,507 | 1,869,424,886 | |
| 非流动资产 | |||
| 长期应收款 | 五(8) | 1,625,151 | 958,502 |
| 其他权益工具投资 | 五(9) | 10,584 | 15,126 |
| 长期股权投资 | 五(10) | 257,482,937 | 287,518,193 |
| 固定资产 | 五(11) | 476,796,334 | 228,496,043 |
| 在建工程 | 五(12) | 7,195,929 | 229,962,812 |
| 使用权资产 | 五(13) | 19,535,179 | 16,870,559 |
| 无形资产 | 五(14) | 68,647,962 | 86,350,098 |
| 开发支出 | 五(15) | - | - |
| 商誉 | 五(16) | - | - |
| 长期待摊费用 | 五(17) | 9,276,212 | 11,323,048 |
| 递延所得税资产 | 五(18) | 133,282,987 | 100,873,445 |
| 其他非流动资产 | 五(19) | 5,870,841 | 44,894,795 |
| 非流动资产合计 | 979,724,116 | 1,007,262,621 | |
| 资产总计 | 2,586,502,623 | 2,876,687,507 |
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年12月31日合并资产负债表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 9 -
| 负债及股东权益 | 附注 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 |
| 合并 | 合并 | ||
| 流动负债 | |||
| 应付账款 | 五(21) | 10,671,215 | 8,054,847 |
| 合同负债 | 五(22) | 8,340,998 | 260,736 |
| 应付职工薪酬 | 五(23) | 18,410,777 | 25,084,497 |
| 应交税费 | 五(24) | 7,959,140 | 12,200,227 |
| 其他应付款 | 五(25) | 199,384,549 | 453,055,613 |
| 其中：应付股利 | - | - | |
| 一年内到期的非流动负债 | 五(27) | 6,098,210 | 6,329,026 |
| 其他流动负债 | 五(26) | 87,251 | 33,896 |
| 流动负债合计 | 250,952,140 | 505,018,842 | |
| 非流动负债 | |||
| 租赁负债 | 五(27) | 14,427,665 | 10,952,722 |
| 递延收益 | 五(28) | 15,845,713 | 2,152,575 |
| 非流动负债合计 | 30,273,378 | 13,105,297 | |
| 负债合计 | 281,225,518 | 518,124,139 | |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 五(29) | 103,657,210 | 103,657,210 |
| 资本公积 | 五(30) | 1,289,553,594 | 1,289,293,388 |
| 减：库存股 | - | - | |
| 其他综合损失 | 五(31) | (5,547,421) | (5,858,369) |
| 盈余公积 | 五(32) | 52,150,000 | 52,150,000 |
| 未分配利润 | 五(33) | 864,754,029 | 918,311,622 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,304,567,412 | 2,357,553,851 | |
| 少数股东权益 | 709,693 | 1,009,517 | |
| 股东权益合计 | 2,305,277,105 | 2,358,563,368 | |
| 负债及股东权益总计 | 2,586,502,623 | 2,876,687,507 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人: 赵大君 主管会计工作的负责人: 薛燕 会计机构负责人: 章雯
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年12月31日公司资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 10 -
| 资产 | 附注 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 |
| 公司 | 公司 | ||
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 943,340,387 | 1,067,294,432 | |
| 应收票据 | 十六(1) | 91,378,668 | 139,728,373 |
| 应收账款 | 十六(2) | 300,413,496 | 392,842,543 |
| 预付款项 | 24,182,512 | 4,365,190 | |
| 其他应收款 | 十六(3) | 80,395,649 | 125,240,027 |
| 存货 | 32,709,053 | 29,993,697 | |
| 其他流动资产 | - | 481,748 | |
| 流动资产合计 | 1,472,419,765 | 1,759,946,010 | |
| 非流动资产 | |||
| 长期应收款 | 1,625,151 | 958,502 | |
| 长期股权投资 | 十六(4) | 723,360,908 | 776,119,164 |
| 固定资产 | 109,876,880 | 122,060,655 | |
| 在建工程 | 4,602,571 | 91,679 | |
| 使用权资产 | 十六(5) | 19,535,179 | 16,870,559 |
| 无形资产 | 27,930,156 | 41,281,707 | |
| 长期待摊费用 | 4,483,134 | 5,544,361 | |
| 递延所得税资产 | 122,685,866 | 101,792,523 | |
| 其他非流动资产 | 4,026,958 | 5,198,793 | |
| 非流动资产合计 | 1,018,126,803 | 1,069,917,943 | |
| 资产总计 | 2,490,546,568 | 2,829,863,953 |
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年12月31日公司资产负债表(续)(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 11 -
| 负债及股东权益 | 附注 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 |
| 公司 | 公司 | ||
| 流动负债 | |||
| 应付账款 | 5,342,113 | 4,352,301 | |
| 合同负债 | 8,213,359 | 133,097 | |
| 应付职工薪酬 | 16,915,225 | 22,161,404 | |
| 应交税费 | 7,778,890 | 11,355,321 | |
| 其他应付款 | 158,218,147 | 394,918,659 | |
| 其中：应付股利 | - | - | |
| 一年内到期的非流动负债 | 十六(6) | 6,098,210 | 6,329,026 |
| 其他流动负债 | 70,658 | 17,303 | |
| 流动负债合计 | 202,636,602 | 439,267,111 | |
| 非流动负债 | |||
| 租赁负债 | 十六(6) | 14,427,665 | 10,952,722 |
| 递延收益 | - | 414,825 | |
| 非流动负债合计 | 14,427,665 | 11,367,547 | |
| 负债合计 | 217,064,267 | 450,634,658 | |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 103,657,210 | 103,657,210 | |
| 资本公积 | 1,373,011,839 | 1,372,751,633 | |
| 减：库存股 | - | - | |
| 盈余公积 | 52,150,000 | 52,150,000 | |
| 未分配利润 | 744,663,252 | 850,670,452 | |
| 股东权益合计 | 2,273,482,301 | 2,379,229,295 | |
| 负债及股东权益总计 | 2,490,546,568 | 2,829,863,953 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人: 赵大君 主管会计工作的负责人: 薛燕 会计机构负责人: 章雯
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年度合并利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 12 -
| 附注 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 合并 | 合并 | ||
| 营业收入 | 五(34) | 709,404,966 | 850,733,212 |
| 减：营业成本 | 五(34)、五(40) | (61,212,355) | (70,628,161) |
| 税金及附加 | 五(35) | (7,439,079) | (5,390,405) |
| 销售费用 | 五(36)、五(40) | (299,343,371) | (383,590,748) |
| 管理费用 | 五(37)、五(40) | (41,700,643) | (42,860,643) |
| 研发费用 | 五(38)、五(40) | (314,162,142) | (243,762,975) |
| 财务收入 - 净额 | 五(39) | 5,034,580 | 3,703,638 |
| 其中：利息费用 | (591,615) | (3,066,246) | |
| 利息收入 | 5,548,805 | 7,972,431 | |
| 加：其他收益 | 五(41) | 19,397,448 | 25,580,068 |
| 投资损失 | 五(42) | (10,406,606) | (4,345,839) |
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资损失 | (28,553,238) | (23,539,527) | |
| 信用减值损失转回/(损失) | 五(43) | 8,970,758 | (24,196,054) |
| 资产减值损失 | 五(44) | (6,179,616) | (8,447,773) |
| 资产处置收益 | 五(45) | 29,905 | 295,346 |
| 营业利润 | 2,393,845 | 97,089,666 | |
| 加：营业外收入 | 五(46) | 4,502,178 | 1,295,472 |
| 减：营业外支出 | 五(47) | (1,438,093) | (857,075) |
| 利润总额 | 5,457,930 | 97,528,063 | |
| 减：所得税 | 五(48) | 33,976,142 | 10,921,795 |
| 净利润 | 39,434,072 | 108,449,858 | |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 39,434,072 | 108,449,858 | |
| 终止经营净利润 | - | - | |
| 按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 39,733,896 | 108,627,368 | |
| 少数股东损失 | (299,824) | (177,510) |
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年度合并利润表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 13 -
| 附注 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 合并 | 合并 | ||
| 其他综合损失的税后净额 | |||
| 不能重分类进损益的其他综合损失 | |||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | (4,542) | (589,115) | |
| 将重分类进损益的其他综合损益 | |||
| 外币财务报表折算差额 | 315,490 | (68,233) | |
| 310,948 | (657,348) | ||
| 综合收益总额 | 39,745,020 | 107,792,510 | |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 40,044,844 | 107,970,020 | |
| 归属于少数股东的综合损失总额 | (299,824) | (177,510) | |
| 39,745,020 | 107,792,510 | ||
| 每股收益 | |||
| 基本每股收益(人民币元) | 五(49) | 0.04 | 0.11 |
| 稀释每股收益(人民币元) | 五(49) | 0.04 | 0.11 |
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年度公司利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 14 -
| 附注 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 公司 | 公司 | ||
| 营业收入 | 十六(7) | 603,663,418 | 711,195,143 |
| 减：营业成本 | 十六(7) | (88,103,234) | (58,896,655) |
| 税金及附加 | (3,775,225) | (3,544,978) | |
| 销售费用 | (252,561,301) | (329,669,536) | |
| 管理费用 | (28,475,097) | (30,358,096) | |
| 研发费用 | (248,370,666) | (235,062,631) | |
| 财务收入 - 净额 | 3,874,090 | 3,040,559 | |
| 其中：利息费用 | (591,615) | (3,065,915) | |
| 利息收入 | 4,370,942 | 7,291,719 | |
| 加：其他收益 | 6,805,458 | 21,497,449 | |
| 投资损失 | 十六(8) | (11,624,585) | (3,447,349) |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 损失 | (28,553,238) | (23,539,527) | |
| 信用减值损失转回 | 9,005,042 | 4,311,079 | |
| 资产减值损失 | (27,116,329) | (33,700,569) | |
| 资产处置收益 | 153,776 | 215,700 | |
| 营业(亏损)/利润 | (36,524,653) | 45,580,116 | |
| 加：营业外收入 | 3,726,290 | 1,241,580 | |
| 减：营业外支出 | (810,691) | (725,542) | |
| (亏损)/利润总额 | (33,609,054) | 46,096,154 | |
| 减：所得税 | 20,893,343 | 13,462,508 | |
| 净(亏损)/利润 | (12,715,711) | 59,558,662 | |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净(亏损)/利润 | (12,715,711) | 59,558,662 | |
| 终止经营净利润 | - | - | |
| 其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| 综合收益总额 | (12,715,711) | 59,558,662 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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2024年度合并现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 15 -
| 附注 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 合并 | 合并 | ||
| 一、经营活动(使用)/产生的现金流量 | |||
| 销售产品、提供劳务收到的现金 | 853,049,148 | 903,764,411 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 五(50)(a) | 44,476,525 | 31,269,962 |
| 经营活动现金流入小计 | 897,525,673 | 935,034,373 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | (499,842,895) | (517,148,526) | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | (239,967,246) | (243,408,026) | |
| 支付的各项税费 | (49,209,099) | (33,532,299) | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 五(50)(b) | (125,019,067) | (69,930,072) |
| 经营活动现金流出小计 | (914,038,307) | (864,018,923) | |
| 经营活动(使用)/产生的现金流量净额 | 五(51)(a) | (16,512,634) | 71,015,450 |
| 二、投资活动使用的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 五(50)(c) | 1,742,224 | - |
| 处置固定资产收回的现金净额 | 640,667 | 678,186 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 五(50)(d) | 3,910,146,632 | 3,961,912,977 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,912,529,523 | 3,962,591,163 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | (42,669,424) | (98,967,688) | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 五(50)(e) | (3,892,000,000) | (3,909,000,000) |
| 投资活动现金流出小计 | (3,934,669,424) | (4,007,967,688) | |
| 投资活动使用的现金流量净额 | (22,139,901) | (45,376,525) | |
| 三、筹资活动使用的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 66,861,643 | |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 66,861,643 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | (93,291,489) | (76,151,923) | |
| 偿还债务支付的现金 | - | (100,000,000) | |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 五(50)(f) | (7,981,835) | (9,687,079) |
| 筹资活动现金流出小计 | 五(51)(b) | (101,273,324) | (185,839,002) |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | (101,273,324) | (118,977,359) | |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | 315,491 | (68,233) | |
| 五、现金净减少额 | 五(51)(a) | (139,610,368) | (93,406,667) |
| 加：年初现金余额 | 五(51)(a) | 1,195,895,997 | 1,289,302,664 |
| 六、年末现金余额 | 五(51)(c) | 1,056,285,629 | 1,195,895,997 |
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2024年度公司现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 16 -
| 附注 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 公司 | 公司 | ||
| 一、经营活动(使用)/产生的现金流量 | |||
| 销售产品、提供劳务收到的现金 | 672,490,544 | 759,565,569 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,826,370 | 27,690,442 | |
| 经营活动现金流入小计 | 686,316,914 | 787,256,011 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | (451,827,507) | (499,463,531) | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | (197,996,080) | (198,953,844) | |
| 支付的各项税费 | (30,947,941) | (29,403,804) | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | (54,515,442) | (49,012,673) | |
| 经营活动现金流出小计 | (735,286,970) | (776,833,852) | |
| 经营活动(使用)/产生的现金流量净额 | (48,970,056) | 10,422,159 | |
| 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,742,224 | - | |
| 处置固定资产收回的现金净额 | 290,816 | 664,022 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,640,928,653 | 3,835,211,468 | |
| 投资活动现金流入小计 | 3,642,961,693 | 3,835,875,490 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | (17,672,358) | (27,213,573) | |
| 投资支付的现金 | - | (67,833,750) | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | (3,599,000,000) | (3,753,200,000) | |
| 投资活动现金流出小计 | (3,616,672,358) | (3,848,247,323) | |
| 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 | 26,289,335 | (12,371,833) | |
| 三、筹资活动使用的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 66,861,643 | |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 66,861,643 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | (93,291,489) | (76,151,923) | |
| 偿还债务支付的现金 | - | (100,000,000) | |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | (7,981,835) | (9,234,751) | |
| 筹资活动现金流出小计 | (101,273,324) | (185,386,674) | |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | (101,273,324) | (118,525,031) | |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | - | - | |
| 五、现金净减少额 | (123,954,045) | (120,474,705) | |
| 加：年初现金余额 | 1,067,294,432 | 1,187,769,137 | |
| 六、年末现金余额 | 943,340,387 | 1,067,294,432 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人: 赵大君 主管会计工作的负责人: 薛燕 会计机构负责人: 章雯
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2024年度合并股东权益变动表(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 17 -
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合损失 | 盈余公积 | 未分配利润 | ||
| 2023年1月1日余额 | 102,900,000 | 1,225,008,937 | - | (5,201,021) | 52,150,000 | 882,244,301 | (4,080,862) | 2,253,021,355 |
| 2023年度增减变动额 | ||||||||
| 综合收益总额 | ||||||||
| 净利润 | - | - | - | - | - | 108,627,368 | (177,510) | 108,449,858 |
| 其他综合损失 | - | - | - | (657,348) | - | - | - | (657,348) |
| 股东投入和减少资本 | ||||||||
| 股东投入资本 | 757,210 | 66,104,433 | - | - | - | - | - | 66,861,643 |
| 股份支付计入股东权益的金额 (附注五(30))、(附注六) | - | (1,842,812) | - | - | - | - | - | (1,842,812) |
| 利润分配 | ||||||||
| 对股东的分配(附注五(33)) | - | - | - | - | - | (72,560,047) | - | (72,560,047) |
| 其他 | - | 22,830 | - | - | - | - | 5,267,889 | 5,290,719 |
| 2023年12月31日余额 | 103,657,210 | 1,289,293,388 | - | (5,858,369) | 52,150,000 | 918,311,622 | 1,009,517 | 2,358,563,368 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企企业负责人: 赵大君 主管会计工作的负责人: 薛燕 会计机构负责人: 章雯
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年度合并股东权益变动表(续)(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 18 -
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合损失 | 盈余公积 | 未分配利润 | ||
| 2024年1月1日余额 | 103,657,210 | 1,289,293,388 | - | (5,858,369) | 52,150,000 | 918,311,622 | 1,009,517 | 2,358,563,368 |
| 2024年度增减变动额 | ||||||||
| 综合收益总额 | ||||||||
| 净利润 | - | - | - | - | - | 39,733,896 | (299,824) | 39,434,072 |
| 其他综合收益 | - | - | - | 310,948 | - | - | - | 310,948 |
| 利润分配 | ||||||||
| 对股东的分配(附注五(33)) | - | - | - | - | - | (93,291,489) | - | (93,291,489) |
| 其他 | - | 260,206 | - | - | - | - | - | 260,206 |
| 2024年12月31日余额 | 103,657,210 | 1,289,553,594 | - | (5,547,421) | 52,150,000 | 864,754,029 | 709,693 | 2,305,277,105 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企企业负责人: 赵大君 主管会计工作的负责人: 薛燕 会计机构负责人: 章雯
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年度公司股东权益变动表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 19 -
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
| 2023年1月1日余额 | 102,900,000 | 1,303,199,293 | - | 52,150,000 | 863,671,837 | 2,321,921,130 |
| 2023年度增减变动额 | ||||||
| 综合收益总额 | ||||||
| 净利润 | - | - | - | - | 59,558,662 | 59,558,662 |
| 股东投入资本 | ||||||
| 股东投入资本 | 757,210 | 66,104,433 | - | - | - | 66,861,643 |
| 股份支付计入所有 者权益的金额 | - | (1,842,812) | - | - | - | (1,842,812) |
| 利润分配 | ||||||
| 对股东的分配 | - | - | - | - | (72,560,047) | (72,560,047) |
| 其他 | - | 5,290,719 | - | - | - | 5,290,719 |
| 2023年12月31日余额 | 103,657,210 | 1,372,751,633 | - | 52,150,000 | 850,670,452 | 2,379,229,295 |
| 2024年1月1日余额 | 103,657,210 | 1,372,751,633 | - | 52,150,000 | 850,670,452 | 2,379,229,295 |
| 2024年度增减变动额 | ||||||
| 综合收益总额 | ||||||
| 净利润 | - | - | - | - | (12,715,711) | (12,715,711) |
| 利润分配 | ||||||
| 对股东的分配 | - | - | - | - | (93,291,489) | (93,291,489) |
| 其他 | - | 260,206 | - | - | - | 260,206 |
| 2024年12月31日余额 | 103,657,210 | 1,373,011,839 | - | 52,150,000 | 744,663,252 | 2,273,482,301 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企企业负责人: 赵大君 主管会计工作的负责人: 薛燕 会计机构负责人: 章雯
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2024年度财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 20 -
| 一 | 公司的基本情况 |
| 上海复旦张江生物医药股份有限公司(原名：上海复旦张江生物医药有限公司，以下简称“本公司”)于1996年11月11日在中华人民共和国成立，初始注册资本及实收资本为5,295,000元。 于2000年10月20日，经过历次增资及股权变动，本公司的注册资本及实收资本由5,295,000元增加至53,000,000元。 本公司于2000年11月8日改制为股份有限公司，改制完成后更名为上海复旦张江生物医药股份有限公司，本公司的注册资本及股本为53,000,000元，分为53,000,000股人民币普通股，每股面值1元。 于2002年1月20日，本公司将每股面值为1元的53,000,000股人民币普通股拆细为每股面值0.10元的530,000,000股人民币普通股(“内资股”)。 于2002年8月13日，本公司发行了198,000,000股面值为0.10元境外普通股(以下简称“H股”)，其中180,000,000股H股为新发行股票，18,000,000股H股自内资股中转换而来。该发行完成后，本公司的注册资本及股本增至71,000,000元，分为710,000,000股，每股面值0.1元。 于2013年2月4日，本公司完成142,000,000股H股的配售，配售价格为每股1.70港元。配售完成后，本公司的注册资本及股本增至85,200,000元 ，分为852,000,000股，每股面值0.1元。 于2012年6月29日，本公司实施了一项限制性股票激励计划。根据该计划，本公司于2013年6月24日及2013年10月21日合计发行了71,000,000股限制性内资股。限制性内资股发行完成后，本公司的注册资本及股本增至92,300,000元，分为923,000,000股，每股面值0.1元。 于2013年12月16日，本公司的H股由香港联合交易所有限公司创业板转至主板交易。 于2020年6月12日，本公司在境内首次公开发行120,000,000股每股面值0.10元的人民币普通股A股股票，并于2020年6月19日在上海证券交易所科创板挂牌上市交易。该发行完成后，本公司的注册资本及股本增至104,300,000元，分为1,043,000,000股，每股面值0.1元。 于2022年6月7日，公司在香港中央证券登记有限公司办理完成已回购14,000,000股H股股份的注销手续，公司的总股本由1,043,000,000股变更为1,029,000,000股。 |
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 21 -
| 一 | 公司的基本情况(续) |
| 于2023年5月11日，根据2021年实施的限制性股票激励计划，公司向满足归属条件的205名激励对象定向发行人民币普通股A股7,572,100股，每股面值为0.1元，发行后本公司的注册资本及股本变更为103,657,210元。 本公司及其子公司(合称“本集团”)主要开展的经营业务为在中国研究、开发及出售自行开发的生物医药知识，为客户提供合约制研究，制造及出售医药及诊断产品，以及提供其他医疗服务。 | |
| 本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注七。 本财务报表由本公司董事会于2025年3月27日批准报出。 |
| 二 | 主要会计政策和会计估计 |
| 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量(附注二(9))、存货的计价方法(附注二(10))、固定资产折旧、无形资产摊销和使用权资产摊销(附注二(12)、(14)、(23))、开发支出资本化的判断标准(附注二(14))、收入的确认和计量(附注二(19))等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断、重要会计估计及其关键假设详见附注二(26)。 | |
| (1) | 财务报表的编制基础 |
| 本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 本财务报表以持续经营为基础编制。 本财务报表的若干相关事项已根据香港地区《公司条例》的要求进行披露。 | |
| (2) | 遵循企业会计准则的声明 |
| 本公司2024年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 | |
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 22 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (3) | 会计年度 |
| 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 | |
| (4) | 重要性标准确定方法和选择依据 |
| 本集团结合自身所处的行业情况和生产经营特点，基于事项的性质和金额两方面综合判断相关财务信息的重要性。其中，根据该事项是否属于日常活动、是否显著影响财务状况、经营成果和现金流量等因素判断性质的重要性；根据该事项相关的金额占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入总额和净利润等关键财务指标的比重判断金额的重要性。 | |
| (5) | 记账本位币 |
| 本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示。 | |
| (6) | 合并财务报表的编制方法 |
| 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 | |
| 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。 | |
| 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 | |
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2024年度财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 23 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (6) | 合并财务报表的编制方法(续) |
| 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。 | |
| (7) | 现金及现金等价物 |
| 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 | |
| (8) | 外币折算 |
| (a) | 外币交易 |
| 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 | |
| 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (8) | 外币折算(续) |
| (b) | 外币财务报表的折算 |
| 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 | |
| (9) | 金融工具 |
| 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产、金融负债或权益工具。 | |
| (a) | 金融资产 |
| (i) | 分类和计量 |
| 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 | |
| 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (9) | 金融工具(续) |
| (a) | 金融资产(续) |
| (i) | 分类和计量(续) |
| 债务工具 | |
本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：
| 以摊余成本计量： | |
| 本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 | |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： | |
| 本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本集团自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益： | |
| 本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (9) | 金融工具(续) |
| (a) | 金融资产(续) |
| (i) | 分类和计量(续) |
| 权益工具 | |
| 本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 | |
| 此外，本集团将部分非交易性权益工具投资于初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。 | |
| (ii) | 减值 |
| 本集团对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。 | |
| 本集团考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 | |
| 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 | |
| 除上述应收票据、应收账款外，于每个资产负债表日，本集团对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (9) | 金融工具(续) |
| (a) | 金融资产(续) |
| (ii) | 减值(续) |
| 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 | |
| 本集团对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 | |
| 按照单项计算预期信用损失的各类金融资产，其信用风险特征与该类中的其他金融资产显著不同。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下： |
| 应收票据组合一 | 银行承兑汇票 | |
| 应收票据组合二 | 商业承兑汇票 | |
| 应收账款组合 | 所有应收销售款，以逾期日作为 账龄的起算时点 | |
| 其他应收款组合一 | 子公司款项 | |
| 其他应收款组合二 | 关联方款项 | |
| 其他应收款组合三 | 押金和保证金 | |
| 其他应收款组合四 | 员工备用金 | |
| 其他应收款组合五 | 其他 | |
| 长期应收款组合一 | 押金和保证金 | |
| 对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款与长期应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | ||
| 本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。 | ||
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (9) | 金融工具(续) |
| (a) | 金融资产(续) |
| (iii) | 终止确认 |
| 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 | |
| 其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 | |
| (b) | 金融负债 |
| 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 | |
| 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 |
| (c) | 金融工具的公允价值确定 |
| 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (10) | 存货 |
| (a) | 分类 |
| 存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。 | |
| (b) | 发出存货的计价方法 |
| 存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 | |
| (c) | 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 |
| 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，本集团合并计提存货跌价准备。其中，对于医药及诊断产品，本集团根据库龄、保管状态、历史销售折扣情况及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。 | |
| (d) | 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 |
| (e) | 低值易耗品和包装物的摊销方法 |
| 周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次转销法进行摊销。 | |
| (11) | 长期股权投资 |
| 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业及联营企业的长期股权投资。 | |
| 子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 | |
| 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (11) | 长期股权投资(续) |
| (a) | 投资成本确定 |
| 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认为初始投资成本。 |
| (b) | 后续计量及损益确认方法 |
| 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 | |
| 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (11) | 长期股权投资(续) |
| (b) | 后续计量及损益确认方法(续) |
| 本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认本公司财务报表的投资损益。在编制合并财务报表时，对于本集团向被投资单位投出或出售资产的顺流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分，本集团在本公司财务报表抵销的基础上，对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于本集团的部分予以抵销，并相应调整投资收益；对于被投资单位向本集团投出或出售资产的逆流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分，本集团在本公司财务报表抵销的基础上，对有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分予以抵销，并相应调整长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 | |
| (c) | 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 |
| 控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 | |
| 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。 | |
| 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 | |
| (d) | 长期股权投资减值 |
| 对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (12) | 固定资产 |
| (a) | 固定资产确认及初始计量 |
| 固定资产包括房屋、机器设备、电子及办公设备和运输工具等。 | |
| 固定资产在与其相关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 | |
| 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 | |
| (b) | 固定资产的折旧方法 |
| 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 |
| 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： | ||||
| 预计使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 | ||
| 房屋 | 8至20年 | 0%-10% | 4.50%至12.50% | |
| 机器设备 | 3至10年 | 0%-10% | 9.00%至33.33% | |
| 电子及办公设备 | 3至10年 | 0%-10% | 9.00%至33.33% | |
| 运输工具 | 5至8年 | 0%-10% | 11.25%至20.00% | |
| 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 | ||||
| (c) | 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 | |||
| (d) | 固定资产的处置 | |||
| 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 | ||||
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (13) | 在建工程 |
| 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 | |
| (14) | 无形资产 |
| 无形资产包括土地使用权、专有技术、研发技术(本集团内部研究开发项目资本化的开发支出)和软件等，以成本计量。 | |
| (a) | 土地使用权 |
| 土地使用权按使用年限47-50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 | |
| (b) | 专有技术 |
| 专有技术按预计使用年限5-10年平均摊销。 | |
| (c) | 研发技术 |
| 研发技术自达到预定可使用状态起，按预计受益年限5-10年平均摊销。 | |
| (d) | 软件 |
| 软件按预计使用年限3-10年平均摊销。 | |
| (e) | 定期复核使用寿命和摊销方法 |
| 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 |
| (f) | 研究与开发 |
| 本集团的研究开发支出主要包括本集团实施研究开发活动而耗用的材料、研发部门职工薪酬、研发使用的设备及软件等资产的折旧摊销、研发测试及研发技术服务费等支出。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (14) | 无形资产(续) |
| (f) | 研究与开发(续) |
| 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ? 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ? 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； ? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及 ? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 | |
| 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 | |
| (g) | 无形资产减值 |
| 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 | |
| (15) | 长期待摊费用 |
| 长期待摊费用包括使用权资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (16) | 长期资产减值 |
| 固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 | |
| 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 | |
| (17) | 职工薪酬 |
| 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬和离职后福利等。 | |
| (a) | 短期薪酬 |
| 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 | |
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| (17) | 职工薪酬(续) |
| (b) | 离职后福利 |
| 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。 | |
| 基本养老保险 | |
| 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 | |
| (c) | 辞退福利 |
| 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 |
| (18) | 股利分配 |
| 现金股利于股东会批准的当期，确认为负债。 | |
| (19) | 收入 |
| 本集团对于签订的收入合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行；然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。 本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。对于本集团已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，并对应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备(附注二(9))。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (19) | 收入(续) |
| (a) | 销售商品 |
| 本集团将医药及诊断产品交付给客户指定的承运人，或按照合同规定在客户验收或达到控制权转移时点后确认收入。本集团给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。本集团已收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同负债。本集团已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。本集团对于同一合同项下的合同资产和合同负债以净额列示。 |
| (b) | 技术转让 |
| 技术转让的收入于合同履约义务完成，且该技术相关的控制权转移时确认。 | |
| 在技术转让合同所述条款的规定下，受让方成功将获转让的技术商业化后，本集团可在未来收取额外收益分成的可变对价。本集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并在满足极可能不会发生重大转回时确认可变对价部分的收入。 | |
| (c) | 合作开发、技术服务及劳务 |
| 提供合作开发、技术服务及劳务的收入于服务提供期间确认。本集团将为获取劳务合同而发生的增量成本，确认为合同取得成本，对于摊销期限不超过一年的合同取得成本，在其发生时计入当期损益。 | |
| (20) | 政府补助 |
| 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括财政补贴等。 | |
| 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 | |
| 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (20) | 政府补助(续) |
| 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。 | |
| 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 |
| (21) | 递延收益 |
| 对于自第三方取得并存在后续受益期间的款项，包括政府补助和依据长期协议取得的款项等，本公司在取得时将其计入递延收益，并按预计收益期间系统摊销计入当期损益。 | |
| (22) | 递延所得税资产和递延所得税负债 |
| 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) ，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的非企业合并交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 | |
| 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 | |
| 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (22) | 递延所得税资产和递延所得税负债(续) |
| 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 | |
| (23) | 租赁 |
| 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 |
| 本集团作为承租人 | |
| 本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债。 | |
| 本集团的使用权资产为租入的房屋及建筑物。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额、初始直接费用等，并扣除已收到的租赁激励。本集团能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。 | |
| 对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。 |
| 租赁发生变更且同时符合下列条件时，本集团将其作为一项单独租赁进行会计处理：(1)该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；(2)增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (23) | 租赁(续) |
| 当租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理时，本集团在租赁变更生效日重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本集团相应调整使用权资产的账面价值。 | |
| (24) | 分部信息 |
| 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 | |
| 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部 |
| (25) | 股份支付 |
| 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本集团实施的限制性股票计划均作为以权益结算的股份支付进行核算。 | |
| 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入当期损益，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，并以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期损益。 | |
| 对于最终未能达到可行权条件的股份支付，本集团不确认成本或费用，除非该可行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (25) | 股份支付(续) |
| 本集团修改股份支付计划条款时，如果修改增加了所授予权益工具的公允价值，本集团根据修改前后的权益工具在修改日公允价值之间的差额相应确认取得服务的增加。如果本集团按照有利于职工的方式修改可行权条件，本集团按照修改后的可行权条件核算；如果本集团以不利于职工的方式修改可行权条件，核算时不予以考虑，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。如果本集团取消了所授予的权益工具，则于取消日作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。 |
| (26) | 重要会计估计和判断 |
| 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 | |
| (a) | 采用会计政策的关键判断 |
| (i) | 政府补助 |
| 当确认政府补助时，管理层根据补助性质及其补偿目的以确定该笔补助是与过去费用、未来成本或者资产相关，并据此采用适用的会计政策。 | |
| 为了使政府补助与其补偿的成本相匹配，与成本相关的政府补助递延入账，管理层根据政府补助目的、性质、补偿期间以及相关项目进度在合并利润表中确认每项补助适用的计算方法和相应的递延期间，计算方法和递延期间在每个资产负债表日进行复核并在适当时调整。 |
| (b) | 重要会计估计及其关键假设 |
| 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： |
| (i) | 固定资产的可使用年限 |
| 本集团的管理层确定固定资产的预计可使用年限。此估计以类似性质及功能的固定资产的实际可使用年限的经验为基础。该估计可能因为科技创新或者竞争者对严峻的行业周期而采取行动等情况出现重大变动。 管理层将对可使用年限较以前估计短的资产提高折旧率，或者放弃技术上已经过时的资产并予以核销，或出售非重要的资产。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (26) | 重要会计估计和判断(续) |
| (b) | 重要会计估计及其关键假设(续) |
| (ii) | 预期信用损失的计量 |
| 本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率或基于账龄矩阵确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。 |
| (iii) | 所得税及递延所得税资产 |
| 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 | |
| 如附注三(1)所述，本公司及部分子公司为高新技术企业。高新技术企业资质的有效期为三年，到期后需向相关政府部门重新提交高新技术企业认定申请。根据以往年度高新技术企业到期后重新认定的历史经验及本公司及该等子公司的实际情况，本公司以及该等子公司认为于未来年度能够持续取得高新技术企业认定，进而按照15%的优惠税率计算其相应的递延所得税。倘若未来本公司以及该等子公司于高新技术企业资质到期后未能取得重新认定，则需按照25%的法定税率计算所得税，进而将影响已确认的递延所得税资产、递延所得税负债及所得税费用。 | |
| 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本集团以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包括本集团通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时，需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。 | |
| (27) | 重要会计政策变更 |
| 财政部分别于2023年和2024年发布了《企业会计准则解释第17号》(以下简称“解释17号”)和《企业会计准则解释第18号》(以下简称“解释18号”)，本集团已采用解释17号和解释18号编制2024年度财务报表，上述解释对本集团及本公司的财务报表没有重大影响。 |
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| 三 | 税项 | ||
| (1) | 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： | ||
| 税种 | 计税依据 | 税率 | |
| 企业所得税(a) | 应纳税所得额 | 15%及16.5% | |
| 增值税 | 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) | 13%，6%及3% | |
| 城市维护建设税 | 缴纳的增值税税额 | 5%及7% | |
| (a) | 本公司于2023年取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202331000166)，证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，本公司于2024年度适用的企业所得税税率为15% (2023年度：15%)。 | ||
| 本公司之子公司泰州复旦张江药业有限公司(“泰州药业”)于2021年取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202132007432)，该证书有效期为3年。本公司之子公司泰州复旦张江药业有限公司(“泰州药业”)于2024年取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202432006284)，该证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，本公司在2024年度适用的企业所得税税率为15%(2023年度：15%)。 | |||
| 本公司之子公司上海溯源生物技术有限公司(“溯源生物”) 于2022年取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202231000054)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，溯源生物于2024年度适用的企业所得税税率为15%(2023年度：15%)；溯源生物于2023年度及2024年度未产生应纳税所得，因此未计提所得税费用。 | |||
| 本公司之子公司风屹(香港)控股有限公司(“风屹控股”)为注册在香港的有限责任公司。自2018年1月1日起香港实施两级制利得税税率，首2,000,000港币的应课税利润适用8.25%的税率，其余应课税利润适用16.5%的税率。风屹控股于2023年度及2024年度未产生应课税利润，因此未计提香港利得税。 | |
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| 三 | 税项(续) |
| (2) | 税收优惠 |
| (a) | 根据财政部及税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的 公告》(财政部·税务总局公告[2023年]43号)的规定，本公司及本公司的子公司泰州复旦张江药业有限公司(“泰州药业”)作为先进制造业企业，自2023年1月1日至2027年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计5%，抵减增值税应纳税额。 |
| 四 | 子公司 |
| 详见附注七。 |
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| 五 | 合并财务报表项目附注 |
| (1) | 货币资金 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 库存现金 | 31,587 | 16,803 | |
| 银行存款 | 1,056,254,042 | 1,195,879,194 | |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 22,177,996 | 21,140,199 | |
| 1,056,285,629 | 1,195,895,997 |
| 于2024年12月31日及2023年12月31日，无银行存款受限制。 | |
| (2) | 应收票据 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 银行承兑汇票 | 120,569,384 | 174,115,330 | |
| 商业承兑汇票 | - | 263,665 | |
| 减：坏账准备 | (96,549) | (116,676) | |
| 120,472,835 | 174,262,319 |
| (a) | 于2024年12月31日，本集团无列示于应收票据的已质押的应收票据。 |
| (b) | 2024年度本集团背书银行承兑汇票且其所有权上几乎所有的风险和报酬已转移给其他方，相应终止确认的银行承兑汇票账面价值为64,123,805 元 (2023年度：54,283,688元)。 于2024年12月31日，本集团列示于应收票据的已背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下： |
| 已终止确认 | 未终止确认 | ||
| 银行承兑汇票(i) | 2,640,083 | 100,000 |
| (i) | 2024年度，本集团仅对极少数应收银行承兑汇票进行了背书，故仍将其分类为以摊余成本计量的金融资产。 |
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| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (2) | 应收票据(续) |
| (c) | 坏账准备 |
| 本集团的应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 | |
| 应收票据的坏账准备按类别分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提 比例 | 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提 比例 | |||||||
| 按组合计提 坏账准备(i) | 120,569,384 | 100% | (96,549) | 0.08% | 120,472,835 | 174,378,995 | 100% | (116,676) | 0.07% | 174,262,319 | ||||
| (i) | 组合计提坏账准备的应收票据分析如下： |
| 组合 — 银行承兑汇票： | |
| 于2024年12月31日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，相关金额为96,549元(2023年12月31日：116,628元)，计入当期收益20,127元(2023年度：计入当期损失：116,628元)。本集团认为所持该组合内的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。 组合 — 商业承兑汇票： 于2024年12月31日，本集团无商业承兑汇票(2023年12月31日：公司对组合内的商业承兑汇票按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，相关金额为48元，计入当期损益)。 |
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| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (3) | 应收账款 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 应收账款 | 376,535,299 | 482,216,788 | |
| 减：坏账准备 | (27,045,842) | (35,993,681) | |
| 349,489,457 | 446,223,107 |
| 本集团的应收账款主要为销售医药及诊断产品形成的应收账款，附有30至120天信用期。 | |
| 于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团应收账款中无重大应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。 | |
| (a) | 应收账款按其入账日期的账龄分析如下： |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 一年以内 | 365,148,509 | 476,025,167 | |
| 一到二年 | 11,386,790 | 6,191,621 | |
| 376,535,299 | 482,216,788 |
| (b) | 于2024年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下： |
| 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款 余额总额比例 | ||||
| 余额前五名的应收账款总额 | 255,430,288 | (18,478,168) | 67.84% |
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| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (3) | 应收账款(续) |
| (c) | 坏账准备 |
| 2023年 | 本年变动金额 | 2024年 | ||||
| 12月31日 | 计提 | 转回 | 核销 | 12月31日 | ||
| 应收账款坏账准备 | (35,993,681) | (3,541) | 8,951,380 | - | (27,045,842) | |
| 本集团对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 |
| 应收账款的坏账准备按类别分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||||
| 金额 | 占总额 比例 | 金额 | 计提 比例 | 金额 | 占总额 比例 | 金额 | 计提 比例 | |||||
| 单项计提坏账 准备(i) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 按组合计提 坏账准备(ii) | 376,535,299 | 100% | (27,045,842) | 7.18% | 349,489,457 | 482,216,788 | 100% | (35,993,681) | 7.46% | 446,223,107 | ||
| 376,535,299 | 100% | (27,045,842) | 7.18% | 349,489,457 | 482,216,788 | 100% | (35,993,681) | 7.46% | 446,223,107 | |||
| (i) | 于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无单项计提坏账准备的应收账款。 |
| (ii) | 于2024年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下： |
| 组合 — 应收销售款： |
| 2024年12月31日 | |||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||||
| 金额 | 整个存续期预期 信用损失率 | 金额 | |||||
| 未逾期 | 147,840,953 | 4.07% | (6,023,179) | ||||
| 逾期120天以内 | 105,777,012 | 5.10% | (5,396,468) | ||||
| 逾期121天至一年 | 122,917,334 | 12.71% | (15,626,195) | ||||
| 376,535,299 | (27,045,842) | ||||||
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| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (3) | 应收账款(续) |
| (c) | 坏账准备(续) |
| (ii) | 于2023年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下： |
| 组合 — 应收销售款： |
| 2023年12月31日 | |||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||||
| 金额 | 整个存续期预期 信用损失率 | 金额 | |||||
| 未逾期 | 165,952,062 | 1.71% | (2,839,649) | ||||
| 逾期120天以内 | 113,108,180 | 4.98% | (5,628,392) | ||||
| 逾期121天至一年 | 196,964,925 | 10.83% | (21,334,019) | ||||
| 逾期一到二年 | 6,191,621 | 100.00% | (6,191,621) | ||||
| 482,216,788 | (35,993,681) | ||||||
| (d) | 本年度无实际核销的应收账款及坏账准备。 |
| (4) | 预付款项 |
| (a) | 预付款项账龄分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 占总额比例 | |||||
| 一年以内 | 24,658,129 | 99.63% | 3,970,311 | 91.67% | ||||
| 一年以上 | 92,451 | 0.37% | 360,669 | 8.33% | ||||
| 24,750,580 | 100.00% | 4,330,980 | 100.00% | |||||
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| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (4) | 预付款项(续) |
| (a) | 预付款项账龄分析如下(续)： |
| 于2024年12月31日，账龄超过一年的预付款项为92,451元(2023年12月31日：360,669元)，主要为预付原材料款项。 | |
| (b) | 于2024年12月31日，按欠款方归集余额前五名的预付款项汇总分析如下： |
| 金额 | 占预付账款总额比例 | |||
| 余额前五名的预付款项总额 | 9,813,967 | 39.65% |
| (5) | 其他应收款 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | |||
| 应收押金 | 1,408,581 | 2,200,248 | ||
| 应收设备处置款 | 1,012,669 | 1,182,619 | ||
| 应收员工备用金 | 136,000 | 248,140 | ||
| 应收保证金 | 323 | 228 | ||
| 2,557,573 | 3,631,235 | |||
| 减：坏账准备 | (67,778) | (91,907) | ||
| 2,489,795 | 3,539,328 |
| 本集团不存在因资金集中管理而将款项归集于其他方并列报于其他应收款的情况。 |
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 51 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (5) | 其他应收款(续) |
| (a) | 其他应收款账龄分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
| 一年以内 | 1,132,861 | 1,296,283 | ||
| 一到二年 | 362,225 | 152,142 | ||
| 二到三年 | 242,142 | 864,846 | ||
| 三年以上 | 820,345 | 1,317,964 | ||
| 2,557,573 | 3,631,235 |
| (b) | 损失准备及其账面余额变动表 |
| 其他应收账款的坏账准备按类别分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提 比例 | 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | |||||
| 单项计提坏账 准备(i) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 按组合计提 坏账准备(ii) | 2,557,573 | 100% | (67,778) | 2.65% | 2,489,795 | 3,631,235 | 100% | (91,907) | 2.53% | 3,539,328 | ||
| 2,557,573 | 100% | (67,778) | 2.65% | 2,489,795 | 3,631,235 | 100% | (91,907) | 2.53% | 3,539,328 | |||
| (i) | 于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无单项计提坏账准备的其他应收款。 |
| (ii) | 于2024年12月31日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备分析如下： |
| 账面余额 | 未来12个月内 预期信用损失率 | 坏账准备 | ||||
| 组合计提： | ||||||
| 押金和保证金 | 1,408,904 | 3.06% | (43,048) | |||
| 应收设备处置款 | 1,012,669 | 2.30% | (23,304) | |||
| 员工备用金 | 136,000 | 1.05% | (1,426) | |||
| 2,557,573 | (67,778) |
| 于2024年12月31日，本集团不存在处于第二阶段的其他应收款。 | |
| 于2024年12月31日，本集团不存在处于第三阶段的其他应收款。 |
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2024年度财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 52 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (5) | 其他应收款(续) |
| (b) | 损失准备及其账面余额变动表(续) |
| (ii) | 于2023年12月31日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备分析如下： |
| 账面余额 | 未来12个月内 预期信用损失率 | 坏账准备 | ||||
| 组合计提： | ||||||
| 押金和保证金 | 2,200,476 | 3.10% | (68,065) | |||
| 应收设备处置款 | 1,182,619 | 1.54% | (18,255) | |||
| 员工备用金 | 248,140 | 2.25% | (5,587) | |||
| 3,631,235 | (91,907) |
| 于2023年12月31日，本集团不存在处于第二阶段的其他应收款。 | |
| 于2023年12月31日，本集团不存在处于第三阶段的其他应收款。 |
| (c) | 坏账准备 |
| 2023年 12月31日 | 本年计提 | 本年转回 | 2024年 12月31日 | ||
| 其他应收款坏账准备 | (91,907) | - | 24,129 | (67,778) |
| (d) | 于2024年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： |
| 性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款余额总额比例 | 坏账准备 | ||||||
| 公司1 | 押金 | 572,004 | 三年以上 | 22.37% | (17,739) | |||||
| 公司2 | 押金 | 345,837 | 一年以内、二到三年 | 13.52% | (10,725) | |||||
| 公司3 | 应收设备处置款 | 182,400 | 一年以内 | 7.13% | (5,657) | |||||
| 公司4 | 应收设备处置款 | 176,000 | 一年以内 | 6.88% | - | |||||
| 公司5 | 押金 | 169,488 | 三年以上 | 6.63% | (5,256) | |||||
| 1,445,729 | 56.53% | (39,377) |
| (e) | 于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团均不存在逾期的应收股利。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 53 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (6) | 存货 |
| (a) | 存货分类如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
| 账面余额 | 存货跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价 准备 | 账面价值 | |||||||
| 原材料 | 16,478,807 | (460,099) | 16,018,708 | 17,860,280 | (11,665) | 17,848,615 | ||||||
| 在产品 | 4,070,567 | - | 4,070,567 | 4,473,021 | (43,068) | 4,429,953 | ||||||
| 库存商品 | 26,536,002 | (111,476) | 26,424,526 | 20,754,996 | (662,517) | 20,092,479 | ||||||
| 周转材料 | 751,642 | - | 751,642 | 1,280,313 | - | 1,280,313 | ||||||
| 47,837,018 | (571,575) | 47,265,443 | 44,368,610 | (717,250) | 43,651,360 | |||||||
| (b) | 存货跌价准备分析如下： |
| 2023年 12月31日 | 本年计提 | 本年减少 | 2024年 12月31日 | |||||
| 转回 | 转销及核销 | |||||||
| 原材料 | (11,665) | (458,744) | - | 10,310 | (460,099) | |||
| 在产品 | (43,068) | - | - | 43,068 | - | |||
| 库存商品 | (662,517) | (1,786,287) | - | 2,337,328 | (111,476) | |||
| (717,250) | (2,245,031) | - | 2,390,706 | (571,575) | ||||
| (c) | 存货跌价准备情况如下： | |||
| 确定可变现净值的具体依据 | 本年转回或转销存货跌价准备的原因 | |||
| 原材料 | 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本估计的销售费用以及相关税费后的金额 | 投入生产并销售/报废 | ||
| 在产品 | 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本估计的销售费用以及相关税费后的金额 | 完成生产并销售 | ||
| 产成品 | 估计售价减去成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 | 销售/报废 | ||
| (7) | 其他流动资产 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 预交所得税 | 6,024,768 | 481,748 | |
| 待抵扣进项税额 | - | 1,040,047 | |
| 6,024,768 | 1,521,795 |
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- 54 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (8) | 长期应收款 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 应收押金及保证金 | 1,677,164 | 989,178 | |
| 减：坏账准备 | (52,013) | (30,676) | |
| 1,625,151 | 958,502 |
| (a) | 损失准备及其账面余额变动表 |
| 长期应收账款的坏账准备按类别分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提 比例 | 金额 | 占总额 比例 | 金额 | 计提比例 | |||||
| 单项计提坏账 准备(i) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 按组合计提 坏账准备(ii) | 1,677,164 | 100% | (52,013) | 3.10% | 1,625,151 | 989,178 | 100% | (30,676) | 3.10% | 958,502 | ||
| 1,677,164 | 100% | (52,013) | 3.10% | 1,625,151 | 989,178 | 100% | (30,676) | 3.10% | 958,502 | |||
| (i) | 于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无单项计提坏账准备的长期应收款。 |
| (ii) | 于2024年12月31日，处于第一阶段的长期应收款的坏账准备分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
| 账面余额 | 损失准备 | 账面余额 | 损失准备 | |||||||||
| 金额 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 金额 | 计提比例 | |||||||
| 押金和保证金组合 | 1,677,164 | (52,013) | 3.10% | 989,178 | (30,676) | 3.10% | ||||||
| 于2024年12月31日，本集团不存在处于第二阶段的长期应收款。 | |||||
| 于2024年12月31日，本集团不存在处于第三阶段的长期应收款。 | |||||
| (iii) | 坏账准备 | ||||
| 2023年 12月31日 | 本年计提 | 本年转回 | 2024年 12月31日 | ||
| 长期应收款坏账准备 | (30,676) | (34,581) | 13,244 | (52,013) | |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 55 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (9) | 其他权益工具投资 |
| 2023年 12月31日 | 追加投资 | 减少投资 | 本年计入 其他综合收益的损失 | 其他 | 2024年 12月31日 | 本年确认的 股利收入 | 累计计入 其他综合收益的损失 | |||||||||
| 权益工具投资 | ||||||||||||||||
| 上市公司股权 | 15,126 | - | - | (4,542) | - | 10,584 | - | (5,613,399) |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 56 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (9) | 其他权益工具投资(续) |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| Tuhura Bioscience, Inc. (原为“Kintara Therapeutics, Inc.”) | |||
| —成本 | 5,623,983 | 5,623,983 | |
| —累计公允价值变动 | (5,613,399) | (5,608,857) | |
| 10,584 | 15,126 |
| 于2023年12月31日，本集团持有Kintara Therapeutics, Inc. (以下简称“Kintara”)12,592股普通股。根据收购完成日Kintara收盘价计算，本集团持有的Kintara的权益工具公允价值为5,623,983元。 于2024年10月18日，Kintara Therapeutics, Inc. 与Tuhura Bioscience, Inc. (以下简称“Tuhura”)合并，本集团原持有的Kintara的权益，已按照约定比例换算为Tuhura的权益。 于2024年12月31日，本集团持有Tuhura 360股普通股。根据当天Tuhura收盘价计算，本集团持有的Tuhura的权益工具公允价值为10,584元。 |
| (10) | 长期股权投资 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 合营企业(附注七(2)) | 34,217,879 | 56,538,459 | |
| 联营企业(附注七(2)) | 223,597,814 | 231,312,490 | |
| 257,815,693 | 287,850,949 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | (332,756) | (332,756) | |
| 257,482,937 | 287,518,193 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 57 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (10) | 长期股权投资(续) |
| (a) | 合营企业 |
| 本年增减变动 | 减值准备 | ||||||||||||||||||||
| 2023年 12月31日 | 追加投资 | 减少投资 | 按权益法 调整的净 损益 | 其他综合收益调整 | 其他权 益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提 减值准备 | 其他 | 2024年 12月31日 | 年初/年末余额 | |||||||||||
| 百富(常州)健康医疗投资中心(有限合伙)(“百富常州”) | 56,538,459 | - | - | (20,578,356) | - | - | (1,742,224) | - | - | 34,217,879 | - | ||||||||||
| 截至2024年12月31日，本集团认缴出资比例为29.85%，实缴出资比例为30.47%。 |
| 本集团在合营企业中的权益相关信息见附注七(2)。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 58 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (10) | 长期股权投资(续) |
| (b) | 联营企业 |
| 本期增减变动 | 减值准备 | ||||||||||||||
| 2023年 12月31日 | 追加投资 | 减少投资 | 按权益法调整的净损益 | 其他综合收益调整 | 其他权 益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提 减值准备 | 其他 | 2024年 12月31日 | 年初/年末余额 | |||||
| 上海汉都医药科技有限公司(“汉都医药”) | 230,979,734 | - | - | (7,974,882) | - | 260,206 | - | - | - | 223,265,058 | - | ||||
| 上海先导药业有限公司(“先导药业”) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (332,756) | ||||
| 德美诊联医疗投资管理有限公司(“德美诊联”) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 230,979,734 | - | - | (7,974,882) | - | 260,206 | - | - | - | 223,265,058 | (332,756) | |||||
| 本集团在联营企业中的权益相关信息见附注七(2)。 | |
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- 59 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (11) | 固定资产 |
| 房屋 | 机器设备 | 电子及 办公设备 | 运输工具 | 合计 | ||
| 原价 | ||||||
| 2023年12月31日 | 199,223,836 | 375,950,835 | 9,104,708 | 3,953,835 | 588,233,214 | |
| 本年增加 | ||||||
| 购置 | 1,330,825 | 65,528,389 | 181,416 | - | 67,040,630 | |
| 在建工程转入 | 167,975,601 | 65,823,788 | - | - | 233,799,389 | |
| 本年减少 | - | (14,284,393) | (1,350,925) | - | (15,635,318) | |
| 2024年12月31日 | 368,530,262 | 493,018,619 | 7,935,199 | 3,953,835 | 873,437,915 | |
| 累计折旧 | ||||||
| 2023年12月31日 | (103,483,424) | (247,047,319) | (6,905,757) | (1,922,786) | (359,359,286) | |
| 本年计提 | (13,544,469) | (37,877,521) | (750,949) | (334,757) | (52,507,696) | |
| 本年减少 | - | 13,918,054 | 1,307,347 | - | 15,225,401 | |
| 2024年12月31日 | (117,027,893) | (271,006,786) | (6,349,359) | (2,257,543) | (396,641,581) | |
| 减值准备 | ||||||
| 2023年12月31日 | - | (366,340) | (11,545) | - | (377,885) | |
| 本年减少 | - | 366,340 | 11,545 | - | 377,885 | |
| 2024年12月31日 | - | - | - | - | - | |
| 账面价值 | ||||||
| 2024年12月31日 | 251,502,369 | 222,011,833 | 1,585,840 | 1,696,292 | 476,796,334 | |
| 2023年12月31日 | 95,740,412 | 128,537,177 | 2,187,405 | 2,031,049 | 228,496,043 |
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- 60 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (11) | 固定资产(续) |
| 2024年度固定资产计提的折旧金额为52,507,696元(2023年度：45,346,846元)，其中计入营业成本、资本化开发支出、销售费用、管理费用、研发费用及在建工程的折旧费用分别为：10,244,363 元、0 元、11,496,660 元、1,843,153 元、28,923,520元和0 元(2023年度：11,607,105 元、2,800元、13,016,103 元、2,050,585 元、18,231,151 元和439,102元)。 由在建工程转入的固定资产的原价为233,799,389元 (2023年度：704,652元)。 | |
| 于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无暂时闲置的固定资产和未办妥产权证书的固定资产。 |
| (12) | 在建工程 |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |||||||
| 上海办公楼装修 | 4,602,571 | - | 4,602,571 | - | - | - | ||||||
| 医疗器械和乳膏车间改造工程 | 2,593,358 | - | 2,593,358 | - | - | - | ||||||
| 泰州药业二期医药生产基地建设 | - | - | - | 229,871,133 | - | 229,871,133 | ||||||
| 其他 | - | - | - | 91,679 | - | 91,679 | ||||||
| 7,195,929 | - | 7,195,929 | 229,962,812 | - | 229,962,812 | |||||||
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- 61 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (12) | 在建工程(续) |
| (i) | 重大在建工程项目变动 |
| 预算数 | 2023年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2024年 12月31日 | 工程投入占预算的比例 | 工程进度 | 借款费用资本化累计金额 | 资金来源 | ||
| 泰州药业二期医药生产基地建设 | ||||||||||
| -ADC车间产线 | 120,857,331 | 118,861,821 | 1,995,510 | (120,857,331) | - | 100% | 100% | - | 自有资金 | |
| -泰州二期厂房主体工程 | 112,388,674 | 111,009,312 | 1,379,362 | (112,388,674) | - | 100% | 100% | - | 自有资金 | |
| 上海办公楼装修 | 16,250,000 | - | 4,602,571 | - | 4,602,571 | 28.32% | 28% | - | 自有资金 | |
| 249,496,005 | 229,871,133 | 7,977,443 | (233,246,005) | 4,602,571 | - |
| 于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无减值的在建工程。 |
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- 62 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (13) | 使用权资产 |
| 房屋及建筑物 | ||
| 原价 | ||
| 2023年12月31日 | 36,680,001 | |
| 本年增加 | ||
| 新增租赁合同 | 10,585,584 | |
| 本年减少 | ||
| 租赁到期 | (11,915,235) | |
| 2024年12月31日 | 35,350,350 | |
| 累计折旧 | ||
| 2023年12月31日 | (19,809,442) | |
| 本年增加 | ||
| 计提 | (7,920,964) | |
| 本年减少 | ||
| 租赁到期 | 11,915,235 | |
| 2024年12月31日 | (15,815,171) | |
| 账面价值 | ||
| 2024年12月31日 | 19,535,179 | |
| 2023年12月31日 | 16,870,559 |
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2024年度财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 63 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (14) | 无形资产 |
| 土地使用权 | 专有技术 | 研发技术 | 软件 | 合计 | ||
| 原价 | ||||||
| 2023年12月31日 | 50,403,679 | 8,843,164 | 101,587,498 | 13,827,893 | 174,662,234 | |
| 本年增加 | ||||||
| 购置 | - | - | 188,678 | - | 188,678 | |
| 本年减少 | - | - | - | (95,000) | (95,000) | |
| 2024年12月31日 | 50,403,679 | 8,843,164 | 101,776,176 | 13,732,893 | 174,755,912 | |
| 累计摊销 | ||||||
| 2023年12月31日 | (12,593,056) | (8,393,164) | (56,092,617) | (9,419,142) | (86,497,979) | |
| 本年增加 | (1,067,136) | - | (11,631,258) | (1,162,835) | (13,861,229) | |
| 2024年12月31日 | (13,660,192) | (8,393,164) | (67,723,875) | (10,581,977) | (100,359,208) | |
| 减值准备 | ||||||
| 2023年12月31日 | - | (450,000) | (1,364,157) | - | (1,814,157) | |
| 本年增加 | - | - | (3,934,585) | - | (3,934,585) | |
| 2024年12月31日 | - | (450,000) | (5,298,742) | - | (5,748,742) | |
| 账面价值 | ||||||
| 2024年12月31日 | 36,743,487 | - | 28,753,559 | 3,150,916 | 68,647,962 | |
| 2023年12月31日 | 37,810,623 | - | 44,130,724 | 4,408,751 | 86,350,098 |
| 2024年度，无形资产的摊销金额为13,861,229元(2023年度：7,252,742元)。 | |
| 于2024年12月31日，通过本集团内部研发形成的无形资产占无形资产账面价值的比例为41.89%(2023年12月31日：51.11%)。 |
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2024年度财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 64 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (15) | 研究开发支出 |
| 本集团2024年度研究开发活动的总支出按性质列示如下： |
| 2024年度 | ||||||
| 研发费用 | 开发支出 | 合计 | ||||
| 委外研发费用 | 122,046,365 | - | 122,046,365 | |||
| 工资费用 | 79,102,121 | - | 79,102,121 | |||
| 资料及材料费用 | 44,646,813 | - | 44,646,813 | |||
| 研发部门费用 | 39,443,323 | - | 39,443,323 | |||
| 折旧费 | 28,923,520 | - | 28,923,520 | |||
| 314,162,142 | - | 314,162,142 | ||||
| 本集团2023年度研究开发活动的总支出按性质列示如下： |
| 2023年度 | ||||||
| 研发费用 | 开发支出 | 合计 | ||||
| 委外研发费用 | 94,014,517 | 250,855 | 94,265,372 | |||
| 工资费用 | 75,383,005 | 555,887 | 75,938,892 | |||
| 研发部门费用 | 29,376,150 | 127,839 | 29,503,989 | |||
| 资料及材料费用 | 27,535,587 | - | 27,535,587 | |||
| 折旧费 | 18,231,151 | 2,800 | 18,233,951 | |||
| 股份支付费用 | (777,435) | - | (777,435) | |||
| 243,762,975 | 937,381 | 244,700,356 | ||||
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2024年度财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 65 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (16) | 商誉 |
| 2023年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2024年 12月31日 | |||||
| 商誉–原值 | 8,937,000 | - | - | 8,937,000 | ||||
| 减：减值准备 | (8,937,000) | - | - | (8,937,000) | ||||
| - | - | - | - |
| 商誉系本集团2015年度溢价购买上海优你生物科技股份有限公司(“优你生物”)股权产生。于2015年9月30日，优你生物被溯源生物吸收合并。 | |
| (17) | 长期待摊费用 |
| 2023年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2024年 12月31日 | |||||
| 层析填料 | 5,851,517 | 9,030,685 | (10,027,390) | 4,854,812 | ||||
| 使用权资产改良 | 5,471,531 | - | (1,050,131) | 4,421,400 | ||||
| 11,323,048 | 9,030,685 | (11,077,521) | 9,276,212 |
| (18) | 递延所得税资产 |
| 未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债列示如下： | |
| (a) | 未经抵消的递延所得税资产 |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 | 递延所得税资产 | |||||
| 预提费用 | 168,937,862 | 25,340,679 | 386,454,496 | 57,968,174 | ||||
| 可抵扣亏损 | 628,589,576 | 94,288,435 | 207,049,196 | 31,057,380 | ||||
| 信用减值准备 | 51,015,182 | 7,652,278 | 59,985,940 | 8,997,891 | ||||
| 租赁负债 | 20,525,875 | 3,078,881 | 17,281,748 | 2,592,262 | ||||
| 无形资产摊销 | 18,668,067 | 2,800,210 | 16,133,822 | 2,420,073 | ||||
| 政府补助 | 15,845,713 | 2,376,857 | 1,737,750 | 260,663 | ||||
| 资产减值准备 | 4,506,161 | 675,924 | 717,250 | 107,588 | ||||
| 908,088,436 | 136,213,264 | 689,360,202 | 103,404,031 | |||||
| 其中： | ||||||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 37,720,447 | 71,710,778 | ||||||
| 预计于1年后转回的金额 | 98,492,817 | 31,693,253 | ||||||
| 136,213,264 | 103,404,031 | |||||||
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- 66 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (18) | 递延所得税资产(续) |
| 未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债列示如下(续)： |
| (b) | 未经抵消的递延所得税负债 |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |||||
| 使用权资产 | 19,535,179 | 2,930,277 | 16,870,559 | 2,530,586 | ||||
| 其中： | ||||||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 914,731 | 1,039,083 | ||||||
| 预计于1年后转回的金额 | 2,015,546 | 1,491,503 | ||||||
| 2,930,277 | 2,530,586 | |||||||
| (c) | 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下： |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 12,276,158 | 13,330,930 | ||
| 可抵扣亏损 | 58,393,384 | 55,863,258 | ||
| 70,669,542 | 69,194,188 |
| (d) | 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 2024 | — | 1,254,614 | |
| 2025 | - | - | |
| 2026 | 402,028 | 402,028 | |
| 2027 | 10,802,118 | 10,802,118 | |
| 2028 | 12,084,885 | 12,084,885 | |
| 2029 | 8,052,658 | 8,052,658 | |
| 2030 | 739,091 | 739,724 | |
| 2031 | 8,423,141 | 8,423,466 | |
| 2032 | 3,749,577 | 3,749,577 | |
| 2033 | 4,489,726 | 10,354,188 | |
| 2034 | 9,650,160 | - | |
| 58,393,384 | 55,863,258 |
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- 67 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (18) | 递延所得税资产(续) |
| (e) | 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 互抵金额 | 抵销后余额 | 互抵金额 | 抵销后余额 | |||||
| 递延所得税资产 | (2,930,277) | 133,282,987 | (2,530,586) | 100,873,445 | ||||
| 递延所得税负债 | 2,930,277 | - | 2,530,586 | - | ||||
| (19) | 其他非流动资产 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 预付设备款 | 5,870,841 | 44,894,795 |
| (20) | 资产减值及损失准备 |
| (a) | 资产减值准备 |
| 2023年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2024年 12月31日 | |||||||
| 转回 | 转销及核销 | |||||||||
| 商誉减值准备 | 8,937,000 | - | - | - | 8,937,000 | |||||
| 无形资产减值准备 | 1,814,157 | 3,934,585 | - | - | 5,748,742 | |||||
| 存货跌价准备 | 717,250 | 2,245,031 | - | (2,390,706) | 571,575 | |||||
| 固定资产减值准备 | 377,885 | - | - | (377,885) | - | |||||
| 长期股权投资减值准备 | 332,756 | - | - | - | 332,756 | |||||
| 12,179,048 | 6,179,616 | - | (2,768,591) | 15,590,073 | ||||||
| 2022年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2023年 12月31日 | |||||||
| 转回 | 转销及核销 | |||||||||
| 商誉减值准备 | 8,937,000 | - | - | - | 8,937,000 | |||||
| 无形资产减值准备 | 1,814,157 | 5,000,000 | - | (5,000,000) | 1,814,157 | |||||
| 存货跌价准备 | 3,247,315 | 3,447,773 | - | (5,977,838) | 717,250 | |||||
| 固定资产减值准备 | 1,898,709 | - | - | (1,520,824) | 377,885 | |||||
| 长期股权投资减值准备 | 332,756 | - | - | - | 332,756 | |||||
| 16,229,937 | 8,447,773 | - | (12,498,662) | 12,179,048 | ||||||
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2024年度财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 68 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (20) | 资产减值及损失准备(续) |
| (b) | 信用减值准备 |
| 2023年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2024年 12月31日 | |||||||
| 转回 | 转销及核销 | |||||||||
| 应收账款坏账准备 | 35,993,681 | 3,451 | (8,951,380) | - | 27,045,842 | |||||
| 应收票据坏账准备 | 116,676 | 96,549 | (116,676) | - | 96,549 | |||||
| 其他应收款坏账准备 | 91,907 | - | (24,129) | - | 67,778 | |||||
| 长期应收款坏账准备 | 30,676 | 34,581 | (13,244) | - | 52,013 | |||||
| 36,232,940 | 134,671 | (9,101,888) | - | 27,262,182 | ||||||
| 2022年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2023年 12月31日 | |||||||
| 转回 | 转销及核销 | |||||||||
| 应收账款坏账准备 | 12,365,732 | 23,899,549 | - | (271,600) | 35,993,681 | |||||
| 应收票据坏账准备 | - | 116,676 | - | - | 116,676 | |||||
| 其他应收款坏账准备 | - | 149,153 | - | (57,246) | 91,907 | |||||
| 长期应收款坏账准备 | - | 30,676 | - | - | 30,676 | |||||
| 12,365,732 | 24,196,054 | - | (328,846) | 36,232,940 | ||||||
| (21) | 应付账款 |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
| 应付账款 | 10,671,215 | 8,054,847 |
| (a) | 于2024年12月31日，账龄超过一年的应付账款为60,410元(2023年12月31日：393,416元)。 |
| (b) | 应付账款按其入账日期的账龄分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
| 一年以内 | 10,610,805 | 7,661,431 | ||
| 一到二年 | 32,588 | 196,170 | ||
| 二年以上 | 27,822 | 197,246 | ||
| 10,671,215 | 8,054,847 |
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2024年度财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 69 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (22) | 合同负债 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 预收货款 | 8,340,998 | 260,736 |
| (23) | 应付职工薪酬 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 应付短期薪酬(a) | 17,700,299 | 24,375,314 | |
| 应付设定提存计划(b) | 710,478 | 709,183 | |
| 应付辞退福利(c) | - | - | |
| 18,410,777 | 25,084,497 |
| (a) | 短期薪酬 |
| 2023年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2024年 12月31日 | |||||
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 23,785,625 | 160,717,959 | (167,410,704) | 17,092,880 | ||||
| 职工福利费 | - | 1,550 | (1,550) | - | ||||
| 社会保险费 | 566,025 | 15,584,113 | (15,583,352) | 566,786 | ||||
| 其中：医疗保险费 | 552,938 | 15,196,115 | (15,195,367) | 553,686 | ||||
| 工伤保险费 | 12,343 | 348,818 | (348,805) | 12,356 | ||||
| 生育保险费 | 744 | 39,180 | (39,180) | 744 | ||||
| 住房公积金 | 13,493 | 18,932,031 | (18,926,579) | 18,945 | ||||
| 强积金 | - | 9,736 | (6,955) | 2,781 | ||||
| 工会经费和职工教育经费 | 10,171 | 1,332,743 | (1,324,007) | 18,907 | ||||
| 24,375,314 | 196,578,132 | (203,253,147) | 17,700,299 |
| (b) | 设定提存计划 |
| 2023年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2024年 12月31日 | |||||
| 基本养老保险 | 685,376 | 34,178,837 | (34,177,580) | 686,633 | ||||
| 失业保险费 | 23,807 | 1,358,252 | (1,358,214) | 23,845 | ||||
| 709,183 | 35,537,089 | (35,535,794) | 710,478 |
| 本集团以当地劳动和社会保障部门规定的缴纳基数和比例，按月向相关经办机构缴纳养老保险费及失业保险费，且缴纳后不可用于抵减本集团未来期间应为员工交存的款项。 | |
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- 70 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (23) | 应付职工薪酬(续) |
| (c) | 应付辞退福利 |
| 于2024年12月31日，本集团无应付辞退福利。2024年度，本集团因解除劳动关系所提供的其他辞退福利为1,026,377元(2023年度：2,147,431元)。 | |
| (24) | 应交税费 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 未交增值税 | 5,491,292 | 6,988,917 | |
| 代扣代缴员工个人所得税 | 2,467,848 | 3,597,472 | |
| 应交企业所得税 | - | 1,613,838 | |
| 7,959,140 | 12,200,227 |
| (25) | 其他应付款 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 应付及预提销售推广费 | 143,672,043 | 334,185,365 | |
| 应付长期资产款 | 33,372,750 | 47,165,016 | |
| 应付保证金 | 5,761,333 | 50,209,969 | |
| 应付销售提成费 | 4,783,593 | 4,783,592 | |
| 其他 | 11,794,830 | 16,711,671 | |
| 199,384,549 | 453,055,613 |
| 于2024年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为6,246,617元(2023年12月31日：59,320,221元)。账龄超过一年的其他应付款主要为应付长期资产款项以及应付销售提成费，应付长期资产款因为尚未达到付款节点，该款项尚未结清。 |
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- 71 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (26) | 其他流动负债 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 待转销项税额 | 87,251 | 33,896 |
| (27) | 租赁负债 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 租赁负债 | 20,525,875 | 17,281,748 | |
| 减：一年内到期的非流动负债 | (6,098,210) | (6,329,026) | |
| 14,427,665 | 10,952,722 |
| (i) | 于2024年12月31日，本集团无未纳入租赁负债，但将导致未来潜在现金流出的事项。 |
| (ii) | 于2024年12月31日，本集团简化处理的短期租赁合同的未来最低应支付租金为37,252元(2023年12月31日：160,474元)，均为一年内支付。 |
| (28) | 递延收益 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | |||
| 政府补助 | 15,845,713 | 2,152,575 |
| (a) | 政府补助 |
| 2023年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2024年 12月31日 | |||
| 计入其他收益 | 计入营业外收入 | |||||
| 与资产相关的政府补助 | 1,737,750 | 23,700,000 | (9,592,037) | - | 15,845,713 | |
| 与收益相关的政府补助 | 414,825 | 9,390,586 | (9,805,411) | - | - | |
| 2,152,575 | 33,090,586 | (19,397,448) | - | 15,845,713 | ||
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 72 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (29) | 股本 |
| 2023年 12月31日 | 本年增减变动 | 2024年 12月31日 | ||||||||||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | ||||||||||
| 已上市流通股-境外上市的外资股 | 32,600,000 | - | - | - | - | - | 32,600,000 | |||||||
| 已上市流通股-境内上市人民币普通股A股 | 71,057,210 | - | - | - | - | - | 71,057,210 | |||||||
| 股本总额 | 103,657,210 | - | - | - | - | - | 103,657,210 | |||||||
| 2022年 12月31日 | 本年增减变动 | 2023年 12月31日 | ||||||||||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | ||||||||||
| 已上市流通股-境外上市的外资股 | 32,600,000 | - | - | - | - | - | 32,600,000 | |||||||
| 已上市流通股-境内上市人民币普通股A股 | 70,300,000 | 757,210 | - | - | - | 757,210 | 71,057,210 | |||||||
| 股本总额 | 102,900,000 | 757,210 | - | - | - | 757,210 | 103,657,210 | |||||||
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 73 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (30) | 资本公积 |
| 2023年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2024年 12月31日 | |||||
| 股本溢价 | 1,212,832,894 | - | - | 1,212,832,894 | ||||
| 股份支付(附注六) | 70,819,623 | - | - | 70,819,623 | ||||
| 其他资本公积— | ||||||||
| 权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变动 | 5,640,871 | 260,206 | - | 5,901,077 | ||||
| 1,289,293,388 | 260,206 | - | 1,289,553,594 |
| 2022年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2023年 12月31日 | |||||
| 股本溢价 | 1,151,996,350 | 66,104,433 | (5,267,889) | 1,212,832,894 | ||||
| 股份支付(附注六) | 72,662,435 | - | (1,842,812) | 70,819,623 | ||||
| 其他资本公积— | ||||||||
| 权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变动 | 350,152 | 5,290,719 | - | 5,640,871 | ||||
| 1,225,008,937 | 71,395,152 | (7,110,701) | 1,289,293,388 |
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- 74 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (31) | 其他综合损失 |
| 资产负债表中其他综合收益 | 2024年度利润表中其他综合收益 | ||||||||||||
| 2023年 12月31日 | 税后归属于母公司 | 其他综合收益转留存收益 | 2024年 12月31日 | 所得税前 发生额 | 减：其他综合收益本年转出 | 减：所得税费用 | 税后归属于 母公司 | 税后归 属于少 数股东 | |||||
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | |||||||||||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | (5,608,857) | (4,542) | - | (5,613,399) | (4,542) | — | - | (4,542) | - | ||||
| 将重分类进损益的其他综合收益 | |||||||||||||
| 外币财务报表折算差额 | (249,512) | 315,490 | — | 65,978 | 315,490 | - | - | 315,490 | - | ||||
| (5,858,369) | 310,948 | - | (5,547,421) | 310,948 | - | - | 310,948 | - | |||||
| 资产负债表中其他综合收益 | 2023年度利润表中其他综合收益 | ||||||||||||
| 2022年 12月31日 | 税后归属于母公司 | 其他综合收益转留存收益 | 2023年 12月31日 | 所得税前 发生额 | 减：其他综合收益本年转出 | 减：所得税费用 | 税后归属于 母公司 | 税后归 属于少 数股东 | |||||
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | |||||||||||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | (5,019,742) | (589,115) | - | (5,608,857) | (589,115) | — | - | (589,115) | - | ||||
| 将重分类进损益的其他综合收益 | |||||||||||||
| 外币财务报表折算差额 | (181,279) | (68,233) | — | (249,512) | (68,233) | - | - | (68,233) | - | ||||
| (5,201,021) | (657,348) | - | (5,858,369) | (657,348) | - | - | (657,348) | - | |||||
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- 75 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (32) | 盈余公积 |
| 2023年 12月31日 | 本年提取 | 本年减少 | 2024年 12月31日 | |||||
| 法定盈余公积金 | 52,150,000 | - | - | 52,150,000 |
| 2022年 12月31日 | 本年提取 | 本年减少 | 2023年 12月31日 | |||||
| 法定盈余公积金 | 52,150,000 | - | - | 52,150,000 |
| 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经股东会决议，本公司年末法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，不再提取。 |
| (33) | 未分配利润 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 年初未分配利润 | 918,311,622 | 882,244,301 | |
| 加：本年归属于母公司股东的净利润 | 39,733,896 | 108,627,368 | |
| 减：应付普通股股利 | (93,291,489) | (72,560,047) | |
| 年末未分配利润 | 864,754,029 | 918,311,622 |
| 根据2024年6月27日股东会决议，本公司2023年度向全体股东派发现金股利，每股人民币0.07元，按已发行股份1,036,572,100股计算，共计72,560,047元；根据2024年6月27日股东会决议，本公司2024年半年度向全体股东派发现金股利，每股人民币0.02元，按已发行股份1,036,572,100股计算，共计20,731,442元。 |
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 76 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (34) | 营业收入和营业成本 |
| 2024年度 | 2023年度 | |||
| 主营业务收入 | 709,404,966 | 850,733,212 |
| 2024年度 | 2023年度 | |||
| 主营业务成本 | (61,212,355) | (70,628,161) |
| (a) | 主营业务收入和主营业务成本 |
| 2024年度 | 2023年度 | |||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |||||
| - 销售医药及诊断产品 | 709,378,418 | (61,212,355) | 850,563,696 | (70,519,210) | ||||
| - 服务收入 | 26,548 | - | 169,516 | (108,951) | ||||
| 709,404,966 | (61,212,355) | 850,733,212 | (70,628,161) | |||||
| (b) | 本集团营业收入及营业成本信息列示如下： |
| 2024年度 | |||||
| 医药产品 | 诊断试剂 | 其他 | 合计 | ||
| 主营业务收入 | |||||
| 其中：在某一时点确认 | 708,316,410 | 1,062,008 | 26,548 | 709,404,966 | |
| 2024年度 | |||||
| 医药产品 | 诊断试剂 | 其他 | 合计 | ||
| 主营业务成本 | |||||
| 其中：在某一时点确认 | (60,577,518) | (634,837) | - | (61,212,355) | |
| 2023年度 | |||||
| 医药产品 | 诊断试剂 | 其他 | 合计 | ||
| 主营业务收入 | |||||
| 其中：在某一时点确认 | 849,088,545 | 1,475,151 | 169,516 | 850,733,212 | |
| 2023年度 | |||||
| 医药产品 | 诊断试剂 | 其他 | 合计 | ||
| 主营业务成本 | |||||
| 其中：在某一时点确认 | (70,287,105) | (232,105) | (108,951) | (70,628,161) | |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 77 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (35) | 税金及附加 |
| 2024年度 | 2023年度 | 计缴标准 | ||
| 房产税 | 3,029,799 | 1,749,224 | 房产原值70%的1.2% | |
| 城市维护建设税 | 1,752,428 | 1,271,709 | 缴纳的增值税的5%或7% | |
| 教育费附加 | 1,639,916 | 1,313,330 | 缴纳的增值税的5% | |
| 城镇土地使用税 | 669,381 | 546,617 | 实际占用土地使用面积每平方米3-5元 | |
| 其他 | 347,555 | 509,525 | ||
| 7,439,079 | 5,390,405 |
| (36) | 销售费用 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 市场及学术推广费 | 146,313,677 | 223,074,672 | |
| 工资费用 | 107,494,376 | 111,409,696 | |
| 差旅费 | 11,868,842 | 11,498,460 | |
| 折旧和摊销费用 | 11,496,660 | 13,046,917 | |
| 业务招待费 | 10,476,626 | 10,905,538 | |
| 使用权资产折旧费 | 3,959,774 | 4,029,065 | |
| 会务费 | 3,064,247 | 5,562,054 | |
| 办公费 | 1,829,917 | 2,041,382 | |
| 租赁费 | 578,011 | 403,320 | |
| 运输费 | 185,365 | 266,785 | |
| 其他 | 2,075,876 | 1,352,859 | |
| 299,343,371 | 383,590,748 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 78 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (37) | 管理费用 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 工资费用 | 19,421,082 | 22,374,238 | |
| 行政办公费用 | 5,047,548 | 4,887,860 | |
| 审计师费用 | 4,840,332 | 4,792,314 | |
| 折旧和摊销费用 | 2,819,579 | 3,419,202 | |
| 物业费 | 1,316,606 | 1,217,474 | |
| 咨询费 | 132,075 | 1,128,784 | |
| 股份支付费用 | - | (209,264) | |
| 其他 | 8,123,421 | 5,250,035 | |
| 41,700,643 | 42,860,643 |
| (38) | 研发费用 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 委外研发费用 | 122,046,365 | 94,014,517 | |
| 工资费用 | 79,102,121 | 75,383,005 | |
| 资料及材料费用 | 44,646,813 | 27,535,587 | |
| 研发部门费用 | 39,443,323 | 29,376,150 | |
| 折旧费 | 28,923,520 | 18,231,151 | |
| 股份支付费用 | - | (777,435) | |
| 314,162,142 | 243,762,975 |
| (39) | 财务收入 - 净额 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 利息支出 | - | (2,251,160) | |
| 加：租赁负债利息支出 | (591,615) | (815,086) | |
| 利息费用 | (591,615) | (3,066,246) | |
| 减：利息收入 | 5,548,805 | 7,972,431 | |
| 汇兑收益/(损失) – 净额 | 150,099 | (1,079,297) | |
| 其他 | (72,709) | (123,250) | |
| 5,034,580 | 3,703,638 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 79 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (40) | 费用按性质分类 |
| 利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类，列示如下： |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 产成品及在产品存货变动 | (7,758,948) | (154,882) | |
| 耗用的原材料和低值易耗品等 | 59,235,785 | 55,423,547 | |
| 市场推广及销售费用 | 166,864,364 | 247,605,074 | |
| 股权激励 | - | (1,842,812) | |
| 职工薪酬费用 | 232,115,221 | 238,468,191 | |
| 减：资本化金额 | - | (3,597,759) | |
| 232,115,221 | 234,870,432 | ||
| 委外研发费用 | 122,046,365 | 94,014,517 | |
| 折旧和摊销费用 | 85,367,410 | 67,528,032 | |
| 减：资本化金额 | (3,147,584) | (5,295,807) | |
| 82,219,826 | 62,232,225 | ||
| 研发部门费用 | 39,443,323 | 29,376,150 | |
| 检测费 | 7,971,731 | 6,200,854 | |
| 审计费用 | 4,840,332 | 4,860,238 | |
| —审计服务 | 4,696,483 | 4,716,389 | |
| —非审计服务 | 143,849 | 143,849 | |
| 租金 | 2,007,014 | 815,162 | |
| 其他 | 7,433,498 | 7,442,022 | |
| 716,418,511 | 740,842,527 |
| (i) | 如附注二(23)所述，短期租赁和低价值租赁的租金支出直接计入当期损益，于2024年度的金额为2,007,014元(2023年度：815,162元)。 |
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 80 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (41) | 其他收益 | |||
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 政府补助 | |||
| —与资产相关 | 9,592,037 | 2,317,000 | |
| —与收益相关 | 9,500,114 | 20,638,461 | |
| 代扣代缴个人所得税手续费返还 | 305,297 | 2,624,607 | |
| 19,397,448 | 25,580,068 |
| (42) | 投资损失 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 权益法核算的长期股权投资损失 | 28,553,238 | 23,539,527 | |
| 理财产品收益 | (18,146,632) | (19,193,688) | |
| 10,406,606 | 4,345,839 |
| 于2024年度及2023年度，本集团购买的银行理财产品以公允价值计量且其变动计入当期损益。于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无理财产品余额。 |
| (43) | 信用减值损失转回/(损失) |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 应收账款坏账损失转回/(损失) | 8,947,839 | (23,899,549) | |
| 其他应收款坏账损失转回/(损失) | 24,129 | (149,153) | |
| 长期应收款坏账损失 | (21,337) | (30,676) | |
| 应收票据坏账损失转回/(损失) | 20,127 | (116,676) | |
| 8,970,758 | (24,196,054) |
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- 81 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (44) | 资产减值损失 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 无形资产减值损失 | 3,934,585 | 5,000,000 | |
| 存货跌价损失 | 2,245,031 | 3,447,773 | |
| 6,179,616 | 8,447,773 |
| (45) | 资产处置收益 |
| 2024年度 | 2023年度 | 计入2024年度非 经常性损益的金额 | ||||
| 固定资产处置收益 | 29,905 | 295,346 | 29,905 |
| (46) | 营业外收入 |
| 2024年度 | 2023年度 | 计入2024年度非 经常性损益的金额 | ||||
| 废品收入及其他 | 4,502,178 | 1,295,472 | 4,502,178 |
| (47) | 营业外支出 |
| 2024年度 | 2023年度 | 计入2024年度非经常性损益的金额 | ||
| 对外捐赠 | 900,000 | - | 900,000 | |
| 其他 | 538,093 | 857,075 | 538,093 | |
| 1,438,093 | 857,075 | 1,438,093 |
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- 82 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (48) | 所得税费用 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | (1,566,600) | 4,047,970 | |
| 递延所得税 | (32,409,542) | (14,969,765) | |
| (33,976,142) | (10,921,795) |
| 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 利润总额 | 5,457,930 | 97,528,063 | |
| 按适用税率计算的所得税 | 1,364,483 | 24,382,016 | |
| 税收优惠的影响 | (535,001) | (9,711,893) | |
| 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异 | 1,364,516 | 1,585,541 | |
| 研发费用加计扣除 | (40,147,687) | (32,557,302) | |
| 不得扣除的成本、费用和损失 | 5,485,740 | 4,614,123 | |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异 | (118,722) | (1,099,017) | |
| 转回前期确认递延所得税资产的暂时性差异 | - | 1,475,410 | |
| 其他 | (1,389,471) | 389,327 | |
| 所得税费用 | (33,976,142) | (10,921,795) |
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- 83 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (49) | 每股收益 |
| (a) | 基本每股收益 |
| 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 归属于母公司普通股股东的合并净利润 | 39,733,896 | 108,627,368 | |
| 本公司发行在外普通股的加权平均数 | 1,036,572,100 | 1,034,048,067 | |
| 基本每股收益 | 0.04 | 0.11 | |
| 其中： | |||
| —持续经营基本每股收益： | 0.04 | 0.11 | |
| —终止经营基本每股收益： | - | - |
| (b) | 稀释每股收益 |
| 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 归属于母公司普通股股东的合并净利润 | 39,733,896 | 108,627,368 | |
| 本公司发行在外普通股的加权平均数 | 1,036,572,100 | 1,034,048,067 | |
| 加：由于授予限制性股票而增加的加权平均数 | - | 122,394 | |
| 经调整的本公司发行在外普通股的加权平均数 | 1,036,572,100 | 1,034,170,461 | |
| 稀释每股收益 | 0.04 | 0.11 | |
| 其中： | |||
| —持续经营基本每股收益： | 0.04 | 0.11 | |
| —终止经营基本每股收益： | - | - |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 84 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (50) | 现金流量表项目注释 |
| 本集团不存在以净额列报现金流量的情况，重大的现金流量项目列示如下： | |
| (a) | 收到其他与经营活动有关的现金 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 政府补助 | 29,144,056 | 23,197,893 | |
| 利息收入 | 5,548,805 | 7,573,767 | |
| 押金和保证金 | 4,550,000 | - | |
| 预缴所得税退回 | 4,421,486 | - | |
| 其他 | 812,178 | 498,302 | |
| 44,476,525 | 31,269,962 |
| (b) | 支付其他与经营活动有关的现金 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 押金和保证金 | 48,799,036 | 5,305,676 | |
| 行政管理及资料费 | 41,015,386 | 29,376,150 | |
| 差旅费 | 11,868,842 | 11,898,460 | |
| 业务招待费 | 11,798,946 | 10,905,538 | |
| 咨询服务费 | 4,516,910 | 7,308,005 | |
| 广告宣传费 | 1,499,036 | 1,306,342 | |
| 其他 | 5,520,911 | 3,829,901 | |
| 125,019,067 | 69,930,072 |
| (c) | 收回投资收到的现金 | ||
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 收回合营企业现金股利 | 1,742,224 | - | |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 85 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (50) | 现金流量表项目注释(续) |
| (d) | 收到其他与投资活动有关的现金 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 出售理财产品 | 3,910,146,632 | 3,961,912,977 |
| (e) | 支付其他与投资活动有关的现金 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 购买理财产品及定期存款 | 3,892,000,000 | 3,909,000,000 |
| (f) | 支付其他与筹资活动有关的现金 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 偿还租赁负债支付的金额 | 7,933,072 | 9,375,004 | |
| 支付租赁押金 | 48,763 | 312,075 | |
| 7,981,835 | 9,687,079 |
| 2024年度，本集团支付的与租赁相关的总现金流出为9,940,086元(2023年度：10,190,166元)，除上述计入筹资活动的偿付租赁负债支付的金额以外，其余现金流出均计入经营活动。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 86 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (51) | 现金流量表补充资料 |
| (a) | 现金流量表补充资料 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 净利润 | 39,434,072 | 108,449,858 | |
| 加：资产减值损失 | 6,179,616 | 8,447,773 | |
| 信用减值损失(转回) /损失 | (8,970,758) | 24,196,054 | |
| 使用权资产折旧 | 7,920,964 | 8,033,162 | |
| 固定资产折旧 | 52,507,696 | 44,904,944 | |
| 无形资产摊销 | 13,774,242 | 6,989,734 | |
| 长期待摊费用摊销 | 8,016,924 | 2,304,385 | |
| 处置固定资产的收益 | (29,905) | (295,346) | |
| 固定资产报废损失 | 487,683 | 776,479 | |
| 财务费用 | 591,615 | 2,667,582 | |
| 投资损失 | 10,406,606 | 4,345,839 | |
| 递延所得税资产的增加 | (32,409,542) | (14,969,765) | |
| 存货的增加 | (5,859,114) | (6,572,373) | |
| 股份支付费用转回 | - | (1,842,812) | |
| 经营性应收项目的减少/(增加) | 114,049,609 | (10,474,830) | |
| 经营性应付项目的减少 | (236,305,480) | (74,054,860) | |
| 递延收益的增加/(减少) | 13,693,138 | (31,890,374) | |
| 经营活动(使用)/产生的现金流量净额 | (16,512,634) | 71,015,450 |
| 不涉及现金收支的重大经营、投资和筹资活动 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 以银行承兑汇票支付存货采购款 | 1,769,558 | 5,091,103 | |
| 以银行承兑汇票支付长期资产采购款 | 20,816,405 | 60,643,424 | |
| 当期新增的使用权资产 | 10,585,584 | 2,425,257 | |
| 债权债务互抵 | 78,274,109 | - | |
| 111,445,656 | 68,159,784 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 87 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (51) | 现金流量表补充资料(续) |
| (a) | 现金流量表补充资料(续) | |||
| 现金及现金等价物净变动情况 | ||||
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 现金的年末余额 | 1,056,285,629 | 1,195,895,997 | |
| 减：现金的年初余额 | (1,195,895,997) | (1,289,302,664) | |
| 现金及现金等价物净减少额 | (139,610,368) | (93,406,667) |
| (b) | 筹资活动产生的各项负债的变动情况 |
| 租赁负债 (含一年内到期) | ||
| 2023年12月31日 | 17,281,748 | |
| 筹资活动产生的现金流出 | (7,933,072) | |
| 本年计提的利息 | 591,615 | |
| 不涉及现金收支的变动 | 10,585,584 | |
| 2024年12月31日 | 20,525,875 |
| (c) | 现金 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 货币资金 | 1,056,285,629 | 1,195,895,997 | |
| 减：受到限制的银行存款 | - | - | |
| 现金 | 1,056,285,629 | 1,195,895,997 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 88 -
| 五 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (52) | 外币货币性项目 |
| 2024年12月31日 | ||||||
| 外币余额 | 折算汇率 | 人民币余额 | ||||
| 货币资金— | ||||||
| 美元 | 3,085,248 | 7.1884 | 22,177,997 | |||
| 2023年12月31日 | ||||||
| 外币余额 | 折算汇率 | 人民币余额 | ||||
| 货币资金— | ||||||
| 美元 | 2,984,766 | 7.0827 | 21,140,202 | |||
| 六 | 股份支付 |
| (1) | 以权益结算的股份支付 |
| 第二类限制性股票激励计划 | |
| (a) | 概要 |
| 根据2021年5月27日召开的2021年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会通过的《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，以及2021 年 7 月 22 日召开的第七届董事会第十次(临时)会议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，本公司向激励对象实施限制性股票激励计划，共授予激励对象3,277万股第二类限制性股票。授予价格为8.90元/股，激励对象的总人数为258人。 | |
| 根据本激励计划方案，激励对象自首次授予之日起3年内，每年归属权益数量占授予权益总量的30%，30%，40%，且每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 89 -
| 六 | 股份支付(续) |
| (1) | 以权益结算的股份支付(续) |
| 第二类限制性股票激励计划(续) | |
| (a) | 概要(续) |
| 根据2022 年 5 月 26 日召开的第七届董事会第十五次(临时)会议及第七届监事会第十五次(临时)会议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本公司以人民币8.90元/股的价格向125名激励对象授予预留部分的523万股限制性股票。 | |
| 上述激励计划将对公司和激励对象个人进行绩效考核。激励对象自首次授予之日起2年内，每年归属权益数量占授予权益总量的50%，50%，且每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。 | |
| (b) | 年度内限制性股票变动情况表 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 年初发行在外的限制性股票(股) | - | 24,574,000 | |
| 本年授予的限制性股票(股) | - | - | |
| 本年行权的限制性股票(股) | - | (7,572,100) | |
| 本年失效的限制性股票(股) | - | (17,001,900) | |
| 年末发行在外的限制性股票(股) | - | - |
| 以权益结算的股份支付确认的费用金额如下： |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业成本 | - | 24,262 | |
| 研发费用 | - | (777,435) | |
| 管理费用 | - | (209,264) | |
| 销售费用 | - | (880,375) | |
| - | (1,842,812) |
| (c) | 截至2023年12月31日止，因公司业绩未达标无法满足归属条件，首次授予及授予的预留部分的第二类限制性股票中，尚在等待期内的剩余部分均已失效。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 90 -
| 七 | 在其他主体中的权益 |
| (1) | 在子公司中的权益 |
| (a) | 企业集团的构成 |
| 子公司名称 | 法人类别 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 | 取得方式 | ||
| 直接 | 间接 | ||||||||
| 泰州药业 | 有限责任公司 | 江苏泰州 | 江苏省泰州市药城大道1号 | 冻干粉针剂、原料药生产；药品及医疗器械的研究开发、技术开发、技术转让、技术咨询和技术推广服务，二类医疗器械的销售。 | 100,000,000 | 100.00% | - | 新设 | |
| 溯源生物 | 有限责任公司 | 上海 | 上海蔡伦路308号 | 医疗诊断产品的研究、开发(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发与应用)及相关技术服务，日用百货的销售，II类临床检验分析仪器、软件的销售。 | 74,800,000 | 94.92% | - | 新设 | |
| 风屹控股 | 有限责任公司 | 香港 | LOCKHART RD WANCHAI， RM 1501, 15F | 投资海外医疗项目。 | 35,271,750 | 100% | - | 新设 | |
| (b) | 存在重要少数股东权益的子公司 | ||||
| 于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团综合考虑子公司是否为上市公司、其少数股东权益占本集团合并股东权益的比例、少数股东损益占本集团合并净利润的比例等因素，确定不存在重要少数股东权益的子公司。 | |||||
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 91 -
| 七 | 在其他主体中的权益(续) |
| (2) | 在合营企业和联营企业中的权益 |
| (a) | 重要合营企业和联营企业基础信息 |
| 本集团综合考虑合营企业和联营企业是否为上市公司、其账面价值占本集团合并总资产的比例、权益法核算的长期股权投资收益占本集团合并净利润的比例等因素，确定重要的合营企业和联营企业，列示如下： |
| 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 对集团活动是否具有战略性 | 持股比例 | ||||
| 直接 | 间接 | |||||||
| 合营企业 – | ||||||||
| 百富常州 | 常州 | 常州 | 健康医疗投资 | 否 | 30.47% | - | ||
| 联营企业 – | ||||||||
| 汉都医药 | 上海 | 上海 | 研究和试验发展 | 否 | 40.36% | - | ||
| 本集团对上述股权投资采用权益法核算。 | ||||
| (b) | 重要合营企业的主要财务信息 | |||
| 百富常州 | ||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
| 流动资产 | 6,200,260 | 13,193,192 | ||
| 非流动资产 | 104,335,568 | 170,391,217 | ||
| 资产合计 | 110,535,828 | 183,584,409 | ||
| 流动负债 | (5,326,064) | (5,125,941) | ||
| 归属于公司股东权益 | 105,209,764 | 178,458,468 | ||
| 按实际出资比例计算的净资产份额 | 32,059,857 | 54,380,437 | ||
| 对合营企业投资的账面价值 | 34,217,879 | 56,538,459 | ||
| 2024年度 | 2023年度 | |||
| 管理费用 | (3,888,210) | (4,219,996) | ||
| 财务费用 | 25,561 | 190,183 | ||
| 公允价值变动损失 | (63,836,426) | (25,636,159) | ||
| 净亏损 | (67,672,178) | (29,665,972) | ||
| 综合损失总额 | (67,672,178) | (29,665,972) | ||
| 本集团本年度收到的来自合营企业的 股利 | 1,742,224 | - |
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- 92 -
| 七 | 在其他主体中的权益(续) |
| (2) | 在合营企业和联营企业中的权益(续) |
| (c) | 重要联营企业的主要财务信息 |
| (i) | 汉都医药 |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 流动资产 | 44,373,677 | 64,921,799 | |
| 非流动资产 | 492,534,394 | 492,611,145 | |
| 资产合计 | 536,908,071 | 557,532,944 | |
| 流动负债 | (5,158,228) | (7,320,618) | |
| 非流动负债 | - | (84,741) | |
| 负债合计 | (5,158,228) | (7,405,359) | |
| 归属于公司股东权益 | 531,749,843 | 550,127,585 | |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 214,614,237 | 222,031,493 | |
| 对联营企业投资的账面价值 | 223,265,058 | 230,979,734 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 3,095,300 | - | |
| 管理费用 | (7,693,630) | (10,185,055) | |
| 研发费用 | (13,525,816) | (25,504,706) | |
| 净亏损 | (19,022,416) | (32,696,761) | |
| 综合亏损总额 | (19,022,416) | (32,696,761) | |
| 本集团本年度收到的来自联营企业的股利 | - | - |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 93 -
| 七 | 在其他主体中的权益(续) |
| (2) | 在合营企业和联营企业中的权益(续) |
| (d) | 不重要合营企业和联营企业的汇总信息 |
| 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 对集团活动是否具有战略性 | 持股比例 | ||||
| 直接 | 间接 | |||||||
| 联营企业 – | ||||||||
| 德美诊联 | 上海 | 上海 | 医疗投资管理 | 否 | 20% | - | ||
| 先导药业 | 上海 | 上海 | 于中国进行新药的高效筛选、研发“me-too”及天然药物科技 | 否 | 35% | - | ||
| 本集团对上述股权投资采用权益法核算。 该等联营公司为非上市公司，且对本集团财务信息没有重大影响。 于2012年度，本公司对联营公司先导药业的账面投资已全额计提减值准备。 |
| 八 | 分部信息 |
| 本集团主要从事研究、开发及出售相关医药产品，因此未区分不同的业务分部。 本公司及除风屹控股外的其他子公司均在中国大陆经营，本集团收入主要来源于中国大陆，也未区分不同的地区分部。 |
| 九 | 关联方关系及其交易 |
| (1) | 母公司情况 |
| 本公司无母公司及最终控制方。 | |
| (2) | 子公司情况 |
| 子公司的基本情况及相关信息见附注七(1)。 | |
| (3) | 合营企业及联营企业情况 |
| 合营企业及联营企业的基本情况及相关信息见附注七(2)。 |
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- 94 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |
| (4) | 其他关联方情况 | |
| 与本集团的关系 | ||
| 上海医药集团 | 股东 | |
| 上药控股有限公司(“上药控股”) | 上海医药集团的子公司 | |
| 上药铃谦沪中(上海)医药有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 上药科园信海黑龙江医药有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 辽宁省医药对外贸易有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 上药科园信海陕西医药有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 上药控股镇江有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 上药集团常州药业股份有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 上药控股山东有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 上药控股宁波医药股份有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 上药控股江苏股份有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 上药华西(四川)医药有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 上海上药新亚药业有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 上海医药集团(本溪)北方药业有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 上药控股吉林有限公司(原：上药科园信海医药吉林有限公司) | 上海医药集团的子公司 | |
| 上药科园信海内蒙古医药有限公司 | 上海医药集团的子公司 | |
| 江西南华医药有限公司 | 上海医药集团合营企业 | |
| (5) | 关联交易 | |
| (a) | 定价政策 | |
| 本集团销售给关联方的产品以销售给同类第三方的价格作为定价基础。 | ||
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- 95 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) |
| (5) | 关联交易(续) |
| (b) | 销售商品 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 上药科园信海黑龙江医药有限公司 | 销售医药产品 | 34,628,900 | 28,169,051 | |
| 上药控股 | 销售医药产品 | 29,348,911 | 23,454,628 | |
| 上药铃谦沪中(上海)医药有限公司 | 销售医药产品 | 4,186,226 | 627,862 | |
| 辽宁省医药对外贸易有限公司 | 销售医药产品 | 3,526,466 | 1,666,233 | |
| 上药控股山东有限公司 | 销售医药产品 | 2,476,038 | 622,195 | |
| 江西南华医药有限公司 | 销售医药产品 | 1,776,503 | 585,978 | |
| 上药控股镇江有限公司 | 销售医药产品 | 1,247,574 | 2,462,868 | |
| 上药控股吉林有限公司(原：上药科园信海医药吉林有限公司) | 销售医药产品 | 1,227,186 | 1,472,623 | |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 销售医药产品 | 1,186,047 | 697,102 | |
| 上药控股宁波医药股份有限公司 | 销售医药产品 | 1,128,479 | 793,462 | |
| 上药华西(四川)医药有限公司 | 销售医药产品 | 987,266 | 1,962,401 | |
| 上药集团常州药业股份有限公司 | 销售医药产品 | 981,788 | 729,676 | |
| 上药控股江苏股份有限公司 | 销售医药产品 | 527,747 | 1,254,564 | |
| 上药科园信海内蒙古医药有限公司 | 销售医药产品 | - | 726,645 | |
| 上药科园信海陕西医药有限公司 | 销售医药产品 | (903,911) | 9,378,105 | |
| 82,325,220 | 74,603,393 |
| (c) | 提供劳务 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 汉都医药 | 委托加工 | - | 148,279 |
| (d) | 采购商品接受劳务 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 上海上药新亚药业有限公司 | 检测费 | 19,811 | 46,415 | |
| 上海医药集团(本溪)北方药业有限公司 | 委托研发 | - | 366,509 | |
| 19,811 | 412,924 |
| (e) | 关键管理人员薪酬 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 关键管理人员薪酬 | 8,981,000 | 11,530,430 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 96 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) |
| (6) | 关联方余额 |
| (a) | 应收账款 |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 上药科园信海黑龙江医药有限公司 | 8,840,506 | (436,696) | 6,748,004 | (190,560) | |||
| 上药铃谦沪中(上海)医药有限公司 | 3,331,150 | (157,142) | 10,259,323 | (5,389,490) | |||
| 辽宁省医药对外贸易有限公司 | 1,461,865 | (94,027) | 5,348,759 | (2,451,465) | |||
| 上药集团常州药业股份有限公司 | 794,451 | (54,770) | 499,830 | (32,593) | |||
| 上药科园信海陕西医药有限公司 | 690,079 | (38,202) | 5,465,164 | (410,169) | |||
| 上药控股宁波医药股份有限公司 | 675,472 | (202,336) | 83,631 | (1,804) | |||
| 上药控股山东有限公司 | 652,860 | (29,733) | 25,110 | (542) | |||
| 江西南华医药有限公司 | 583,524 | (26,575) | - | - | |||
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 349,037 | (19,322) | 261,640 | (17,061) | |||
| 上药控股镇江有限公司 | 303,424 | (52,144) | 1,323,491 | (86,303) | |||
| 上药控股江苏股份有限公司 | 273,361 | (15,133) | 247,098 | (14,365) | |||
| 上药华西(四川)医药有限公司 | 219,089 | (9,978) | 243,432 | (5,250) | |||
| 上药控股 | - | - | 3,579,966 | (77,206) | |||
| 18,174,818 | (1,136,058) | 34,085,448 | (8,676,808) | ||||
| (b) | 预付账款 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 上海上药新亚药业有限公司 | 19,600 | 16,800 |
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2024年度财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 97 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |
| (7) | 董事利益及权益 | |
| (a) | 董事及执行总裁薪酬 | |
| 2024年度每位董事、监事及执行总裁的薪酬如下： |
| 董事费 | 工资 及补贴 | 养老金 计划供款 | 奖金 | 股份支付 费用 | 就管理本公司或子公司而提供的其他服务的薪酬 | 合计 | ||
| 执行董事 | ||||||||
| 赵大君 | - | 1,544,580 | 203,890 | - | - | - | 1,748,470 | |
| 薛燕 | - | 1,404,580 | 150,620 | - | - | - | 1,555,200 | |
| 独立董事 | ||||||||
| 王宏广 | 200,000 | - | - | - | - | - | 200,000 | |
| 林兆荣 | 200,000 | - | - | - | - | - | 200,000 | |
| 徐培龙 | 200,000 | - | - | - | - | - | 200,000 | |
| 监事 | ||||||||
| 黄建 | - | 150,000 | - | - | - | - | 150,000 | |
| 曲亚楠 | - | 343,700 | 107,920 | - | - | - | 451,620 | |
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 98 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |
| (7) | 董事利益及权益(续) | |
| (a) | 董事及执行总裁薪酬(续) | |
| 2023年度每位董事、监事及执行总裁的薪酬如下： |
| 董事费 | 工资 及补贴 | 养老金 计划供款 | 奖金 | 股份支付 费用 | 就管理本公司或子公司而提供的其他服务的薪酬 | 合计 | ||
| 执行董事 | ||||||||
| 王海波 | - | 640,000 | - | - | - | - | 640,000 | |
| 苏勇 | - | 475,000 | 57,540 | - | - | - | 532,540 | |
| 赵大君 | - | 1,693,330 | 189,540 | - | - | - | 1,882,870 | |
| 薛燕 | - | 1,091,670 | 85,320 | - | - | - | 1,176,990 | |
| 独立董事 | ||||||||
| 周忠惠 | 83,310 | - | - | - | - | - | 83,310 | |
| 林耀坚 | 83,310 | - | - | - | - | - | 83,310 | |
| 许青 | 83,310 | - | - | - | - | - | 83,310 | |
| 杨春宝 | 83,310 | - | - | - | - | - | 83,310 | |
| 王宏广 | 116,670 | - | - | - | - | - | 116,670 | |
| 林兆荣 | 116,670 | - | - | - | - | - | 116,670 | |
| 徐培龙 | 116,670 | - | - | - | - | - | 116,670 | |
| 监事 | ||||||||
| 刘小龙 | - | 62,500 | - | - | - | - | 62,500 | |
| 黄建 | - | 150,000 | - | - | - | - | 150,000 | |
| 曲亚楠 | - | 273,360 | 50,140 | - | - | - | 323,500 | |
| 余岱青 | - | 225,000 | 57,540 | - | - | - | 282,540 | |
| 王罗春 | - | 225,000 | 57,540 | - | - | - | 282,540 | |
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2024年度财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 99 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |||
| (7) | 董事利益及权益(续) | |||
| (a) | 董事及执行总裁薪酬(续) | |||
| (i) | 2024年度不存在董事放弃酬金之情况(2023年度：无)。 | |||
| (ii) | 本集团不存在董事的其他福利。2024年年度无董事辞职和委任。 | |||
| (b) | 董事的退休福利 | |||
| 本集团不存在董事的退休福利。本集团仅为在中国境内的董事缴纳国家规定的养老金计划。 | ||||
| (c) | 董事的终止福利 | |||
| 本集团不存在董事的终止福利。 | ||||
| (d) | 就获得董事服务而向第三方支付的对价 | |||
| 于2024年度，本公司没有就获得董事服务而向第三方支付的对价(2023年度：无)。 | ||||
| (e) | 向董事、受董事控制的法人团体及该等董事的有关连实体提供的贷款、类似贷款和惠及该等人士的其他交易资料 | |||
| 于2024年度，本公司未向董事、受董事控制的法人及董事的关连人士提供贷款、准贷款和其他交易(2023年度：无)。 | ||||
| (f) | 董事在交易、安排或合同中的重大权益 | |||
| 本公司没有与其他方签订任何与本集团之业务相关且本公司的董事直接或间接在其中拥有重大权益的重要交易、安排或合同。 | ||||
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 100 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |||
| (8) | 薪酬最高的前五位 | |||
| 2024年度本集团薪酬最高的前五位中包括2位董事(2023年度：2位董事)，其薪酬已反映在附注九(7)中；其他3位(2023年度：3位)的薪酬合计金额列示如下： | ||||
| 2024年度 | 2023年度 | |||
| 基本工资、住房补贴以及其他补贴 | 3,426,960 | 4,380,830 | ||
| 公积金、医疗保险及其他社会保险 | 247,150 | 242,150 | ||
| 养老金计划供款 | 246,860 | 233,110 | ||
| 奖金 | 183,350 | - | ||
| 4,104,320 | 4,856,090 |
| 人数 | ||||
| 2024年度 | 2023年度 | |||
| 薪酬范围： | ||||
| 港币1,000,000元 – 1,500,000元 | 2 | - | ||
| 港币1,500,000元 – 2,000,000元 | 1 | 3 | ||
| 3 | 3 | |||
| 十 | 或有事项 |
| 于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无应披露的重大或有事项。 | |
| 十一 | 承诺事项 |
| (1) | 资本性支出承诺事项 |
| 已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 房屋、建筑物及机器设备 | 4,042,102 | 19,655,372 |
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2024年度财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 101 -
| 十二 | 资产负债表日后事项 |
| (1) | 利润分配情况说明 |
| 金额 | ||
| 拟分配的股利 | 31,097,163 |
| 根据2025年3月27日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配股利，每股人民币0.03元，尚待本公司股东大会审议批准，且未在本财务报表中确认为负债。2024年中期，本公司已向全体股东分配中期股利20,731,442 元。 | |
| 十三 | 金融工具及相关风险 |
| 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险、利率风险和其他价格风险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 | |
| (1) | 市场风险 |
| (a) | 外汇风险 |
| 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本集团无重大外汇风险。 | |
| (b) | 利率风险 |
| 本集团的利率风险来自银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 | |
| 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2024年度及2023年度，本集团并无利率互换安排。 |
| 于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无银行借款，故无利率风险。 |
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 102 -
| 十三 | 金融工具及相关风险(续) |
| (1) | 市场风险(续) |
| (c) | 其他价格风险 |
| 本集团其他价格风险主要产生于各类权益工具投资，存在权益工具价格变动的风险。 | |
| 于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无重大价格风险。 | |
| (2) | 信用风险 |
| 本集团信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款等。于资产负债表日，本集团金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口；无资产负债表表外的履行财务担保或贷款承诺所产生的信用风险敞口。 | |
| 本集团货币资金主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因银行违约而导致的重大损失。 | |
| 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 | |
| 于2024年12月31日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级(2023年12月31日：无)。 | |
| (3) | 流动性风险 |
| 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时，持续监控是否符合借款协议的规定，并综合考虑利率水平、借款期限、增信措施等融资条件，筛选不同的金融机构以获得提供足够备用资金的承诺，同时考虑开展不同类型的供应商融资安排，以满足短期和长期的资金需求。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 103 -
| 十三 | 金融工具及相关风险(续) |
| (3) | 流动性风险(续) |
| 于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： |
| 2024年12月31日 | ||||||||||
| 一年以内 | 一到二年 | 二到五年 | 五年以上 | 合计 | ||||||
| 金融负债 - | ||||||||||
| 应付账款 | 10,671,215 | - | - | - | 10,671,215 | |||||
| 其他应付款 | 199,384,549 | - | - | - | 199,384,549 | |||||
| 租赁负债 | 6,729,513 | 5,694,739 | 8,891,267 | 1,031,381 | 22,346,900 | |||||
| 216,785,277 | 5,694,739 | 8,891,267 | 1,031,381 | 232,402,664 | ||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||
| 一年以内 | 一到二年 | 二到五年 | 五年以上 | 合计 | ||||||
| 金融负债 - | ||||||||||
| 应付账款 | 8,054,847 | - | - | - | 8,054,847 | |||||
| 其他应付款 | 453,055,613 | - | - | - | 453,055,613 | |||||
| 租赁负债 | 7,086,946 | 3,018,756 | 6,188,284 | 3,094,142 | 19,388,128 | |||||
| 468,197,406 | 3,018,756 | 6,188,284 | 3,094,142 | 480,498,588 | ||||||
| 十四 | 公允价值估计 |
| 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定： | |
| 第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 | |
| 第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 | |
| 第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 104 -
| 十四 | 公允价值估计(续) |
| (1) | 持续的以公允价值计量的资产 |
| 于2024年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： |
| 第一层次 | 第二层次 | 第三层次 | 合计 | |||||
| 金融资产— | ||||||||
| 理财产品 | - | - | - | - | ||||
| 其他权益工具投资 | 10,584 | - | - | 10,584 | ||||
| 10,584 | - | - | 10,584 |
| 于2023年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： |
| 第一层次 | 第二层次 | 第三层次 | 合计 | |||||
| 金融资产— | ||||||||
| 理财产品 | - | - | - | - | ||||
| 其他权益工具投资 | 15,126 | - | - | 15,126 | ||||
| 15,126 | - | - | 15,126 |
| 本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年度无第一层次与第二层次间的转换。 |
| 对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA乘数、缺乏流动性折价等。 |
| 上述第三层次资产变动如下： |
| 理财产品 | |||
| 2022年12月31日 | - | ||
| 购买 | 3,909,000,000 | ||
| 出售 | (3,928,193,688) | ||
| 计入当期损益的利得或损失 | 19,193,688 | ||
| 2023年12月31日 | - | ||
| 购买 | 3,892,000,000 | ||
| 出售 | (3,910,146,632) | ||
| 计入当期损益的利得或损失 | 18,146,632 | ||
| 2024年12月31日 | - |
| 计入损益的收益或损失全部计入利润表中的投资收益项目。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 105 -
| 十四 | 公允价值估计(续) |
| (2) | 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债 |
| 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、应付款项、租赁负债等。 | |
| 本集团不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异很小。 |
| 十五 | 资本管理 |
| 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 | |
| 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 | |
| 本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益加债务净额。本集团不受制于外部强制性资本要求，与业内其他公司一样，本集团利用负债比率监察其资本。此比率按照债务净额除以总资本计算，债务净额为借款减去货币资金。于2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无债务净额，因此，负债比率不适用。 |
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- 106 -
| 十六 | 公司财务报表附注 |
| (1) | 应收票据 |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 银行承兑汇票 | 91,444,474 | 139,581,384 | |
| 商业承兑汇票 | - | 263,665 | |
| 减：坏账准备 | (65,806) | (116,676) | |
| 91,378,668 | 139,728,373 |
| (a) | 于2024年12月31日，本公司无列示于应收票据的已质押的应收票据。 |
| (b) | 2024年度本公司背书银行承兑汇票且其所有权上几乎所有的风险和报酬已转移给其他方，相应终止确认的银行承兑汇票账面价值为7,593,481 元 (2023年度：52,960,729元)。 于2024年12月31日，本公司列示于应收票据的已背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下： |
| 已终止确认 | 未终止确认 | ||
| 银行承兑汇票(i) | 2,640,083 | 100,000 |
| (i) | 2024年度，本公司仅对部分银行承兑汇票进行了背书或贴现，故仍将其分类为以摊余成本计量的金融资产。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 107 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (1) | 应收票据(续) |
| (c) | 坏账准备 |
| 本公司的应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 | |
| 应收票据的坏账准备按类别分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提 比例 | 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | |||||||
| 按组合计提 坏账准备(i) | 91,444,474 | 100% | (65,806) | 0.07% | 91,378,668 | 139,845,049 | 100% | (116,676) | 0.08% | 139,728,373 | ||||
| (i) | 组合计提坏账准备的应收票据分析如下： |
| 组合 — 银行承兑汇票： | |
| 于2024年12月31日，本公司按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，相关金额为65,806元(2023年12月31日：116,628元)，计入当期收益50,870元(2023年度：计入当期损失：116,628元)。本公司认为所持该组合内的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。 组合 — 商业承兑汇票： 于2024年12月31日，本公司无商业承兑汇票(2023年12月31日：公司对组合内的商业承兑汇票按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，相关金额为48元，计入当期损益)。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 108 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (2) | 应收账款 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 应收账款 | 327,205,910 | 428,586,337 | |
| 减：坏账准备 | (26,792,414) | (35,743,794) | |
| 300,413,496 | 392,842,543 |
| (a) | 应收账款按其入账日期的账龄分析如下： |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 一年以内 | 315,819,120 | 422,394,716 | |
| 一到二年 | 11,386,790 | 6,191,621 | |
| 327,205,910 | 428,586,337 |
| (b) | 于2024年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下： |
| 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款 余额总额比例 | ||||
| 余额前五名的应收账款总额 | 206,432,597 | (18,224,740) | 63.09% |
| (c) | 坏账准备 |
| 2023年 12月31日 | 本年变动金额 | 2024年 12月31日 | ||||
| 计提 | 转回 | 核销 | ||||
| 应收账款坏账准备 | (35,743,794) | - | 8,951,380 | - | (26,792,414) | |
| 本公司对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 |
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- 109 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (2) | 应收账款(续) |
| (c) | 坏账准备(续) |
| 应收账款的坏账准备按类别分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提 比例 | 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提 比例 | |||||
| 单项计提坏账 准备(i) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 按组合计提 坏账准备(ii) | 327,205,910 | 100% | (26,792,414) | 8.19% | 300,413,496 | 428,586,337 | 100% | (35,743,794) | 8.34% | 392,842,543 | ||
| 327,205,910 | 100% | (26,792,414) | 8.19% | 300,413,496 | 428,586,337 | 100% | (35,743,794) | 8.34% | 392,842,543 | |||
| (i) | 于2024年12月31日及2023年12月31日，本公司并未对应收账款单项计提坏账准备。 |
| (ii) | 于2024年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下： |
| 组合 — 应收销售款： |
| 2024年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 整个存续期预期信用损失率 | 金额 | ||||
| 未逾期 | 120,420,292 | 4.94% | (5,947,331) | |||
| 逾期120天以内 | 83,868,284 | 6.22% | (5,218,888) | |||
| 逾期121天至一年 | 122,917,334 | 12.71% | (15,626,195) | |||
| 327,205,910 | (26,792,414) | |||||
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 110 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (2) | 应收账款(续) |
| (c) | 坏账准备(续) |
| (ii) | 于2023年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下： |
| 组合 — 应收销售款： |
| 2023年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 整个存续期预期信用损失率 | 金额 | ||||
| 未逾期 | 112,321,611 | 2.31% | (2,589,762) | |||
| 逾期120天以内 | 113,108,180 | 4.98% | (5,628,392) | |||
| 逾期121天至一年 | 196,964,925 | 10.83% | (21,334,019) | |||
| 逾期一到二年 | 6,191,621 | 100.00% | (6,191,621) | |||
| 428,586,337 | (35,743,794) | |||||
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 111 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (3) | 其他应收款 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 应收子公司款项 | 78,261,661 | 122,368,411 | |
| 应收关联方款项 | 23,753,000 | 23,753,000 | |
| 应收押金 | 1,403,081 | 2,194,748 | |
| 应收设备处置款 | 752,685 | 588,635 | |
| 应收员工备用金 | 46,000 | 180,140 | |
| 104,216,427 | 149,084,934 | ||
| 减：坏账准备 | (23,820,778) | (23,844,907) | |
| 80,395,649 | 125,240,027 |
| (a) | 其他应收款账龄分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
| 一年以内 | 58,576,173 | 120,264,169 | ||
| 一到二年 | 20,849,251 | 2,935,455 | ||
| 二到三年 | 238,158 | 824,846 | ||
| 三年以上 | 24,552,845 | 25,060,464 | ||
| 104,216,427 | 149,084,934 |
| (b) | 损失准备及其账面余额变动表 |
| 其他应收款的坏账准备按类别分析如下： |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提 比例 | 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提 比例 | |||||
| 单项计提 坏账准备 | 23,753,000 | 22.79% | (23,753,000) | 100.00% | - | 23,753,000 | 15.93% | (23,753,000) | 100.00% | - | ||
| 按组合计提 坏账准备 | 80,463,427 | 77.21% | (67,778) | 0.08% | 80,395,649 | 125,331,934 | 84.07% | (91,907) | 0.07% | 125,240,027 | ||
| 104,216,427 | 100.00% | (23,820,778) | 80,395,649 | 149,084,934 | 100.00% | (23,844,907) | 125,240,027 | |||||
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 112 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (3) | 其他应收款(续) |
| (b) | 损失准备及其账面余额变动表(续) |
| (i) | 于2024年12月31日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备分析如下： |
| 账面余额 | 未来12个月内预期信用损失率 | 坏账准备 | ||||
| 组合计提： | ||||||
| 子公司款项 | 78,261,661 | - | - | |||
| 押金和保证金 | 1,403,081 | 3.10% | (43,048) | |||
| 应收设备处置款 | 752,685 | 3.10% | (23,304) | |||
| 员工备用金 | 46,000 | 3.10% | (1,426) | |||
| 80,463,427 | (67,778) |
| 于2024年12月31日及2023年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。 | |
| 于2024年12月31日，处于第三阶段的其他应收款的坏账准备分析如下： |
| 账面余额 | 整个存续期 预期信用损失率 | 坏账准备 | ||||
| 单项计提： | ||||||
| 关联方款项 | 23,753,000 | 100.00% | (23,753,000) |
| (ii) | 于2023年12月31日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备分析如下： |
| 账面余额 | 未来12个月内预期信用损失率 | 坏账准备 | ||||
| 组合计提： | ||||||
| 子公司款项 | 122,368,411 | - | - | |||
| 押金和保证金 | 2,194,748 | 3.10% | (68,065) | |||
| 应收设备处置款 | 588,635 | 3.10% | (18,255) | |||
| 员工备用金 | 180,140 | 3.10% | (5,587) | |||
| 125,331,934 | (91,907) |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 113 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (3) | 其他应收款(续) |
| (b) | 损失准备及其账面余额变动表(续) |
| (ii) | 于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。 |
| 于2023年12月31日，处于第三阶段的其他应收款的坏账准备分析如下： |
| 账面余额 | 整个存续期 预期信用损失率 | 坏账准备 | ||||
| 单项计提： | ||||||
| 关联方款项 | 23,753,000 | 100.00% | (23,753,000) |
| (c) | 坏账准备 |
| 2023年 12月31日 | 本年计提 | 本年转回 | 2024年 12月31日 | ||
| 其他应收款坏账准备 | (23,844,907) | - | 24,129 | (23,820,778) |
| (d) | 于2024年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： |
| 性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款余额总额比例 | 坏账准备 | ||||||
| 子公司1 | 代垫款 | 78,261,661 | 一年以内、二到三年 | 75.10% | - | |||||
| 关联方 | 借款 | 23,753,000 | 三年以上 | 22.79% | (23,753,000) | |||||
| 公司1 | 押金 | 572,004 | 三年以上 | 0.55% | (17,739) | |||||
| 公司2 | 押金 | 345,838 | 一年以内、二到三年 | 0.33% | (10,725) | |||||
| 公司3 | 应收设备处置款 | 182,400 | 一年以内 | 0.18% | (5,657) | |||||
| 103,114,903 | 98.95% | (23,787,121) |
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 114 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (4) | 长期股权投资 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 子公司(a) | 562,425,831 | 562,425,831 | |
| 合营企业(b) | 34,217,879 | 56,538,459 | |
| 联营企业(c) | 223,597,814 | 231,312,490 | |
| 820,241,524 | 850,276,780 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | |||
| - 子公司 | (96,547,860) | (73,824,860) | |
| - 联营企业 | (332,756) | (332,756) | |
| (96,880,616) | (74,157,616) | ||
| 723,360,908 | 776,119,164 |
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 115 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (4) | 长期股权投资(续) |
| (a) | 子公司 |
| 本年增减变动 | |||||||||
| 2023年 12月31日 | 追加投资 | 减少投资 | 减值准备 | 其他 | 2024年 12月31日 | 减值准备 年末余额 | 本年宣告分派的现金股利 | ||
| 泰州药业 | 444,381,021 | - | - | - | - | 444,381,021 | - | - | |
| 溯源生物 | 22,723,000 | - | - | (22,723,000) | - | - | (82,773,060) | - | |
| 风屹控股 | 21,496,950 | - | - | - | - | 21,496,950 | (13,774,800) | - | |
| 488,600,971 | - | - | (22,723,000) | - | 465,877,971 | (96,547,860) | - | ||
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 116 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (4) | 长期股权投资(续) |
| (b) | 合营企业 |
| 本年增减变动 | 减值准备 | |||||||||||||||||||||
| 2023年 12月31日 | 追加投资 | 减少投资 | 按权益法调整的净损益 | 其他综合收益调整 | 其他 权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提 减值准备 | 其他 | 2024年 12月31日 | 年初/年末余额 | ||||||||||||
| 百富常州 | 56,538,459 | - | - | (20,578,356) | - | - | (1,742,224) | - | - | 34,217,879 | - | |||||||||||
| (c) | 联营企业 |
| 本期增减变动 | 减值准备 | |||||||||||
| 2023年 12月31日 | 追加投资 | 减少投资 | 按权益法调整的净损益 | 其他综合收益调整 | 其他 权益变动 | 宣告发放 现金股利或利润 | 转回 减值准备 | 其他 | 2024年 12月31日 | 年初/年末余额 | ||
| 先导药业 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (332,756) | |
| 德美诊联 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 汉都医药 | 230,979,734 | - | - | (7,974,882) | - | 260,206 | - | - | - | 223,265,058 | - | |
| 230,979,734 | - | - | (7,974,882) | - | 260,206 | - | - | - | 223,265,058 | (332,756) | ||
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 117 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (5) | 使用权资产 |
| 房屋及建筑物 | ||
| 原价 | ||
| 2023年12月31日 | 36,680,001 | |
| 本年增加 | ||
| 新增租赁合同 | 10,585,584 | |
| 本期减少 | ||
| 租赁到期 | (11,915,235) | |
| 2024年12月31日 | 35,350,350 | |
| 累计摊销 | ||
| 2023年12月31日 | (19,809,442) | |
| 本年增加 | ||
| 计提 | (7,920,964) | |
| 本期减少 | ||
| 租赁到期 | 11,915,235 | |
| 2024年12月31日 | (15,815,171) | |
| 账面价值 | ||
| 2024年12月31日 | 19,535,179 |
| 2023年12月31日 | 16,870,559 |
| (6) | 租赁负债 |
| 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | ||
| 租赁负债 | 20,525,875 | 17,281,748 | |
| 减：一年内到期的非流动负债 | (6,098,210) | (6,329,026) | |
| 14,427,665 | 10,952,722 |
| 于2024年12月31日，本公司无未纳入租赁负债，但将导致未来潜在现金流出的事项。 |
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 118 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (7) | 营业收入和营业成本 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 主营业务收入 | 602,129,567 | 711,193,122 | |
| 其他业务收入 | 1,533,851 | 2,021 | |
| 603,663,418 | 711,195,143 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 主营业务成本 | (86,832,522) | (58,894,634) | |
| 其他业务成本 | (1,270,712) | (2,021) | |
| (88,103,234) | (58,896,655) |
| (a) | 主营业务收入和主营业务成本 |
| 2024年度 | 2023年度 | |||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |||||
| - 销售医药及诊断产品 | 558,078,329 | (42,807,833) | 692,136,951 | (39,859,702) | ||||
| - 提供技术服务 | 44,051,238 | (44,024,689) | 19,056,171 | (19,034,932) | ||||
| 602,129,567 | (86,832,522) | 711,193,122 | (58,894,634) | |||||
| (b) | 其他业务收入和其他业务成本 |
| 2024年度 | 2023年度 | |||||||
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | 其他业务收入 | 其他业务成本 | |||||
| 销售原材料收入 | 1,528,827 | (1,265,688) | - | - | ||||
| 技术服务费 | 5,024 | (5,024) | 2,021 | (2,021) | ||||
| 1,533,851 | (1,270,712) | 2,021 | (2,021) | |||||
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2024年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 119 -
| 十六 | 公司财务报表附注(续) | |||
| (7) | 营业收入和营业成本(续) | |||
| (c) | 本公司营业收入和成本分解如下： | |||
| 2024年度 | ||||
| 医药产品 | 其他 | 合计 | ||
| 主营业务收入 | ||||
| 其中：在某一时点确认 | 558,078,329 | 44,051,238 | 602,129,567 | |
| 其他业务收入 | - | 1,533,851 | 1,533,851 | |
| 558,078,329 | 45,585,089 | 603,663,418 | ||
| 2024年度 | ||||
| 医药产品 | 其他 | 合计 | ||
| 主营业务成本 | ||||
| 其中：在某一时点确认 | (42,807,833) | (44,024,689) | (86,832,522) | |
| 其他业务成本 | - | (1,270,712) | (1,270,712) | |
| (42,807,833) | (45,295,401) | (88,103,234) | ||
| 2023年度 | ||||
| 医药产品 | 其他 | 合计 | ||
| 主营业务收入 | ||||
| 其中：在某一时点确认 | 692,136,951 | 19,056,171 | 711,193,122 | |
| 其他业务收入 | - | 2,021 | 2,021 | |
| 692,136,951 | 19,058,192 | 711,195,143 | ||
| 2023年度 | ||||
| 医药产品 | 其他 | 合计 | ||
| 主营业务成本 | ||||
| 其中：在某一时点确认 | (39,859,702) | (19,034,932) | (58,894,634) | |
| 其他业务成本 | - | (2,021) | (2,021) | |
| (39,859,702) | (19,036,953) | (58,896,655) | ||
| (8) | 投资损失 |
| 2024年度 | 2023年度 | ||
| 权益法核算的长期股权投资损失 | 28,553,238 | 23,539,527 | |
| 理财产品收益 | (16,746,918) | (18,658,756) | |
| 委贷利息收入 | (181,735) | (1,433,422) | |
| 11,624,585 | 3,447,349 |
| 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 |
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2024年度财务报表补充资料
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 1 -
| 一 | 非经常性损益明细表 |
| 2024年度 | 2023年度 | |||
| 非流动资产处置损益 | 29,905 | 295,346 | ||
| 除与正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响外，计入当期损益的政府补助 | 19,397,448 | 25,580,068 | ||
| 除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 18,146,632 | 19,193,688 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,064,085 | 438,397 | ||
| 40,638,070 | 45,507,499 | |||
| 所得税影响额 | (6,025,655) | (6,747,097) | ||
| 少数股东权益影响额(税后) | (23,727) | (26,765) | ||
| 34,588,688 | 38,733,637 |
| (1) | 非经常性损益明细表编制基础 |
| 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2023年修订)》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 | |
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2024年度财务报表补充资料
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 2 -
| 二 | 境内外财务报表差异调节表 |
| 于2020年2月24日，经本公司临时股东大会批准，本集团自 2019年度起将依据中国企业会计准则编制的合并财务报表用作在香港联合交易所的信息披露。因此本集团于本年度无需编制境内外财务报表差异调节表。 |
| 三 | 净资产收益率及每股收益 |
| 加权平均 净资产收益率(%) | 每股收益 | |||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2024年度 | 2024年度 | 2024年度 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.70% | 0.04 | 0.04 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.22% | 0.01 | 0.01 | |
| 加权平均 净资产收益率(%) | 每股收益 | |||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2023年度 | 2023年度 | 2023年度 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.69% | 0.11 | 0.11 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.04% | 0.07 | 0.07 | |