海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对复旦张江2024年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。
（二）本报告期募集资金使用金额及期末余额情况
本报告期公司使用募集资金人民币15,240,353.04元，使用超募资金永久补充流动资金人民币58,452,613.36元（含22,128,718.08元的利息收入）；截至2024年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金总额为人民币486,356,457.30元，
超募资金永久补充流动资金为人民币346,452,613.36元，节余募集资金永久补充公司流动资金为人民币1,607,011.32元，募集资金账户余额为人民币193,103,961.12元，明细见下表：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,074,000,000.00 |
| 减：发行有关费用 | 99,676,104.72 |
| 募集资金净额 | 974,323,895.28 |
| 减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） | 486,356,457.30 |
| 减：累计补充流动资金 | 348,059,624.68 |
| 加：募集资金利息收入扣手续费净额 | 53,196,147.82 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 193,103,961.12 |
注：累计补充流动资金为超募资金永久补充流动资金人民币346,452,613.36元（含22,128,718.08元利息收入）以及公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”节余资金人民币1,607,011.32元，为了提高节余募集资金的使用效率，公司将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至2024年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 账户余额（元） |
| 中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行 | 455979787895 | 193,103,961.12 |
| 合计 | 193,103,961.12 | |
（二）《募集资金三方监管协议》签署情况
公司与保荐机构分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股
份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
因公司募投项目“生物医药创新研发持续发展项目”所募集资金已按规定使用完毕，为方便公司资金账户管理，公司于2023年8月将其于招商银行股份有限公司上海天山支行开立的募集资金专户（银行账号：121907535710633）进行了注销，公司与保荐机构、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海天山支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。具体内容详见公司2023年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2023-044）。公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”已结项，该募集资金专户存储的募集资金余额全部为公司剩余超募资金。经公司2023年度股东周年大会审议批准，公司已将该账户存储的剩余超募资金人民币5,845.26万元（含2,212.87万元的利息收入）转入自有资金账户用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，上述募集资金专户不再使用。为方便公司资金账户管理，公司于2024年7月将其于平安银行股份有限公司上海分行（银行账号：15062020060260）开立的募集资金专户进行了注销。公司与保荐机构、存放募集资金的平安银行股份有限公司上海分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。具体内容详见公司2024年7月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2024-022）。
截至2024年12月31日，公司与保荐机构、中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行于2020年6月8日签订的《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件一）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）节余募集资金使用情况
本报告期，公司不存在募集资金节余的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2024年3月28日召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司2024年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-007）。该议案已经公司2023年度股东周年大会审议通过。
（六）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2024年4月29日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币25,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单和收益凭证等），使用期限自2024年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，保荐机构出具了
《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司2024年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-015）。本报告期，公司在上述额度范围内购买结构性存款，并取得到期收益人民币
409.92万元，该收益全部计入募集资金利息收入中。
截至2024年12月31日，上述购买结构性存款的募集资金已如期归还，公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。本报告期公司使用闲置募集资金进行现金管理情况详见“2024年使用闲置募集资金进行现金管理情况”（附件二）。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复旦张江募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》编制，并在所有重大方面如实反映了复旦张江2024年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：复旦张江2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，复旦张江不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对复旦张江2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑乾国 刘勃延
海通证券股份有限公司
年 月 日
| 附件一：募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额（扣除发行费用后） | 97,432.39 | 本年度投入募集资金总额 | 1,524.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 48,635.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 海姆泊芬美国注册项目 | 不适用 | 23,000.00 | 23,000.00 | 23,000.00 | 1,524.04 | 5,965.60 | -17,034.40 | 25.94 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 生物医药创新研发持续发展项目 | 不适用 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | - | 24,830.75 | 830.75 | 103.46 | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 收购泰州复旦张江少数股权项目 | 不适用 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | - | 17,839.30 | -160.70 | 99.11 | 2020年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 65,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | 1,524.04 | 48,635.65 | -16,364.35 | 74.82 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 受外部环境等因素的影响，境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限，公司“海姆泊芬美国注册项目”实施进度有所放缓，预计无法在原计划的时间内完成Ⅱ期临床工作。公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“海姆泊芬美国注册项目”实施周期进行调整，募集资金原拟使用在前三年的项目实施中，即截至2023年12月31日止三年，计划延期至2025年12月31日止五年，延期2年。该项目募集资金投资预算不变，仍全部用于研发费用支出。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、本报告期，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。 2、公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2024年4月29日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币25,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单和收益凭证等），使用期限自2024年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。2024年度，公司在上述额度范围内购买结构性存款，并取得到期收益人民币409.92万元，该收益全部计入募集资金利息收入中。截至2024年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2024年3月28日召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该议案已经公司2023年度股东周年大会审议通过。截至2024年12月31日，公司累计使用超募资金永久补充流动资金的金额共计人民币34,645.26万元（含2,212.87万元的利息收入）。公司超募资金已使用完毕。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；注2：“已累计投入募集资金总额”不包含募集资金永久补流的部分。
| 附件二：上海复旦张江生物医药股份有限公司2024年使用闲置募集资金进行现金管理情况 | |||||||||
| 单位：人民币元 | |||||||||
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 实际 收益或损失 | 实际收回 情况 |
| 平安银行上海分行 | 结构性存款 | 57,000,000.00 | 2024/1/3 | 2024/3/29 | 银行 | 合同约定 | 2.52% | 338,439.45 | 全部赎回 |
| 中国银行张江高科技园区支行 | 结构性存款 | 180,000,000.00 | 2024/1/4 | 2024/3/28 | 银行 | 合同约定 | 2.44% | 1,009,770.47 | 全部赎回 |
| 平安银行上海分行 | 结构性存款 | 57,000,000.00 | 2024/4/2 | 2024/6/28 | 银行 | 合同约定 | 2.55% | 346,450.68 | 全部赎回 |
| 中国银行张江高科技园区支行 | 结构性存款 | 180,000,000.00 | 2024/4/3 | 2024/6/28 | 银行 | 合同约定 | 2.26% | 956,621.59 | 全部赎回 |
| 中国银行张江高科技园区支行 | 结构性存款 | 180,000,000.00 | 2024/7/1 | 2024/9/30 | 银行 | 合同约定 | 2.21% | 992,268.99 | 全部赎回 |
| 中国银行张江高科技园区支行 | 结构性存款 | 180,000,000.00 | 2024/10/8 | 2024/12/31 | 银行 | 合同约定 | 1.10% | 455,671.23 | 全部赎回 |